理光（中国）投资有限公司与中粮海优（北京）有限公司融资租赁合同纠纷上诉案

理光（中国）投资有限公司与中粮海优（北京）有限公司融资租赁合同纠纷上诉案

当事人　　上诉人(原审原告)：理光(中国)投资有限公司，住所地上海市黄浦区淮海中路2-8号兰生大厦24楼。
　　法定代表人：宫尾康士(MIYAOKOJI)，董事长。
　　委托诉讼代理人：徐倩，上海市锦天城律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：李述，上海市锦天城律师事务所律师。
　　上诉人(原审被告)：中粮海优(北京)有限公司，住所地北京市朝阳区朝阳门南大街8号18F-09室。
　　法定代表人：郑合山，总经理。
　　委托诉讼代理人：李磊。
审理经过　　上诉人理光(中国)投资有限公司(以下简称“理光公司”)因与上诉人中粮海优(北京)有限公司(以下简称“中粮公司”)融资租赁合同纠纷一案，不服上海市黄浦区人民法院(2021)沪0101民初4799号民事判决，向本院提起上诉。本案于2021年12月2日立案后，依法组成合议庭于2022年1月6日公开开庭进行了审理，理光公司的委托诉讼代理人徐倩、中粮公司的委托诉讼代理人李磊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
二审上诉人诉称　　上诉人理光公司提出上诉请求：撤销一审判决，改判支持其一审全部诉请。事实和理由：第一，本案双方为融资租赁合同关系。首先，理光公司具有从事融资租赁业务的资质，理光公司是受商务部监管的从事融资租赁业务的外商投资企业，而不是受中国银行业监督管理委员会(现中国银行保险监督管理委员会)监管的非银行金融机构。因此，理光公司具有从事融资租赁业务的资质。其次，理光公司就本案所从事的业务属于“转租赁”的融资租赁业务模式。该业务模式于商务部出台的《融资租赁企业监督管理办法》等规范性文件中均有规定，是在亿多世(中国)租赁有限公司上海分公司(以下简称“亿多世公司上海分公司”)不愿与大量客户直接对接的背景下理光公司为满足销售设备的需求签订的。案涉租赁物为生产型打印设备，租金构成涵盖了租赁物的购买价格及出租人的利润；合同租赁期满后租赁物所有权由中粮公司按市场价确定的期末购买价转让设备所有权，该约定符合融资租赁租期届满后处理方式的特征，故本案具有融资租赁的特性。再次，从租赁期内解除权和加速到期条款的角度看，双方之间合同约定，承租人不得提前终止租赁期或解除合同，因承租人过错，出租人有权要求承租人支付全部未到期的租金。该约定符合融资租赁特有的加速到期条款的特征，也是为保护理光公司与亿多世公司上海分公司既已发生的融资租赁关系，避免造成损失。一审认定“终止金”的概念仅适用于租赁物灭失的情形下，合同就加速到期未约定，对合同理解错误，与合同目的相悖。第二，理光公司就违约金的主张应当被支持。如上，理光公司有权根据加速到期条款主张全部未付租金的违约金，本案中，中粮公司虽提出过违约金过高，但未提供任何证据。理光公司也主动调整违约金利率为LPR的四倍，作为在法律允许的上限内一种违约惩罚性措施，但一审法院再次主动下调了违约金至LPR的一倍，使双方约定的违约金失去了惩罚性的本质，应予纠正。第三，理光公司的律师费主张应当被支持。就本案纠纷情况，由于理光公司与中粮公司就同一标的物签订了《租赁合同》及《全保服务合同》，就同一标的物的融资租赁及服务分别作了约定。理光公司先就两个合同作为同一纠纷事实进行了律师委托，并签订了《聘请律师合同》，在立案时就两案进行了拆分，但并未变更律师费金额。上海市黄浦区人民法院(2021)沪0101民初3790号案(以下简称“另案”)的性质是服务合同纠纷，与本案融资租赁纠纷有本质的区别，况且中粮公司在该案中表示愿意尽快支付已发生的所有服务费用，故理光公司为促进和解而作出了相应的让步和妥协。但即便如此，根据上述法律规定，该案中所作的妥协并不能作为本案中对理光公司的不利根据。虽然理光公司在两案中均主张了律师费，是因为律师费是实际发生的诉讼成本，且有合同明确约定，因此理应支持理光公司的该项请求。
　　中粮公司辩称，双方之间并非融资租赁合同关系，而是租赁关系。理光公司与亿多世公司上海分公司的操作，中粮公司并不清楚，理光打印机实际所有人应为理光公司。中粮公司于2020年8月即与理光公司沟通合同解除。并于2020年12月再次向理光公司发送电子邮件，要求理光公司将打印机拉走。理光公司延迟拉走打印机的后续责任应由其自行承担，且理光公司也在回复中粮公司的电子邮件中作出解除合同的意思表示，故双方租赁合同已于2020年8月解除。理光公司主张的律师费是理光公司两个案件加总的律师费，且费用过高，在另案调解中中粮公司作了让步，中粮公司另案支付的款项中已经包含了律师费。理光公司其他费用的主张亦无合同依据。
　　上诉人中粮公司提出上诉请求：撤销一审判决，依法改判中粮公司仅需支付截至2020年7月31日的租金，且不支付违约金、律师费。事实和理由同上述辩称意见。
二审被上诉人辩称　　针对上诉人中粮公司的上诉请求，理光公司辩称，本案双方应当是融资租赁法律关系，中粮公司违约在先，根据合同约定或法律规定，中粮公司应支付合同期内所有的未付租金。虽然中粮公司提出了解除合同，但是合同明确约定中粮公司没有合同解除权，本案租赁物一直在中粮公司处，中粮公司亦未支付相应的对价款项。因此理光公司不认可中粮公司的上诉请求。
原告诉称　　理光公司向一审法院提出诉讼请求：1．判令中粮公司向理光公司支付全部未付租金人民币(以下币种同)433,688.16元；2．判令中粮公司向理光公司支付违约金7,264.28元；3．判令中粮公司向理光公司支付律师费60,000元；4．判令本案诉讼费用由中粮公司承担。一审诉讼过程中，因中粮公司违约，理光公司以一审法院送达起诉状副本的日期作为向中粮公司宣布提前到期的日期，并给予中粮公司合理的期限，而以2021年4月12日作为要求中粮公司履行全部未付款项的日期，并在一审庭审中明确其违约金主张至实际清偿之日，且自愿将违约金的计算标准调低至LPR的四倍，故理光公司变更其一审第2项诉讼请求为：2．判令中粮公司向理光公司支付截至2021年4月12日的逾期付款违约金(以54,211.02元为基数，自开票日2020年7月6日计算30个工作日，暂计至2021年4月12日；以及以54,211.02元为基数，自开票日2020年11月23日之后30个工作日起算，暂计至2021年4月12日，均按LPR的四倍计算)，及自2021年4月13日起至实际清偿之日的逾期付款违约金(以全部未付租金为基数，按LPR的四倍计算)。其余一审诉讼请求不变。
一审法院查明　　一审法院认定事实：2017年3月，理光公司与中粮公司签署《租赁合同》，约定由理光公司出租两台打印设备及相关配件给中粮公司使用。租赁期限60个月，起租日为《验收证明书》上所记载的2017年4月21日。每期租金56,130元(含增值税)，每期3个月，共计20期，中粮公司应自发票开立日起30个工作日内支付到理光公司的银行账户。《租赁合同》第五条约定，承租人延迟支付租金时，应按照延付时间计算，每日向出租人支付延付金额的0.1％作为逾期违约金。第八条约定，当租赁物灭失或毁损至无法修理的程度时，承租人应在下一个租金支付日向出租人支付到期未付租金及逾期违约金、全部未到期租金以及期末购买价格；承租人付清前述款项(以下简称“终止金”)后，本合同终止，租赁物所有权归承租人所有。第九条约定，承租人违反本合同的任何条款，或发生严重影响合同履行能力的情况时，出租人有权采取下列救济措施：1．要求承租人及时付清租金及逾期违约金或其它费用；2．要求承租人立即付清终止金，终止本合同，并要求承租人赔偿损失。第十一条约定，因诉讼产生的相关费用，包括但不限于诉讼费、鉴定费、律师费等，由败诉方承担。
　　2017年3月，理光公司与案外人亿多世公司上海分公司签订《购销合同》及《租赁合同》各一份。《购销合同》约定理光公司为卖方，案外人亿多世公司上海分公司为买方，产品信息与理光公司、中粮公司间的《租赁合同》一致，产品货款670,213元，送达地址亦为理光公司、中粮公司间《租赁合同》约定的租赁物安装地址。《租赁合同》约定，出卖人及承租人均为理光公司，出租人为亿多世公司上海分公司，租赁物为理光Pro8110SE(含打印扫描组件)贰套、理光Pro1107EX(含打印扫描组件)贰套，租赁物设置场所为理光公司、中粮公司间《租赁合同》约定的租赁物安装地址。租赁期共计五年，每期租金56,130元，租期共计20期，每三个月一期。
　　在理光公司、中粮公司所签《租赁合同》的履行期间内，中粮公司按期支付了12期租金，此后未再按约支付租金。理光公司分别于2020年7月6日以及2020年11月23日开出第13期及第14期租赁费发票并向中粮公司寄送。2020年12月23日，因中粮公司迟延支付租金，理光公司向中粮公司寄送了催款及告知函，要求中粮公司支付到期未付及未到期租金、相应的违约金等。期间，中粮公司曾与理光公司就终止租赁合同的事宜进行协商，但未能达成一致。后理光公司诉至一审法院，要求中粮公司偿付全部到期未付租金和未到期租金、相应的违约金及律师费损失。
　　一审另查明，租赁合同履行期间，2018年5月1日起因税率调整，每期租金金额下调为55,650.26元；2019年4月1日起因税率调整，每期租金金额下调为54,211.02元。
　　一审又查明，理光公司、中粮公司关于案涉租赁设备的服务合同纠纷亦在一审法院进行诉讼，即3790号案，该案中理光公司亦提出要求中粮公司赔偿60,000元律师费损失的诉请，并且理光公司所提供的用于支撑律师费诉请的证据与本案中相同。因此，一审法院认定上述聘请律师合同以及律师费的支出系针对两起合同的纠纷。而在一审法院出具的(2021)沪0101民初3790号民事调解书中，调解主文没有关于律师费损失的赔偿义务的确认，且调解主文第四项记载“双方就本案无其他争议”。
一审法院认为　　一审法院认为，理光公司与案外人亿多世公司上海分公司签订的《购销合同》《租赁合同》均系双方当事人的真实意思表示，合法有效，对双方当事人均有法律约束力。依据《租赁合同》约定，案外人亿多世公司上海分公司依据理光公司的选择向理光公司购买案涉打印设备，再将案涉打印设备租给理光公司使用，并由理光公司支付租金。因此，以案涉打印设备为标的的融资租赁法律关系发生于理光公司与案外人亿多世公司上海分公司之间。虽然《购销合同》《租赁合同》中约定的租赁物设置场所均为理光公司、中粮公司之间《租赁合同》约定的租赁物安装地址，然此并不能使得中粮公司加入融资租赁法律关系中，仅能表明案外人亿多世公司上海分公司作为融资租赁合同的出租人对理光公司将租赁物转租给中粮公司事宜知情或默许。理光公司向中粮公司提供案涉打印设备的使用收益并收取租金的行为并不具有融资或融物的特性，而系以物的使用、收益交换租金，属于租赁法律关系。因此，对于理光公司所主张的非典型融资租赁模式，一审法院不予认可。此外，理光公司并无融资租赁的经营资质，除非理光公司系以亿多世公司上海分公司代理人的身份代为签订融资租赁合同，否则理光公司所主张的非典型融资租赁模式有规避金融监管之嫌，一审法院难以认可。
　　理光公司、中粮公司签订的《租赁合同》系双方当事人的真实意思表示，并不违反国家法律和行政法规的禁止性规定，合法有效，对双方当事人均有法律约束力。理光公司依照合同约定履行了交付适格租赁物的义务，中粮公司亦实际进行了使用，但在合同履行的过程中中粮公司未能按照合同约定完全履行租金支付义务，已经构成违约，应承担相应的违约责任。中粮公司虽然主张其员工已经与理光公司沟通，租赁合同应于2020年8月1日终止，但从中粮公司提供的微信聊天记录中并不能反映出理光公司同意终止合同的意思表示，故一审法院对此不予采纳。此外，中粮公司主张由于疫情原因，其公司业务受到巨大影响，仓储业务已经裁撤，属于重大情势变更，请求法院判令解除合同。对此，一审法院认为，情势变更系在合同成立以后，合同的基础条件发生了当事人在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的重大变化，继续履行对当事人一方明显不公平的情形。但本案涉及的是对打印设备的租赁，租赁合同中并未将该打印设备的租赁与中粮公司的仓储业务进行捆绑，故仅以仓储业务的裁撤不足以证明租赁合同的目的无法实现、订立合同的基础条件已经丧失。并且，打印设备具体使用于何种业务属于中粮公司的内部决定事项，其在合同订立时应当有所预见，如果未将相关情况在缔约时告知出租人，相应的风险理应由中粮公司自行承担。此外，理光公司向中粮公司交付租赁物后未曾收回，并且依据税率变更相应调低了合同约定的租金金额，继续履行租赁合同也不存在显失公平的情况。综上，一审法院对于中粮公司的主张不予采纳，就理光公司要求中粮公司支付到期未付租金的诉讼请求，一审法院依法予以支持。
　　就未到期租金部分，理光公司依据《租赁合同》第9.1条之约定，认为双方存在租金加速到期之约定，主张以一审法院送达起诉状副本的日期作为向中粮公司宣布提前到期的日期，并给予中粮公司合理期限，而以2021年4月12日作为要求中粮公司履行全部未付款项的日期。但《租赁合同》第9.1条约定的内容为，承租人违约时，出租人有权采取下列救济措施：1．要求承租人及时付清租金及逾期违约金或其他费用；2．要求承租人立即付清终止金，终止本合同，并要求承租人赔偿损失。其中，“终止金”的概念首次出现于《租赁合同》第8.2.3条，当租赁物灭失或毁损至无法修理的程度时，承租人应在下一个租金支付日向出租人支付到期未付租金及逾期违约金、全部未到期租金以及期末购买价格；承租人付清前述款项(以下简称“终止金”)后，本合同终止，租赁物所有权归承租人所有。而第8.2.3条针对的是因租赁物毁损、灭失而需终止合同、清算损失的情形。因此，无论是基于文义解释，还是体系解释，均不能认定当事人在租赁合同中约定了租金加速到期的违约责任。案涉租赁合同所约定的实际上是合同的约定解除权，而终止金中未到期租金的部分实质上系就合同解除时出租人因承租人违约所受损失的违约金约定。综上，理光公司关于未到期租金的请求缺乏合同和法律的依据，一审法院难以支持。至于理光公司此后是选择解除合同并要求赔偿损失，还是继续履行合同，应由理光公司自行决定。若今后在履行合同的过程中或要求解除合同时又产生新的纠纷，应另案予以处理。
　　此外，《租赁合同》约定，租赁期限共计60个月，起租日为2017年4月21日，租金期数共计20期，每期三个月。依照此约定，自起租之日起每三个月即应有一期租金到期。但《租赁合同》同时约定，承租人支付租金的期限为当期租金发票开立之日起30个工作日内。然理光公司在中粮公司最后一次支付租金之后仅开具了第13期和第14期租金的发票，依此中粮公司在第15期以后的租金支付义务的履行期限似未到期。但若如此认定，又与合同每三个月支付一期租金的约定有违。因此，一审法院认为该合同的特别约定条款之间存在冲突，应视为约定不明。依据法律规定，合同约定不明时，若无法达成补充协议或依据合同相关条款、交易习惯等确定的，应当适用任意规定。因此，一审法院对于未开具发票的租金以对应租期的期限届满之日为应付款日。而截至本案一审判决作出之日，中粮公司总计有5期租金到期未付，每期租金54,211.02元，共计271,055.10元。
　　就理光公司所主张的逾期付款违约金，首先，由于理光公司就未到期租金的请求缺乏合同和法律依据，故对于未到期租金的逾期付款违约金，一审法院不予支持。其次，虽然理光公司有权就到期未付租金自各期租金逾期之日起至实际清偿之日止按日计收违约金。但《租赁合同》约定的每日0.1％的标准，显然超过了法律允许的上限。一审庭审中经一审法院释明，理光公司自愿将违约金收取标准调低至LPR的四倍。但中粮公司对此仍不予认可，请求对违约金进行减免。一审法院认为，在中粮公司违约的情况下，理光公司关于违约金的主张，明显过分高于违约所造成的实际损失，有违诚实信用及公平原则，应予以调整，故一审法院酌定以同期全国银行间同业拆借中心公布的五年期以上贷款市场报价利率作为违约金计算的标准。就第13期和第14期租金，从发票开立之日起的第30个工作日的次日开始计算逾期付款违约金。而2020年10月21日起至本判决作出之日起的三期租金，以各期租金对应的租期届满之日的次日计算逾期付款违约金。上述五期到期未付租金中，最晚的第17期租金的对应租期届满之日为2021年7月20日。
　　就理光公司要求中粮公司承担其律师费损失60,000元的主张，首先，经一审法院查明，理光公司、中粮公司关于案涉租赁设备的服务合同纠纷亦在一审法院进行诉讼，案号为(2021)沪0101民初3790号，该案中理光公司亦提出要求中粮公司赔偿60,000元律师费损失的诉请，并且理光公司所提供的用于支撑律师费诉请的证据与本案中相同。因此，一审法院认定上述聘请律师合同以及律师费的支出系针对两起合同的纠纷。而在一审法院出具的(2021)沪0101民初3790号民事调解书中，调解主文中没有关于律师费损失之赔偿义务的确认，调解主文第四项记载“双方就本案无其他争议”。对此，应视为就相应部分律师费诉请的放弃，而不应将两个纠纷的律师费合并于本案纠纷中主张。其次，依据《租赁合同》的约定，系由败诉方承担律师费，但本案中理光公司的诉讼请求并未完全得到支持，败诉方无法确定。最后，案涉律师费虽然已经实际支付，但律师费并非实现债权所必然产生的费用，且理光公司也表示该笔律师费较律师费收费标准有所超出。综上，理光公司关于律师费的诉请，一审法院不予支持。
　　综上，一审法院依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条、第五百一十条、第五百三十三条、第五百七十七条、第五百八十五条、第七百零三条、第七百二十一条、第七百二十二条、第七百三十五条之规定，判决如下：一、中粮公司应于判决生效之日起十日内支付理光公司截至2021年8月26日的到期未付租金271,055.10元；二、中粮公司应于判决生效之日起十日内偿付理光公司截至2021年7月20日的逾期付款违约金(详见附表)，及自2021年7月21日起至实际清偿之日止的利息(以271,055.10元中未支付的部分为计算基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的五年期以上贷款市场报价利率计算)；三、理光公司的其他诉讼请求，不予支持。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费8,705.32元，由理光公司负担3,339.49元，由中粮公司负担5,365.83元。
　　二审中，中粮公司提交了邮件沟通记录和理光公司发出的《催款及告知函》，证明目的同辩称意见。理光公司未提交证据，对中粮公司提供的上述证据质证认为，对邮件沟通记录的真实性认可，但该份证据中，中粮公司已经预先提出解除合同，根据双方合同约定，承租人不得提前终止租赁期或解除本合同，因此理光公司认为该份证据足以证明中粮公司已经发生逾期的违约行为。对于《催款及告知函》的真实性认可，因为中粮公司预先发生了违约，且拒付拖欠的租金，因此理光公司无奈只能按照与中粮公司签订的《租赁合同》第9.1.2条要求中粮公司立即付清租金、终止合同并要求中粮公司赔偿损失。该函的内容可以反映出理光公司并非同意中粮公司提前解除合同，而是针对中粮公司发生的违约行为，依照合同约定以及融资租赁的相关法律规定而主动提出终止合同并索赔。本院认可上述证据的真实性、合法性及关联性，对上述证据证明目的的认证意见，于“本院认为”部分进行阐述。
本院查明　　本院经审理查明，一审法院认定事实无误，本院予以确认。
　　另查明，1．理光公司与中粮公司签订的《租赁合同》第一部分第7条“专属条款”约定，本合同约定的租赁期限届满后，承租方应交的租金及其它款项支付完毕，出租方在收取相应对价后将本合同项下租赁物之所有权转让给承租方，对价由双方结合租赁物折旧情形进行协商一致确定，对价不得高于租赁物的购买价减去承租方已经支付的租金及其它款项后的余额；第二部分第二条第1款约定，除非本合同另有约定，承租人不得提前终止租赁期，或解除本合同。第六条约定，租赁物在质量保证期内，因租赁物质量瑕疵而导致的承租人的损失，由出租人承担责任。发生以上情况，不应影响本合同的继续执行，承租人应继续按约定支付租金。《租赁合同》附件二《租赁申请书》中载明：“以上租赁物由承租人自行选定，其质量保证由出租人对承租人负责。若租赁物在实际使用中不能达到承租人所要求的效果，出租人对此不承担责任。上述情况均不影响承租人按租赁合同约定向出租人支付租金。”
　　2．理光公司与亿多世公司上海分公司间的《租赁合同》于2022年4月30日期限届满，理光公司根据与亿多世公司上海分公司的所有权转让协议，向亿多世公司上海分公司支付了1元对价，并取得案涉租赁物的所有权。
　　3．理光公司与亿多世公司上海分公司之间的《租赁合同》约定租赁物设置场所为“河北省廊坊市安次区仇庄乡南官庄普洛斯物流园”；理光公司与中粮公司之间的《租赁合同》约定的租赁物安装地址为上述同一地址。
　　4．加盖黄浦区人民政府外资备案专用章的回执显示，理光公司的经营范围包括：经营办公自动化设备的融资性租赁。
　　审理中，关于一审诉请，理光公司明确，一审第2项诉请中要求中粮公司支付暂计至2021年4月12日的租金逾期付款违约金7,639.44元，即按一年期LPR的四倍，以第13期租金54,211.02元为基数，自开票日2020年7月6日之后30个工作日起算至2021年4月12日为5,420.80元，以及以第14期租金54,211.02元为基数，自开票日2020年11月23日之后30个工作日起算至2021年4月12日为2,218.64元。2021年4月12日之前无其他租金违约金的主张。截至2021年4月12日已到期的租金为第13、14、15期租金，共计162,633.06元。关于律师费，理光公司表示自愿按照本案与另案诉讼标的额(不含违约金)的比例，对律师费进行划分，在本案中仅主张本案标的额对应的部分律师费，即51,000元。
　　本院认为，本案争议焦点在于，一是双方之间系融资租赁合同关系抑或租赁合同关系；二是理光公司要求中粮公司支付全部剩余租金、违约金及律师费有无合同依据。
　　关于双方之间法律关系的性质
　　本院从融资租赁合同法律关系的特点及与普通租赁合同的区分，融资租赁中“转租赁”业务模式的特殊之处，以及理光公司进行案涉融资租赁业务的资质问题三个方面进行阐述。
　　第一，本案双方之间的合同权利义务更符合融资租赁合同关系的特征。
　　一审认定本案双方之间属于租赁合同，故以下从租赁合同与融资租赁合同的四点主要区别进行阐述：第一，从租赁物的来源看，在租赁合同中，租赁物一般系由出租人自有，或根据出租人的自身意愿购买并拥有；而在融资租赁合同中，租赁物虽由出租人出资购买，但多由承租人选定，系根据承租人的意愿购买。本案中，理光公司与中粮公司间《租赁合同》附件二《租赁申请书》列明了租赁物的名称、型号和数量，约定上述租赁物由承租人自行选定，若租赁物在实际使用中不能达到承租人所要求的效果，不影响承租人按合同约定向出租人支付租金。由该约定有别于普通的租赁合同，更符合融资租赁的特点。第二，从租金的对价基础看，在租赁合同中，租金是承租人占有使用租赁物的对价；而在融资租赁合同中，租金大多覆盖了租赁物的购买价格，通常情况下，承租人支付的租金不仅包括租赁物本身的购买价格，还包括出租人提供资金融通作用所支出的必要费用及其正常利润。本案中，中粮公司在租赁期内应支付的租金总额，高于理光公司与亿多世公司上海分公司之间《购销合同》约定的租赁物销售价格，涵盖了租赁物的购买价格及出租人的利润。因此，双方对于租金构成的约定符合融资租赁合同的特征。第三，从租期届满后的租赁物归属看，在租赁合同中，通常租赁期满后租赁物所有权不发生变化，仍属于出租人所有。而在融资租赁合同中，租赁物的归属因对承租人选择权的约定而有所不同，一般有直接归承租人、出租人收回租赁物或者承租人以象征性价款留购三种形式。本案中，理光公司与中粮公司间《租赁合同》第一部分第六条约定，合同到期后租赁物的处理方式：……购买：按届时的市场价确定期末购买价；第七条约定，租期届满中粮公司付清合同款项后，出租方在收取相应对价后将租赁物所有权转移给中粮公司，对价不高于租赁物的购买价减去中粮公司已支付的合同租金及其他款项后的余额。据此，双方在合同中就中粮公司付清合同款项后的租赁物归属已作出约定，该约定符合融资租赁届满后租赁物处理方式的特征。第四，从是否对解约进行限制看，在租赁合同中，承租人可以随时解除合同，但在融资租赁合同中，因租赁物系由承租人选定，一旦承租人解约，租赁物的收回对出租人大多没有实质上的经济意义，故一般均禁止承租人中途解约。本案中，理光公司与中粮公司在合同中明确约定“承租人不得提前终止租赁期，或解除本合同”。该约定符合融资租赁合同限制解约的特征。综上，本院认为，双方之间的法律关系应认定为融资租赁合同关系。
　　第二，本案属于“转租赁”这一特殊形式的融资租赁合同关系。
　　本案中，理光公司主张，其与亿多世公司上海分公司签订了《购销合同》及《租赁合同》，将中粮公司所订租的租赁物出售给亿多世公司上海分公司并回租租赁物，同时与中粮公司签订了《租赁合同》，将该租赁物出租给中粮公司。理光公司认为，上述业务模式为非典型的融资租赁模式，本质上理光公司应当为融资租赁中的供货方、亿多世公司上海分公司为出租人、理光公司为承租人。但由于理光公司与亿多世公司上海分公司长期固定合作以及理光公司巨大的客户业务量，亿多世公司上海分公司不愿与大量零散的承租人签订协议，因此统一由理光公司代替客户签订融资租赁协议后，再与承租人以相同条件签订租赁协议，从而形成了上述非典型的融资租赁模式。
　　本院认为，融资租赁交易中的转租赁有两种方式，第一种方式是出租人将租赁物租给承租人，承租人经出租人同意，又以第二出租人的身份把租赁物转租给第二承租人。国际统一私法协会《国际融资租赁公约》第2条对该种交易作出了明确规定：“在一次或多次转租交易涉及同一设备的情况下，本公约适用每一项本应适用本公约的融资租赁交易。”第二种方式是出租人把购买租赁物的买卖合同转让给第三人，由第三人作为买受人及出租人履行买卖合同，出租人再从第三人手中租回租赁物，并转租给最终承租人。本案理光公司从事的业务模式属于上述第一种“转租赁”模式，即以同一物件为租赁物的多次融资租赁业务；上一租赁合同的承租人同时又是下一租赁合同的出租人，也就是“转租人”。
　　正是因为本案租赁物系由理光公司“转租”给中粮公司，使得理光公司与中粮公司之间的法律关系，也就是第二层的融资租赁关系表面上看存在不同于传统融资租赁的特殊之处，主要有以下三点：第一，合同主体的法律地位特殊。传统的融资租赁涉及出租人、承租人和出卖人三方主体。转租赁模式下，理光公司与亿多世公司上海分公司进行售后回租后，再将租赁物转租给中粮公司，理光公司相对于中粮公司虽为出租人，但其实质上系租赁物的供货商，真正承担融资功能的只有第一出租人亿多世公司上海分公司，而真正占有、使用租赁物的是第二承租人中粮公司。第二，租赁物所有权的归属特殊。传统融资租赁模式下，租赁期间出租人享有租赁物的所有权，但在本案转租赁模式下，因租赁物的所有权归属于第一出租人，转租人即第二出租人对于租赁物并无所有权。第三，租赁物的瑕疵担保责任和维修责任承担主体特殊。传统融资租赁模式下，出租人承担的功能以融资为主，租赁物系由承租人选定，因此，出租人一般不承担租赁物的瑕疵担保责任及维修义务。但在本案转租赁模式下，因第二出租人实质上类似于出卖人的地位，理光公司与中粮公司合同约定租赁物由中粮公司自行选定，其质量保证由理光公司对中粮公司负责，即出租人承担了租赁物的瑕疵担保责任。
本院认为　　本院认为，上述特殊之处并不影响对理光公司与中粮公司之间法律关系的判断。其一，中粮公司向理光公司支付的租金是租赁物购买价格分期负担的对价，从经济功能上看，亦体现了资金融通的关系。其二，各方当事人的真实意思和目的，是中粮公司在租赁期间对租赁占有、使用，并在支付所有租金及其他款项后，取得租赁设备的所有权。对于第一出租人而言，其虽享有租赁物所有权，但已将其中的占有、使用、收益权能让渡给第一承租人，该所有权实际上仅具有担保租金债权实现的功能，第一出租人不得任意收回或者转让租赁物。对于第二承租人而言，租赁期间第二出租人是否已实际取得所有权对其并不重要，只要第二出租人享有租赁物的占有、使用权，不影响第二承租人对租赁物的占有、使用即可。第一层合同租期届满后，通常第一承租人即可获得租赁物的所有权，故在第二层合同期满后，不影响第二承租人最终取得租赁物所有权。可见，理光公司与中粮公司，也就是第二层合同关系项下，仍兼具“融资”与“融物”的双重属性，对于出租人与承租人之间的权利义务关系，仍应认定为融资租赁关系。
　　本案中，理光公司与亿多世公司上海分公司间《租赁合同》与理光公司与中粮公司间《租赁合同》就租赁物设置场所、租赁期限和租金金额的约定均是相同的，理光公司将案涉租赁物“转租”给实际使用人，实际上经过了亿多世公司上海分公司的同意，第一层租期届满后，亿多世公司上海分公司亦将租赁物所有权转移给了理光公司。从中粮公司的角度来说，虽然其对本案实为“转租赁”以及租赁物所有权人并非理光公司可能并不知情，但并不影响中粮公司对租赁物进行占有、使用并在支付所有租金等款项后的获得租赁物所有权。诚然，对于转租赁模式下的实际承租人而言，该种模式相较于传统融资租赁模式，其风险在于若转租人未如约支付第一出租人租金，可能导致租赁物被第一出租人收回、租赁期满实际承租人无法取得所有权，但该种情况下实际承租人可要求转租人承担相应的违约责任。如认定转租人与实际承租人之间系租赁关系而非融资租赁关系，则将导致实际承租人在支付了远高于租赁物使用对价、已完全覆盖租赁物购买价格的租金的情况下，却始终无法取得租赁物所有权的后果，对实际承租人而言显然是不公平的。
　　第三，理光公司在案涉交易发生时的历史背景下具备融资租赁业务经营资质。
　　理光公司系成立于2002年的有限责任公司(外国法人独资)，2003年6月13日经上海市外国投资工作委员会审核，认定理光公司为中国地区总部。根据商务部2015年10月28日出台的《关于外商投资举办投资性公司的规定》第二十二条第二款第7项规定“符合条件的投资性公司可申请被认定为跨国公司地区总部(以下简称地区总部)，并依法办理变更手续。……(二)被认定为地区总部的投资性公司，可依其在中国从事经营活动的实际需要，经营下列业务：……7．经商务部批准，从事境外工程承包业务和境外投资，设立融资租赁公司并提供相关服务；”商务部于2017年7月30日出台的《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》(现已失效)第二条规定，外商投资企业的设立及变更，不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，适用本办法。第六条第一项规定，属于本办法规定的备案范围的外商投资企业，发生以下变更事项的，应办理变更备案手续：(一)外商投资企业基本信息变更……，其中包括经营范围的变更效的《外商投资产业指导目录》(国家发展和改革委员会、商务部令第4号)中，明确了外商投资准入特别管理措施(外商投资准入负面清单)，其中并不包括融资租赁。2017年10月，盖有“上海市黄浦区人民政府外资备案专用章”的《外商投资企业变更备案回执》载明，理光公司变更事项不涉及国家规定实施准入特别管理措施，属于备案范围。具体变更事项为“经营范围”增加了“办公自动化设备的融资性租赁”一项。本案理光公司与中粮公司间《租赁合同》签订于2017年，根据上述法律政策，理光公司在签署案涉合同时具备经营融资租赁业务的资质。应当说明的是，因融资租赁属于特许经营业务，理光公司持续开展融资租赁业务仍需根据相应法律规定及监管要求依法进行。
　　综上，本案理光公司与中粮公司之间的法律关系符合融资租赁法律关系的特征，且不存在法定无效情形，应认定双方之间构成合法有效的融资租赁合同关系。原审判决认定理光公司向中粮公司提供案涉租赁物的使用收益并收取租金的行为，系以物的使用、收益交换租金，属于租赁法律关系，有失妥当，本院予以纠正。
　　二、关于理光公司是否有权要求中粮公司支付全部剩余租金、违约金及律师费
　　理光公司与中粮公司间《租赁合同》第九条第1款约定，承租人违反本合同的任何条款，或发生严重影响合同履行能力的情况时，出租人有权采取下列救济措施：1.1要求承租人及时付清租金及逾期违约金或其他费用；1.2要求承租人立即付清终止金，终止本合同，并要求承租人赔偿损失。关于“终止金”，合同第八条第2.3款约定“当租赁物灭失或毁损至无法修理的程度时，承租人应在下一个租金支付日向出租人支付到期未付租金及逾期违约金、全部未付租金以及期末购买价格；承租人付清前述款项(以下简称‘终止金’)后，本合同终止，租赁物所有权归承租人所有。”该约定明确了“终止金”指代“前述款项”，强调款项的性质，并未将款项的支付条件仅限于“当租赁物灭失或毁损至无法修理的程度”这一种情形。本院认为，合同第九条第1.2款约定的“终止金”实质上相当于融资租赁合同承租人违约之下的加速到期条款。一审将“终止金”局限于因租赁物灭失、毁损而需终止合同、清算损失的情形，不符合合同体系解释原则，有违当事人真实意思表示，应予纠正。
　　本案中粮公司在履行合同过程中，仅支付了第一至十二期租金，自第十三期租金开始未予支付。理光公司主张，因中粮公司逾期支付租金，违反合同约定，故依据《租赁合同》第九条第1.2款应向理光公司付清全部到期未付租金、逾期违约金及未到期租金，并表示理光公司不主张期末购买价格，即期末购买价格为零。中粮公司则抗辩认为，中粮公司因业务变更，对案涉租赁物无继续使用需求，根据情势变更原则于2020年8月1日即告知理光公司解除合同，理光公司于2020年12月24日的《催款及告知函》中对终止双方《租赁合同》亦作出明确意思表示，故《租赁合同》应于2020年8月1日解除。对此，本院认为，首先，《租赁合同》第二条第1款明确约定“除非本合同另有约定，承租人不得提前终止租赁期，或解除本合同”。中粮公司主张提前解除合同，与上述合同约定不符。其次，中粮公司所称其业务变更后对租赁物无继续使用的需求，但该理由并无情势变更原则的适用空间。再次，理光公司在《催款及告知函》中明确因中粮公司欠付租金及服务费，故终止双方合同，中粮公司除应支付已到期未付租金外，还应根据《租赁合同》第九条的约定，支付合同期内剩余租金及违约赔偿款。因此，理光公司在《催款及告知函》中所称“终止双方合同”，并非对此前中粮公司提出的解除合同表示同意，而是依据合同“终止金”条款要求中粮公司支付全部租金及违约金。故中粮公司抗辩认为《租赁合同》于2020年8月1日解除，与事实及合同约定均不符，不予支持。一审期间，理光公司明确因中粮公司违约，其以一审法院送达起诉状副本后的合理期限，即2021年4月12日作为要求中粮公司支付全部未付款项的日期，并无不妥。因本案中粮公司已付12期租金，故理光公司主张每期租金按照下调后的54,211.02元计，要求中粮公司支付剩余8期租金共计433,688.16元，于约有据，应予支持。一审诉讼过程中，理光公司自愿将违约金计算标准调低至四倍LPR，该计算标准符合合同约定及法定保护上限。对于理光公司主张的按四倍LPR、以第十三期租金54,211.02元为基数，自开票日2020年7月6日起的第30个工作日的次日起算至实际清偿之日，以及以第十四期租金54,211.02元为基数，自开票日2020年11月23日起的第30个工作日的次日起算至实际清偿之日的违约金，应予支持。然就理光公司以截至2021年4月12日尚未到期的5期租金主张违约金，因双方间的合同对此并无明确约定，故对理光公司该主张不予支持。
　　另，租赁合同就律师费的承担有明确约定，现理光公司的诉请已获法院支持、亦有证据证明律师费的实际发生。理光公司另案主张《全保服务合同》项下中粮公司的付款责任，诉请包括要求中粮公司支付律师费，但该案民事调解书中并无中粮公司支付律师费的内容。现理光公司明确本案主张的律师费实际为两个案件合并的费用，并自愿按照本案与另案诉讼标的额的比例，分配本案与另案的律师费，现仅主张本案项下的律师费51,000元，该主张具有依据，亦予支持。
　　综上，原审判决认定事实清楚，但适用法律不当，应予纠正。依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款、第五百七十七条、第五百八十五条、第七百三十五条、第七百四十六条、第七百五十二条、第七百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第(二)项之规定，判决如下：
裁判结果　　一、撤销上海市黄浦区人民法院(2021)沪0101民初4799号民事判决；
　　二、上诉人中粮海优(北京)有限公司应于本判决生效之日起十日内支付上诉人理光(中国)投资有限公司租金人民币433,688.16元；
　　三、上诉人中粮海优(北京)有限公司应于本判决生效之日起十日内支付上诉人理光(中国)投资有限公司截至2021年4月12日的租金逾期付款违约金人民币7,639.44元，及自2021年4月13日起至实际清偿之日止，以人民币162,633.06元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍计算的租金逾期付款违约金；
　　四、上诉人中粮海优(北京)有限公司应于本判决生效之日起十日内支付上诉人理光(中国)投资有限公司律师费人民币51,000元；
　　五、驳回上诉人理光(中国)投资有限公司一审其余诉讼请求；
　　六、驳回上诉人中粮海优(北京)有限公司全部上诉请求。
　　如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　一审案件受理费人民币8,705.32元，二审案件受理费人民币8,705.32元，均由上诉人中粮海优(北京)有限公司负担。
　　本判决为终审判决。
落款