上海滕香服装有限公司诉上海奢嘉贸易有限公司等质押合同纠纷案

上海滕香服装有限公司诉上海奢嘉贸易有限公司等质押合同纠纷案
上海市奉贤区人民法院

民事判决书

当事人　　原告：上海滕香服装有限公司，住所地上海市奉贤区金汇镇大叶公路118号1幢118室。
　　法定代表人：张国船，执行董事。
　　委托诉讼代理人：韩丽，上海宇钧律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：迟丽。
　　被告：上海奢嘉贸易有限公司，住所地上海市奉贤区海湾镇五四支路171号6幢122室。
　　法定代表人：王泓，经理。
　　被告：王泓。
　　二被告共同委托诉讼代理人：贾华军，上海市锦天城律师事务所律师。
　　二被告共同委托诉讼代理人：潘思佳，上海正策律师事务所律师。
审理经过　　原告上海滕香服装有限公司诉被告上海奢嘉贸易有限公司(以下简称“奢嘉公司”)、王泓质押合同纠纷一案，本院于2021年9月2日立案后，依法适用简易程序进行了审理，于2021年10月21日公开开庭进行了第一次审理，于2021年10月21日公开开庭进行了第二次审理，于2021年12月1日公开开庭进行了第三次审理。原告委托诉讼代理人韩丽、迟丽、被告王泓、二被告共同委托诉讼代理人潘思佳到庭参加了三次庭审，原告法定代表人张国船到庭参加了第一次庭审，被告委托诉讼代理人贾华军到庭参加了第一次和第二次庭审。本案现已审理终结。
原告诉称　　原告上海滕香服装有限公司向本院提出诉讼请求：1．判令被告奢嘉公司支付H：CONNECT女装货款人民币4，379，292元(以下币种同)(计算方式：数量81098件，单价54元／件，81098×54=4，379，292元)及逾期支付货款产生的资金占用费(自2019年1月1日起至2020年8月19日，按年利率6％计算；自2020年8月20日起至实际支付之日止，按年利率3.85％计算)；2．判令被告奢嘉公司支付公证费8，480元；3．判令被告王泓对上述第1项、第2项诉请承担连带责任。庭审中，原告明确第一项诉请中的资金占用费系逾期利息，计算标准为同期银行贷款市场报价利率及LPR，并确认第二项诉请双方并无约定。事实和理由：原告因采购H：CONNECT(以下简称“HC牌”)秋冬货品约140，000件，急需资金，向被告奢嘉公司借款2，000，000元，双方于2018年6月14日签订《借款协议》，合同约定原告需在2018年7月13日前将借款归还给被告奢嘉公司，并将HC秋冬货品140，000件质押在被告奢嘉公司指定仓库；协议签订后，被告王泓于2018年6月14日、2018年6月15日分别向原告转账1，000，000元、900，000元，在转账中注明是张国船借款，借款实际金额为1，900，000元。后，应被告奢嘉公司要求，原告把H：CONNECT秋冬货品约140，000件存放于被告奢嘉公司指定仓库，并由双方都信任的案外人上海市A有限公司的法定代表人江某1实施监管。2018年7月16日至2018年12月10日期间，经被告奢嘉公司要求，原告分多次向被告奢嘉公司法定代表人即被告王泓个人账户累计还款1，500，000元；期间原告由于急需销售被质押货品，原告于2018年9月30日把被质押货品拉回至所属常熟仓库，从而实际解除了2018年6月14日所签订《借款协议》项下所设定的质押。2018年6月14日，原告和被告奢嘉公司签订了一份《购销合同》，约定将98585件ASOB10女装交由原告代某，期间由于原告一直没有按合同约定付款，2018年12月13日被告奢嘉公司法定代表人王泓联系原告法定代表人张国船追问销售进展，当获知ASOBIO货品基本上没有销售且货物已被原告拉至其杭州公司后，当日被告奢嘉公司法定代表人王泓即与案外人上海B有限公司法定代表人江某1联系，称因ASOBIO衣服货款未收到以及2，000，000元借款还剩500，000元未归还，计划让案外人徐某去被告奢嘉公司拉回原先解押的HC货品予以暂扣；2018年12月16日王泓和案外人徐某一起到原告常熟仓库拉走了HC货品约100，000件，并约定如原告在2018年12月31日前把剩余的500，000元借款还清，则被告奢嘉公司在2019年1月1日将暂扣的HC货品归还给原告；达成一致后当日，被告奢嘉公司法定代表人王泓通过案外人徐某联系的货车司机赵某把货运送到上海市闵行区园区XX路XX路申通仓库。2018年12月30日前，原告按照约定还清了2，000，000元借款。2019年1月4日原告联系被告奢嘉公司法定代表人王泓要求归还被暂扣的HC货品，王泓却以交由被告奢嘉公司代销的ASOB10女装98585件总价款837，972元尚未支付为由，拒绝归还HC货品。2019年4月8日被告奢嘉公司向上海市奉贤区人民法院提起诉讼，要求原告支付AS0B10货款837，972元。2019年6月5日，上海市奉贤区人民法院开庭审理了此案；庭审中原告称因为有HC货品由被告奢嘉公司暂扣未归还，所以没有付款，如被告奢嘉公司把暂扣的货品归还原告，货款照常支付；由于庭审时原告并不知晓被被告奢嘉公司暂扣的HC货品已被贱卖，当日经上海市奉贤区人民法院调解，双方达成调解：原告同意支付该笔货款包括律师费、违约金在内总计900，000元。庭审结束之后，原告从案外人上海B有限公司法定代表人江某1处得知，被告奢嘉公司法定代表人王泓已于2019年5月份经案外人黄某介绍把原告的被暂扣的约10万件HC女装以648，784元贱卖给了第三方义乌市C有限公司(曾用名：义乌市D有限公司)梁某，并按1元／件向案外人黄某支付了佣金81，098元。被告奢嘉公司的行为导致原告的利益受到了严重的损害。原告为维护合法权益，遂涉诉。
被告辩称　　被告上海奢嘉贸易有限公司、王泓辩称，不同意原告诉请，理由是：第一，原告与被告奢嘉公司签订的借款协议中，尚有250，000元原告一直没有归还给被告奢嘉公司，被告奢嘉公司有权将质押的上述HC牌服装卖出，用于抵扣利息合法有效；第二，被告奢嘉公司在除非上述HC牌女装之前，由于原告无法归还欠被告奢嘉公司的利息，以及其他服装的款项，原告已明确表示由二被告随意处置案涉的HC牌服装；第三，二被告从原告处拉回来且质押的HC牌女装仅有40，000件，并且是以合理公允的市场价格卖出的，除去处分的中介费40，000元之外，所得仅为210，000元，抵扣了原告应付但未付的250，000元利息后，还剩40，000元利息没有抵扣，因此二被告不应向原告支付任何款项。
　　当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于上述证据，本院认定如下：
　　1．原告提供的借款协议、收条及付款凭证、原告购买HC牌女装付款情况、购货清单，证明原告向被告奢嘉公司借款，并将原告所有的HC女装质押给被告奢嘉公司，原告购置HC女装支付了相应费用。二被告对该组证据真实性均认可，但是认为付款情况没有办法看到交易相对方的姓名和其他信息，所以无法确认是否系案涉的交易；对购货清单，二被告认为仅提供了价格较高的一部分没有完全反映整批货物的价值。因二被告对该证据真实性认可，且该证据与本案有一定关联性，故本院对该组证据予以认可。
　　2．原告提供的案外人江某1与案外人徐某、江某1与被告王泓、徐某与小郑、徐某与王泓的微信沟通记录，证明被告奢嘉公司将原告与其约定好的HC牌女装从原告仓库拉走并暂扣，HC女装处被告奢嘉公司的实际控制之下。因二被告对该证据真实性和证明目的均认可，且该证据与本案有一定关联关系，故本院对该证据予以认可。
　　3．原告提供的被告王泓与原告法定代表人张国船的微信聊天记录，证明原告与被告奢嘉公司进行沟通，要求其退还HC牌女装，被告奢嘉公司的法定代表人王泓确认货物由奢嘉公司控制，但是拒绝归还。二被告对该证据真实性认可，但是认为虽然货物在二被告控制下，但是因为原告另一批应付货款没有支付，原告法定代表人张国船明确表示由二被告随意处置，二被告才某了相关货物。因二被告对该证据真实性予以认可，且该证据与本案有一定关联性，故本院对该证据予以认可。
　　4．原告提供的被告奢嘉公司与原告的诉状、(2019)沪0120民初8878号案件的诉状、庭审笔录、调解笔录与调解书，证明原告与被告奢嘉公司的其他债权纠纷已解决，被告奢嘉公司应当根据双方的约定将案涉HC牌女装返还给原告。二被告对该证据真实性认可，但是认为该证据不能证明原告和被告奢嘉公司之间的纠纷已经解决，事实上双方还有250，000元的利息尚有纠纷没有解决，这也是为什么二被告会处置案涉服装，并在处分完毕之后将诉请的250，000元利息进行撤诉的原因。因二被告对该证据真实性予以认可，且该证据与本案有一定关联关系，故本院对该证据予以认可。
　　5．原告提供的被告王泓与案外人黄某的微信聊天记录、付款凭证，证明二被告已经将案涉HC牌女装擅自处理，被处理的HC女装共计81，098元。二被告对该证据真实性认可，但是认为，二被告处分的HC牌女装并非81，098件，根据二被告提供的证据，上述81，098件服装中有一部分是王泓所有的其他服装，属于原告的仅有40，000余件。因二被告对该证据真实性认可，且该证据与本案高度关联，故本院对该证据予以认可。
　　6．原告提供的HC牌女装在淘宝后台的交易数据，证明HC牌女装的均价为54元／件。二被告对该证据真实性、关联性均不何，认为该证据仅为原告自行制作，没有第三方的盖章，即便该证据是真实的，该证据显示的服装与案涉服装也是不同的，根据二被告提供的证据，案涉服装价格为10元左右。因该证据无法证明与本案之间存在关联关系，且二被告对该证据不予认可，故本院对该证据不予认可。
　　7．原告提供的公证书4份，证明本案的基本过程及微信聊天记录的真实性。二被告对该组证据真实性认可，但是认为双方没有约定公证费由谁承担，故二被告不应承担公证费。因二被告对该证据真实性认可，且该证据与本案有一定关联关系，故本院对该证据予以认可。
　　8．二被告提供的还款协议，证明2018年12月17日，原告与被告奢嘉公司及案外人苏州市E有限公司签订《还款协议》，约定原告在2018年12月30日之前归还本金500，000元，在2019年2月1日之前归还借款利息250，000元，且明确2018年2月17日被告奢嘉公司已从原告处拉走1.5车HC服装。由于原告一直没有归还利息250，000元，故被告奢嘉公司有权将HC服装留置扣押。原告对该证据真实性认可，但是认为还款协议的第三阶段，2018年12月17日，被告奢嘉公司从江苏省常熟市XX村XX路XX号仓库拉走1.5车的HC牌服装，作为债务抵押。后原告已经将500，000元借款还清，被告奢嘉公司无权继续扣留原告的HC服装。根据双方签订的还款协议约定，2018年12月30日之前原告还清500，000元本金，被告奢嘉公司即应当返还质押的HC牌服装。而二被告擅自以低于市场价的价格卖出这批服装，严重侵害了原告利益。对于借款利息，则不应在本案中进行处理，而双方已经通过另案方式处理了借款纠纷，被告奢嘉公司在那个案子中也撤诉了。因原告对该证据真实性认可，且该证据与本案高度关联，故本院对该证据予以认可。
　　9．二被告提供的江某1与被告王泓的微信聊天记录、黄某与王泓的微信聊天记录，证明被告奢嘉公司从原告处拉走的HC服装总共只有40，000件，里面绝大多数都是吊带衫，共卖出250，000元。王泓向中介黄某支付的中介费为一元一件，因此该40，000件HC服装对应中介款为40，000元。除去为处分HC服装支付的中介费，被告奢嘉公司处分该服装仅获得210，000元。原告对该组证据真实性认可，但是认为从江某1和王泓的微信聊天记录来看，沟通时间是在案涉HC服装被处理一年后，江某1多次提到货物大约是100，000件，与原告诉称的81，098件数量接近。根据黄某与王泓的微信聊天记录显示，中介费计算标准是一元一件，根据这个标准可以计算出卖出的货物共有81，098件，根据原告了解，卖出的金额为648，785元。而总金额也不应该将中介费扣除。因原告对该证据真实性认可，且该证据与本案有一定关联性，故本院对该证据予以认可。
　　10．二被告提供的原告法定代表人张国船与被告王泓的微信聊天记录，证明2018年12月9日，张国船表示希望能够卖掉这批HC牌服装归还被告奢嘉公司的债务。2019年1月5日，王泓原本协商好把拉来的HC服装还给原告，并已经在装货了，但是突然得知张国船放ASOBIO牌货物的仓库已经人去楼空，王泓告诉张国船，“你什么时候让我看到(ASOBIO)，我们什么时候把HC服装给你”。张国船回复，“你随便怎么处理没关系”。原告对该证据真实性认可，但是认为2018年12月9日，张国船表示江某1说有人可以直接清掉，那就直接清掉，不想麻烦了。该表态是针对2018年12月9日当时的情况而言的，后来二被告于2018年12月16日将案涉货物运走，情况发生了变化，不能以当时的表态作为依据。2019年1月15日，双方沟通针对的是ASOBIO牌的货物问题，张国船从未表态二被告可以将扣押的HC牌服装卖掉，基于二被告没有提供其他授权证明，不应仅凭张国船在微信中的一句话就认定二被告有权将货物进行出售。因原告对该证据真实性认可，且该证据与本案高度关联，故本院对该证据予以认可。
　　11．二被告提供的江某1与王泓的微信聊天记录、销售合同及其附件，证明2018年4月，江某1从案外人处购得本案案涉HC牌服装，后转卖给原告，总件数月357，000件(包括233，000件春夏装和124，000件秋冬装)，总价3，985，600元，进货价仅11元／件。原告对该证据真实性无异议，但是认为该交易发生在原告与案外人江某1之间，与本案无关，录音也不是从一开始就录的，无法确定录音时间。因原告对该证据真实性认可，且该证据对计算货物实际金额有一定关联关系，故本院对该证据予以认可。
　　12．二被告提供的王泓与案外人江某2之间的电话录音，证明HC牌服装原来是江某1从外进货购得(进货价十几元)，江某1本身答应把该批HC服装卖给江某2，后实际卖给了张国船。原告的常熟仓库中只有不到200，000件HC服装，且衣服里吊带特别多，尺码也很小，很多没有包装，不值钱也不好卖。在当时的情况下，江某2于2018年12月去仓库看货后，只愿意出3元／件的价格购买，后经还价后没有达成一致。后期仓库中秋冬装都没有了，只剩更加便宜的春夏装。结合原告提交的其他证据可知，案涉HC服装当时价值仅为几元。原告对该证据真实性无法确认，认为系案外人与被告王泓的沟通。因该证据主要反映案外人江某2对本案相关事实的意见，经本院释明，二被告并未申请江某2出庭作证，故该证据不符合法定形式，且原告对该证据亦不予认可，故本院对该证据不予认可。
　　13．二被告提供的王泓与江某1的微信聊天记录，证明2019年2月，江某1劝说王泓将其从原告处拉回来的HC服装卖出，并表示有客户报价10元／件，条件是付款月结，10个月内结清。原告对该证据真实性认可，但是认为最后二被告没有与江某1介绍的客户成交，故该价格不具有借鉴意义。因原告对该证据真实性认可，且该证据与本案有一定关联关系，故本院对该证据予以认可。
　　14．二被告提供的王泓与案外人施某的微信聊天记录，证明关于年份在四年前的HC女装的春夏装的尾货市场价格，同行报价为4、5元，且中介费另算。原告对该证据真实性不予认可，认为无法查明施某的身份。因该证据主要反映案外人施某对本案相关事实的意见，经本院释明，二被告并未申请施某出庭作证，故该证据不符合法定形式，且原告对该证据不予认可，故本院对该证据不予认可。
　　15．二被告提供的代理记账合同、奢嘉公司20xxx21年财务报表，证明奢嘉公司聘请专业财务公司进行财务记账，并制作账目，资产负债表等账目真实、完整、规范，王泓的财产与奢嘉公司相互独立，不应当承担连带责任。原告对该证据真实性不予认可，认为本案中王泓多次与原告进行沟通，说明其与被告奢嘉公司财产混同，且案涉借款及还款均由王泓账户发出或接收，故该证据不能证明当事人财产是相互独立的。因二被告提供了该证据的原件进行核对，且该证据与本案有一定关联关系，故本院对该证据予以认可。
　　16．二被告提供的(2021)沪0101民初9881号民事判决书，证明王泓与江某1之间存在民间借贷纠纷。原告对该证据真实性认可，但是认为该案并未生效，不具备证明效力。因二被告亦确认该案尚在二审阶段，且该证据与本案并无直接关联关系，故本院对该证据不予认可。
　　17．二被告提供的(2019)沪0120民初8878号民事调解书、(2019)沪0120执6646号执行裁定书、执行决定书，证明原告与被告奢嘉公司关于ASOBIO品牌服饰的相关纠纷已经法院调解，但原告经执行并未履行。原告对该证据真实性认可，认为双方就ASOBIO牌服装的纠纷已经处理完毕，未能履行是因为原告经营困难，该纠纷与本案无关。因原告对该证据真实性认可，且该证据与本案有一定关联关系，故本院对该证据予以认可。
　　18．二被告提供的王泓与江某1的微信聊天记录，证明江某1在王泓与张国船之间承担中间人的角色，且江某1与本案双方均有利害关系，其有动机做虚假且不利于王泓的证人证言。原告对该证据真实性认可，但是认为该证据与本案无关。因原告对该证据真实性认可，且该证据与证人江某1的证人证言可以形成对应关系，故本院对该证据予以认可，关联性于后文详述。
　　19．二被告提供的王泓与“阿良”的微信聊天记录、“阿良”微信个人信息页截图，证明王泓向买家“阿良”发送的HC女装照片均为春夏装，王泓与“阿良”交易的80，000余件服装是分开单独结算的，对于40，000余件HC女装结算价为200，000元。阿良真名为“梁某”。原告对该证据真实性无法确认，并认为该证据无法涵盖所有案涉货物。经本院核实微信聊天记录载体，对该微信聊天记录真实性予以确认，虽然经本院释明，二被告并未申请梁某出庭作证，但是该证据中被告王泓自述部分与本案证人证言及其他证据可以形成对应关系，故本院对该证据予以认可。
　　20．二被告提供的商品买断合作协议、青岛航线采购合同、主题为“DH提货信息”的邮件、中国银行国内支付业务付款回单，证明被告奢嘉公司在2017年12月和2018年8月分别从青岛F有限公司和利标品牌管理(上海)有限公司处购得过季服装共计117，896件(包括春夏装和秋冬装)。2019年被告奢嘉公司前述服装中卖剩下的服装约40，000件与另外40，000件从原告处拉来的HC女装一起出售。原告对该证据真实性认可，但是认为买断协议显示货物均为童装，并非是案涉HC的女装，故不能证明二被告的说法。因原告对该证据真实性认可，且该证据与本案有一定关联关系，故本院对该证据予以认可。
　　21．二被告提供的王泓与黄某的微信聊天记录，证明王泓通过黄某和梁某将包括40，000件HC女装在内的约80，000件服装出售给了义乌市D有限公司(以下简称“D公司”)。原告对该证据真实性无法确认，并认为该证据无法证明二被告处理的HC牌女装仅40，000件的事实。因二被告提供了该微信聊天记录的载体进行核对，本院经查与原件无误，且该证据与本案有一定关联关系，故本院对该证据予以认可。
　　22．二被告提供的王泓与案外人许某的微信聊天记录，证明许某作为梁某的同事，同为D公司的员工，经手了被告奢嘉公司出售HC女装的相关事宜，并确认该批货物系夏装女装，共计三、四万件。原告对该证据真实性无法确认，认为无法确认许某的真实身份，同时，该证据中存在表述上的矛盾，与客观事实不符，无法达到二被告的证明目的。经本院审查二被告提供的原始载体，该组证据与原件核对无误，且该证据与证人许某的可以形成一致的对应关系，故本院对该证据予以认可。
　　23．二被告提供的王泓与江某1的微信聊天记录，证明江某1表示带客户去看王泓处的HC女装，并称该客户先收王泓处的春夏装，再收张国船处的秋冬装。王泓从张国船处拉来的HC女装都是春夏装，且江某1当庭所做的证人证言为虚假证言。原告对该证据真实性难以确认，并认为该证据无法达到二被告的证明目的。经本院审查二被告提供的原始载体，该组证据与原件核对无误，且该证据与本案有一定关联性，故本院对该证据予以认可。
　　24．原告补充提供的黄某手机中打开的HC扫码记录的录屏、HC扫毛记录，证明HC扫码记录是被告王泓发送给黄某的，该扫码记录显示HC女装的总数为91，098件。二被告对微信聊天记录真实性不予认可，认为该证据系从手机软件中打开，并非从聊天记录中打开，无法证明系王泓发送给黄某的，可能存在删改。因黄某作证时当庭展示了该证据，经核对与原件一致，且该证据与本案有一定关联性，故本院对该证据予以认可，具体关联性于后文详述。二被告对HC扫描记录真实性不予认可，认为该扫描记录无法确定是否存在删改，并非直接从微信聊天记录中展示出来。从内容上看，存在多种不同的条形码，说明是不同品牌，不全部都是HC牌的服装。服装总数是81，098件，也不是原告所称的91，098件。因黄某作证时当庭展示了该证据，经核对与原件一致，且该证据与本案有一定关联性，故本院对该证据予以认可，具体关联性于后文详述。
　　原告申请证人江某1、黄某、徐某出庭作证。原告对上述三名证人的证人证言均无异议。二被告对江某1的证人证言有异议，认为江某1与原告之间有合作关系，且与被告王泓之间存在诉讼纠纷，其证人证言的真实性存疑。同时，根据江某1的陈述，案涉货物进货价为11元／件，但是卖给原告的价格不到10元／件，与常理不符。结合庭审中双方提供的证据，江某1多次表示帮助原告出售案涉HC服装，从二被告看来，其系原告的代理人，其证言不能予以采信。此外，江某1称黄某系其部下，但是又称王泓找黄某出售案涉HC女装的时候黄某又故意不告知其上述事实，存在矛盾，故其证人证言内容也不应予以采信。二被告对黄某的证人证言不予认可，认为不应予以采信，理由是：第一，黄某称其与王泓认识是2014年通过同事介绍认识，但是当时王泓尚未从事服装批发生意，黄某的证人证言明显不符合事实；第二，黄某称二被告拿走的HC货物中春夏秋冬的衣服都有，但是江某1在证人证言中表示质押的服装只有秋冬装，两人的证言相互矛盾；第三，黄某称服装不论春夏秋冬装价格统一都是8元／件，与常识常理不符，同时，黄某仅从外观推断案涉服装必然每箱都是满的，也缺乏客观性。二被告对徐某的证人证言不予认可，认为不应采纳，理由是：第一，徐某称其只看到了一部分案涉HC服装，并根据其看到的部分箱子是满的，就擅自推断二被告共拿走近100，000件衣服缺乏客观性；第二，徐某称其看到案涉服装中有秋冬装，与江某1的证人证言亦有矛盾，是不真实的。因上述三名证人的证人证言相互之间可以互相印证，且亦能与本案双方提供的相关证据相互印证，故本院对上述三人的证人证言予以认可，并在卷佐证。
　　二被告申请证人许某出庭作证。原告对许某的证人证言有异议，认为根据许某证言，其并未直接参与到王泓与D公司的交易中去，其证人证言没有说服力。二被告对许某的证人证言没有异议。因许某的证人证言与其他证人的证言及相关证言可以进行对应，且与本案有一定关联关系，故本院对其证人证言予以认可，并在卷佐证。
　　根据上述认定的证据、证人证言及当事人的当庭陈述，本院认定如下法律事实：
　　一、双方借款情况
　　2018年6月14日，原告与被告奢嘉公司签订《借款协议》。该协议约定：1．被告奢嘉公司同意于2018年6月14日借款2，000，000元给原告，原告用于购买HC牌女装的货品，借款期限为一个月，原告必须于2018年7月13日前将该款项归还给被告奢嘉公司；2．原告同意将HC牌的秋冬货品拾肆万件用于借款质押，存放于奢嘉公司指定仓库，待原告归还全部借款后奢嘉公司将货品归还给原告；3．奢嘉公司要求原告一次性或最多三次将借款偿还，最长期限为一个月，否则逾期后奢嘉公司有权处理质押货品。原告需在还款后一次性将质押货品自行提回仓库。同日，被告王泓向原告法定代表人张国船账户汇款1，000，000元。原告出具借款收条，确认收到2，000，000元。原告法定代表人张国船在签收人一栏签字，并加盖原告公章。
　　2018年6月15日，被告王泓向原告法定代表人张国船账户汇款900，000元。
　　2018年12月17日，原告与被告奢嘉公司签订《还款协议》。该协议约定：1．原告自当日起至2018年12月30日还款给被告奢嘉公司计划为，500，000元借款本金分5次，每三日还款拾万元整，所有HC牌服装销售款均进入薛化贵名下店铺，借款将统一由薛化贵打款给王泓；2．逾期未还款，奢嘉公司有权将江苏省常熟市XX村XX路XX号仓库内所有HC牌服装拉走；3．伍拾万元整至2018年12月30日前还清，贰拾五万元借款利息至2019年2月1日前还清；4.2018年12月17日由奢嘉公司从原告委托苏州市E有限公司(所租借江苏省常熟市XX村XX路XX号仓库)拉走1.5车(13.5米)HC牌服装做江苏省常熟市XX村XX路XX号仓库债务抵押，2018年12月30日之前伍拾万元汇款本金还清，退还2车(13.5米)HC牌服装；5．拉走的HC牌服装后剩余的服装留在原仓库做销售，出售款项用于还款。
本院查明　　经查，原告已于2018年12月30日前支付了上述500，000元借款。
　　二、质押情况
　　2018年6月14日，原告与被告奢嘉公司签订《借款协议》后，被告奢嘉公司即将该协议约定的用于质押的140，000件秋冬女装提取并保存。后原告在归还1，500，000元借款后，将该批货物取回。
　　2018年12月17日，原告与被告奢嘉公司签订《还款协议》后，被告奢嘉公司从江苏省常熟市XX村XX路XX号仓库取走1.5车(13米)的HC牌女装，作为质押。
　　三、双方沟通情况
　　2019年1月5日，被告王泓与原告法定代表人张国船通过微信进行联系。王泓表示，“你搞清楚，我一直相信你说的ASOBIO货还在。现在货没有，你用什么来卖”。张国船表示，“……就是没有了，我也是要赔你的不是”。王泓表示，“我现在停止装货，等你搞清楚，带我去看货……你用啥来赔……你有货我相信只不过是时间的问题，没货怎么整，刚刚谈了很好的，现在又搞这么一出……”。张国船表示，“……那我要还hc的钱，我还等着hc的钱卖出来还你。靠HC卖掉了再给你，你现在能拿到两百多万吗”。王泓表示，“现在不是卖了几万件的事，现在是那个仓库都是别人的了，你什么时候让我看到货，我什么时候把货给你，你即使让我看到你有大量的新货也可以，靠HC卖不回来，我知道，但你要让我对你有信心，是有货可以带着HC一起卖的……”。张国船表示，“你随便怎么处理，没关系，我现在也要炸了”。
　　四、案涉货物价格
　　2018年5月，案外人江某1将案涉HC服装出售给原告。关于江某1的进价，根据2018年12月16日江某1向王泓发送其购买案涉HC服装的合同来看，该合同签订于2018年4月16日，数量及货款总价为：约357，000件货品，当中约233，000件为春夏货品及余数约124，000件为秋冬货品，货款总价约3，985，600元。平均价格为11.16元。关于原告与江某1的交易价格，根据原告提供的经二被告确认的购货清单显示，单件价格为2美元／件。经查，2018年5月美元兑人民币平均汇率为：1美元=6.3758元。上述货物单价约为12.75元。
　　五、原告支付货款情况
　　1.2018年5月6日支付货款300，000元；
　　2.2018年5月7日支付货款250，000元；
　　3.2018年5月9日分两次共付款100，000元；
　　4.2018年5月16日分五次共支付400，000元；
　　5.2018年6月14日分两次共支付1，000，000元；
　　6.2018年6月15日分支付900，000元；
　　7.2018年7月31日分两次共支付270，000元；
　　8.2018年8月1日分30，000元。
　　上述共计3，250，000元。
　　六、被告奢嘉公司出售HC服装情况
　　2019年4月30日，王泓联系案外人黄某，请其帮助出售HC服装，并发送了《HC扫码记录》。
　　2019年5月12日，王泓与黄某联系并表示，“一共648784减去30000(定金)，剩下618784，在周三之前打给我”。经查，黄某帮助销售的该批货物数量为81，098件。黄某在庭审中作证时表示，该批货物均为HC服装。后被告王泓通过微信转款方式向黄某发送了上述交易的佣金。
　　七、被告奢嘉公司另外购买货物情况
　　2017年12月15日，被告奢嘉公司与案外人利标品牌管理(上海)有限公司(以下简称“利标公司”)签订《商品买断合作协议》，约定由利标公司向被告奢嘉公司出售JEEP、JISFORJEEP、DANIELHECHTER、2015年和2016年产品共33，562件。同日，被告奢嘉公司与案外人青岛F有限公司(以下简称“F公司”)签订《采购合同》，约定由F公司出售DH、IKKS、BENETTON童装品牌93，188件。
　　另查明，被告奢嘉公司为一人有限公司，被告王泓为该公司唯一股东。
本院认为　　本院经审查认为，本案的争议焦点为：第一，被告奢嘉公司是否有权出售案涉的HC牌服装；第二，被告奢嘉公司出售的HC牌服装的具体数量及价值。
　　对于第一个争议焦点，即被告奢嘉公司是否有权出售案涉HC牌服装的问题，本院认为，被告奢嘉公司无权出售该批货物，理由是：第一，从双方约定情况看，原告与被告奢嘉公司于2018年12月17日签订《还款协议》，该协议约定，“2018年12月30日之前伍拾万元汇款本金还清，退还2车(13.5米)HC牌服装”
　　，而被告奢嘉公司在其向本院另案提供的起诉状及当庭陈述中均明确原告已于2018年12月30日前归还了上述500，000元本金，根据约定应当返还其扣留的2车(13.5米)HC服装，现被告奢嘉公司违反约定，拒不归还案涉HC服装并将其出售，显属违约，应当承担相应的违约责任；第二，从双方沟通的情况来看，二被告在庭审中辩称，2019年1月5日被告王泓与原告法定代表人张国船沟通时，张国船明确表示，“你随便怎么处理，没关系，我现在也要炸了”。并据此认为系原告同意原告出售质押物的意思表示。本院认为，出质人同意处理质押物应当有明确的意思表示。结合上述表态之前的微信聊天记录可知，该表态是发生在原告与被告奢嘉公司因另案处理的ASOBIO牌服装的交易出现纠纷的背景下的。鉴于双方在沟通中情绪较为激动，结合张国船上述表态中表示的“我现在也要炸了”等话，本院有理由相信张国船的上述表态不能代表其同意了二被告处置质押物，且该表态对案涉货物具体处置方案并未涉及，故本院对二被告的上述抗辩不予采纳，被告奢嘉公司有权处置案涉质押物的依据不足，应当依法就擅自处分质押物承担相应的赔偿责任；第三，从担保物权的性质来看，退一步讲，即便原告违反上述《还款协议》，未能按约还款，并同意二被告对质押物进行处置，根据2007年《中华人民共和国物权法》(以下简称《物权法》)第二百一十九条第二款的规定，二被告应当就质押物如何处置进行明确协商，确定变卖的具体方式。但是在本案中，经本院多次释明，二被告并未提供证据证明其与原告进行了质押物处置的协商。其在未按照法律规定充分协商的情况下自行定价出售了案涉货物，且将货物出售后亦未就是否归还剩余价款向原告进行说明，明显违反法律规定，应当承担相应的赔偿责任。
　　二被告辩称，原告尚某约定的借款利息尚未支付，被告奢嘉公司有权对该批HC牌服装进行扣押，并抵扣用该批货物价值抵扣上述利息。本院认为，根据双方签订的《还款协议》，在原告于2018年12月30日前归还500，000元本金后，即被告奢嘉公司即应当归还案涉质押物。该意思表示清楚，被告奢嘉公司以剩余约定的利息未支付为由继续扣押质押物，缺乏事实和法律依据，本院对其上述说法不予采纳。退一步讲，即便二被告有权以留置权的权源继续扣押案涉HC牌服装，在抵扣上述利息时，仍应当根据法律规定，与原告协商处理，被告奢嘉公司在未与原告充分协商，明确处置方案的情况下，擅自处分案涉货物，系对原告权利的明显侵犯，应当承担相应的赔偿责任。
　　对第二个争议焦点，即被告奢嘉公司出售的HC牌服装的具体数量及价值。首先，对案涉HC牌服装的具体数量。原告认为，二被告从原告处取走的HC牌服装共计81，098件，并提供了微信聊天记录、黄某提供的微信文件等证据予以证明。二被告认为，其从原告处取走的HC牌服装为40，000件。本院认为，王泓与黄某的微信聊天记录、黄某提供的微信文件、证人黄某、江某1、徐某的证人证言可以形成完整的证据链条，可以证明被告奢嘉公司出售给案外人D公司的相关货物均为从原告处取走的HC牌服装，加之二被告在庭审中多次明确表示出售给D公司的货物总数量为80，000余件，故本院有理由相信被告奢嘉公司处置的从原告处取走的质押物HC牌服装数量为81，098元。二被告辩称，黄某提供的微信文件并非微信聊天记录直接显示，存在删改可能。本院认为，该文件系被告王泓向黄某发送，因时间较长，无法在微信聊天中显示系微信系统限制，经黄某另行保存仍然具有证据效力，而被告王泓作为该文件的发送人，亦可出具相应文件进行核对，但经本院释明，二被告均未提供相应证据证明该文件存在删减或系伪造，故本院对二被告的上述说法不予认可，并对该份材料予以采信。二被告又辩称，上述80，000余件货物中仅40，000件服装为案涉HC服装，其余为被告奢嘉公司自有的其他服装。对于上述说法，二被告提供了利标公司、F公司签订的采购合同和付款记录。本院认为，被告奢嘉公司与利标公司、F公司的采购合同签订于2017年，而出售相关HC服装发生在2019年，缺乏相应的关联性，二被告如欲证明其上述主张应当提供充足证据证明其上述货物与2019年委托黄某出售相应货物的事实之间存在较为紧密的关联关系，但经本院释明，二被告并未提供其他证据证明其上述说法，故本院对二被告的上述说法不予采纳。其次，对案涉HC服装的价值。原告认为应当根据淘宝网显示的市场销售价格54元／件计算质押物价值，二被告则认为该批货物为过季货物，其最终出售总价为250，000元左右。本院认为，根据《物权法》第第二百一十九条第三款的规定，质押财产折价或者变卖的，应当参照市场价格。该“市场价格”应根据行业价格、交易习惯及实际损失来进行判断。本案中，原告与被告奢嘉公司均为服装销售企业，而案涉货物均以批量货物的形式进行交易，若以零售价格计算“市场价格”，显不公平，亦与立法本意不合，故本院对原告的上述主张不予采纳，根据本案案情，本院以原告进货价格等作为其实际损失的计算依据。根据本案事实调查可知，二被告出售案涉货物共计获得648，784元，所有服装系统一定价，即每件服装单价为8元，二被告称案涉HC牌服装出售价格为250，000元，并未提供相应证据证明其委托黄某处理的服装之间存在价格差异，故其说法缺乏依据，本院亦不予采纳。对于案涉HC服装的市场价格，根据双方提供的证据可知，江某1购入的价格为11.16元／件，原告提供的购货清单上的货物价格折合人民币为12.75元／件。本院认为，案涉HC服装的价格应介于11.16元至12.75元之间，虽然案涉服装因季节、年度的情况变化，价值会有所下降，但是被告奢嘉公司在原告认真履约的情况下，违反合同约定，不仅不按照约定归还质押物，还擅自以低于原告进货价的价格出售了质押物，违约过错较重，应当在上述区间中线以上确定案涉货物价格。综合上述因素，并兼顾其他各方面应当考虑的相关因素，本院酌情确定案涉HC服装的单价为12.5元。二被告辩称，根据原告提供的汇款记录显示，其支付给江某1购买案涉货物的货款为3，250，000元，结合货物的总数量，平均单价应低于10元。本院认为，根据法庭调查可知，原告向江某1购买的货物系分批发送，分批付款的，具体付款金额应以实际支付为准。本案中，江某1与原告之间是否存在未交付款项及未支付货款与本案并无关联，其两方之间就价款进行了明确，以此作为计算原告已收到货物的赔偿依据并无不妥，不应以原告实际付款金额简单计算实际单价。此外，根据二被告的说法，原告购入案涉货物的单价低于江某1的进货价格，显然与常理不符，故本院对其说法不予采纳。综上，被告奢嘉公司应当赔偿原告的质押物损失应为1，013，725元。
　　原告请求判令被告奢嘉公司支付逾期利息，具体计算方式为：自2019年1月1日起至2020年8月19日，按同期同类人民币贷款基准利率计算；自2020年8月20日起至实际支付之日止，按同期中国人民银行授权银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率(LPR)计算。上述诉请于法无悖，本院依法予以支持。
　　对原告诉请的公证费损失，因双方合同并未约定，故本院对该诉请不予支持。
　　需要说明的是，对证人江某1的证人证言，二被告认为江某1与原告有合作关系，又与王泓存在经济纠纷，故其证人证言不应予以采信。本院认为，法律并未禁止与当事人有关联关系的人作为证人出庭说明事实。本案中，江某1虽然与王泓存在经济纠纷，但其在案涉交易过程中与双方当事人均有密切关联，对案件事实比较清楚，且其证人证言与双方提供的证据及其他证人的证人证言之间存在明确的对应关系，具有一定客观性，故本院对二被告的上述说法不予采纳，对江某1的证人证言予以采信。对证人许某的证人证言，庭审中，许某就被告奢嘉公司出售的货物数量了陈述。本院认为，许某虽为D公司的工作人员，但其在作证时明确表示并未经手案涉货物的交易，对被告奢嘉公司出售的相关货物仅在存放处见过，并听公司同事陈述称，该批货物系被告王泓所售。通观其陈述来看，因其并未实际参与案涉的相关交易，对本案的认知仅停留在巡查货物时的一般观察及同事陈述，其证人证言难以佐证本案事实，同时，其观察“王泓所售货物”的时间在D公司购入该批货物后，D公司是否处置了该批货物，许某亦不知晓，无法证明案涉HC牌服装的实际数量这一关键事实，故本院对许某确认的D公司购入王泓相关货物的证言予以认可，对其就案涉货物数量的推测性陈述不予采纳。
　　被告王泓系被告奢嘉公司的唯一股东，虽然其提供了奢嘉公司的财务报告等证据证明其财产与奢嘉公司并无混同，但是根据本案相关证据显示，第一，案涉借款合同系发生奢嘉公司与原告之间，但借款1，900，000元均为被告王泓账户中支取；第二，案涉质押物被处分时，中间人黄某的中介费用亦由被告王泓通过微信支付；第三，在原告与被告奢嘉公司签订的《还款协议》中明确约定，“所有HC牌服装销售款均进入薛化贵名下店铺，借款将统一由薛化贵打款给王泓”。结合上述，本院有理由相信，被告王泓在本案中深度参与借款行为，以个人财产代奢嘉公司出借款项，又以个人财产支付本应由奢嘉公司支付的中介费，再明确约定由原告向其个人还款，与奢嘉公司产生高度混同，故被告王泓应当就奢嘉公司的债务承担连带责任。
　　综上所述，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款、2007年《中华人民共和国物权法》第二百一十九条、2009年《中华人民共和国合同法》第一百一十二条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款之规定，判决如下：
裁判结果　　一、被告上海奢嘉贸易有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告上海滕香服装有限公司质押物损失1，013，725元；
　　二、被告上海奢嘉贸易有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告上海滕香服装有限公司以1，013，725元为基数，自2019年1月1日起至实际付清之日止的逾期利益，2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付；2019年8月20日之后按按同期中国人民银行授权银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率(LPR)计付；
　　三、被告王泓对被告上海奢嘉贸易有限公司上述第一、二项付款义务承担连带清偿责任；
　　四、驳回原告上海滕香服装有限公司其余诉讼请求。
　　如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　案件受理费41，834元，减半收取计20，917元，保全费5，000元，合计25，917元，由原告上海滕香服装有限公司负担19，417元，被告上海奢嘉贸易有限公司、王泓负担6，500元。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
落款