瑞穗银行（中国）有限公司诉上海百红商业贸易有限公司等金融借款合同纠纷案

瑞穗银行（中国）有限公司诉上海百红商业贸易有限公司等金融借款合同纠纷案
上海市浦东新区人民法院

民事判决书

当事人　　原告：瑞穗银行(中国)有限公司,住所地中国(上海)自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心21楼、23楼。
　　法定代表人：石原至，行长。
　　委托诉讼代理人：陈菁菁，上海市允正律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：孙瑶洁，上海市允正律师事务所律师。
　　被告：上海百红商业贸易有限公司，住所地上海市黄浦区合肥路293、297、301号4-5楼。
　　诉讼代表人：上海市汇业律师事务所(破产管理人)。
　　委托诉讼代理人：施杨，管理人成员。
　　委托诉讼代理人：陆叶，管理人成员。
　　被告：妮维雅(上海)有限公司，住所地上海市青浦区北盈路1659号。
　　法定代表人：LIUZHENGRONG，董事长。
　　委托诉讼代理人：魏君娴，上海中联律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：聂东旭，上海中联律师事务所律师。
　　被告：润家(上海)投资有限公司，住所地上海市普陀区真南路704、706、708号三层305-1室。
　　法定代表人：毛相飞，助理总经理。
　　委托诉讼代理人：沈侯君(上海)投资有限公司工作。
　　委托诉讼代理人：王建立(上海)投资有限公司工作。
　　被告：农工商超市(集团)有限公司，住所地上海市普陀区金沙江路1685号。
　　法定代表人：王雪松，董事长。
　　委托诉讼代理人：孙颖，上海市锦天城律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人:李路，上海市锦天城律师事务所律师。
　　被告：孩子王儿童用品股份有限公司采购中心，住所地江苏省南京市麒麟科技创新园智汇路300号。
　　负责人：沈晖，经理。
　　委托诉讼代理人：周艺斌。
　　被告：上海粤盈实业有限公司，住所地上海市松江区洞泾镇洞舟路99号10幢228室。
　　法定代表人：徐燕，执行董事。
　　委托诉讼代理人：鲁樱。
　　委托诉讼代理人：朱东雄，上海申如律师事务所律师。
审理经过　　原告瑞穗银行(中国)有限公司(以下简称瑞穗银行)与被告上海百红商业贸易有限公司(以下简称上海百红公司)、妮维雅(上海)有限公司(以下简称妮维雅公司)、润家(上海)投资有限公司(以下简称润家投资公司)、农工商超市(集团)有限公司(以下简称农工商超市公司)、孩子王儿童用品股份有限公司采购中心(以下简称孩子王采购中心)、上海粤盈实业有限公司(以下简称粤盈实业公司)金融借款合同纠纷一案，本院于2020年6月18日立案后，依法适用普通程序，于2020年8月24日、2020年12月9日、2021年2月2日组织了证据交换，于2021年3月8日公开开庭进行了审理。原告瑞穗银行的委托诉讼代理人陈菁菁、龚一朵，被告上海百红公司的委托诉讼代理人陈佶玮、孙亚军，被告妮维雅公司的委托诉讼代理人魏君娴，被告润家投资公司的委托诉讼代理人孙小小，被告孩子王采购中心的委托诉讼代理人周艺斌、被告粤盈实业公司的委托诉讼代理人鲁樱、朱东雄到庭参加诉讼，被告农工商超市公司经传票传唤未到庭。2021年5月10日，上海铁路运输法院出具(2021)沪7101破41号民事裁定书，裁定受理百联集团置业有限公司对上海百红公司的破产清算申请。本院依法中止审理本案。2021年5月19日，上海铁路运输法院出具(2021)沪7101破41号决定书，指定上海市汇业律师事务所担任上海百红公司管理人。后本院于2021年12月3日公开开庭进行了审理，原告瑞穗银行的委托诉讼代理人陈菁菁、孙瑶洁，被告上海百红公司的委托诉讼代理人施杨，被告妮维雅公司的委托诉讼代理人魏君娴，被告润家投资公司的委托诉讼代理人沈侯君，被告农工商超市公司的委托诉讼代理人李路，被告孩子王采购中心的委托诉讼代理人周艺斌、被告粤盈实业公司的委托诉讼代理人朱东雄到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称　　原告瑞穗银行向本院提出诉讼请求：1.确认原告对被告上海百红公司享有借款本金21,491,568.64元的债权；2.确认原告对被告上海百红公司享有利息2,253,613.45元的债权(具体为：逾期利率均按照10.65%利率计付，其中以22,290,000元为基数，自2020年5月29日计算至2020年6月10日为79,129.51元；以22,282,726.30元为基数，自2020年6月10日计算至2020年12月28日为1,324,986.61元；以21,802,636.34元为基数，自2020年12月28日计算至2021年1月29日为206,398.29元；以21,762,986.83元为基数，自2021年1月29日计算至2021年4月30日为585,877.74元；以21,491,568.64元为基数，自2021年4月30日至2021年5月9日为57,221.30元)；3.确认原告对被告上海百红公司享有律师费700,000元的债权；4.请求确认原告对《应收账款质押合同》(编号:2019年BH1-0001号)项下所质押的被告妮维雅公司的应收账款9,479,030.10元在上述第一至第三项诉讼请求所确定的债权范围内有效且享有优先受偿权；5.请求确认原告对《应收账款质押合同》(编号:2019年BH1-0001号)项下所质押的被告润家投资公司的应收账款6,033,520.89元在上述第一至第三项诉讼请求所确定的债权范围内有效且享有优先受偿权；6.请求确认原告对《应收账款质押合同》(编号:2019年BH1-0001号)项下所质押的被告农工商超市公司的应收账款2,785,293.62元在上述第一至第三项诉讼请求所确定的债权范围内有效且享有优先受偿权；7.请求确认原告对《应收账款质押合同》(编号:2019年BH1-0001号)项下所质押的被告孩子王采购中心的应收账款518,293.49元在上述第一至第三项诉讼请求所确定的债权范围内有效且享有优先受偿权；8.请求确认原告对《应收账款质押合同》(编号:2019年BH1-0001号)项下所质押的被告粤盈实业公司的应收账款549,938.50元在上述第一至第三项诉讼请求所确定的债权范围内有效且享有优先受偿权；9.本案诉讼费、保全费由各被告共同承担。
　　事实和理由：2009年11月3日，瑞穗银行与上海百红公司签署《综合授信合同》，约定由瑞穗银行向上海百红公司提供贷款等授信业务。《综合授信合同》第7.1.1条约定，上海百红公司未按约向瑞穗银行支付任何到期应付款项即构成违约。第7.2条进一步约定，一旦上海百红公司出现未能付款的违约事件，瑞穗银行有权收取相关利息、终止该合同并直接向上海百红公司追索其在该合同项下的一切付款责任。同时，《综合授信合同》第8.3条和第8.4条约定，上海百红公司应向瑞穗银行支付瑞穗银行就执行或保护任何融资文件下任何权利而发生的所有费用和开支(包括律师费)以及瑞穗银行为实现债权的所有费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费等)。2010年10月22日，瑞穗银行与上海百红公司协商修订了上述2009年11月3日签署的《综合授信合同》中的部分条款，并签署更新的《综合授信合同》。
　　2009年11月3日，瑞穗银行与上海百红公司签署合同编号：1016903-1《相当于美元1,000,000.00的人民币非承诺性循环信贷额度协议》(以下简称《循环信贷额度协议》)，约定由瑞穗银行向上海百红公司提供循环信贷额度用于满足流动资金目的。《循环信贷额度协议》约定，信贷额度金额为相当于美元1,000,000的人民币；协议终止日为2010年10月22日；协议下的每一笔人民币贷款的利率为基础利率的90%或以上；逾期利息按该贷款所适用利率的150%计算；2009年11月3日签订并不时修订或更新的《综合授信合同》相关条款适用于该协议，但在《综合授信合同》和《循环信贷额度协议》有冲突的情况下，应以《循环信贷额度协议》为准。
　　2010年10月29日至2020年5月6日期间，瑞穗银行与上海百红公司就上述《循环信贷额度协议》签署多份《补充合同》，对《循环信贷额度协议》中的相关条款进行修订。其中，主要包括以下几项内容变更：2015年9月1日签署的《补充合同》将信贷额度金额由相当于美元1,000,000的人民币调整为人民币50,000,000元；2019年10月10日签署的《补充合同》再次调整信贷额度金额为27,010,000元；2019年11月6日签署的《补充合同》复次调整信贷额度金额为25,210,000元；2020年1月7日签署的《补充合同》又一次调整信贷额度金额为23,630,000元；2020年4月1日签署的《补充合同》第五次调整信贷额度金额为22,790,000元；2020年5月6日签署的《补充合同》最终调整信贷额度金额为22,590,000元。2020年5月6日签署的《补充合同》将《循环信贷额度协议》的终止日最终调整为2020年5月31日。2019年11月6日签署的《补充合同》将“基础利率”替换为“货款市场报价利率”，并将协议下每一笔人民币贷款的利率调整为：该笔贷款用款日当日有效的1年期贷款市场报价利率加上利差。每一笔人民币贷款的利差为每年-0.285%或以上。2010年10月29日签署的《补充合同》明确，《循环信贷额度协议》适用双方于2010年10月22日签署的《综合授信合同》。
　　自2019年3月25日起，瑞穗银行在《循环信贷额度协议》下陆续向上海百红公司发放了31,460,000元的贷款，上海百红公司按照双方的还款安排，陆续偿还了9,170,000元的借款。经多次展期，上海百红公司在《循环信贷额度协议》下的剩余借款22,290,000元最终于2020年5月29日到期。百红公司未再向瑞穗银行提交书面的展期申请，也未偿还该到期应付借款。因上海百红公司未按约向瑞穗银行支付到期应付款项，构成《综合授信合同》第7.1.1条规定的违约，瑞穗银行于2020年6月1日向上海百红公司出具《通知书》，根据《综合授信合同》第7.2条的约定，通知上海百红公司终止合同，并要求上海百红公司立即偿还《综合授信合同》和《循环信贷额度协议》项下的全部债务，包括剩余未还的贷款本金22,290,000元、利息、违约金、损害赔偿金、手续费等。2020年6月10日，瑞穗银行根据《循环信贷额度协议》第17.1条的约定，将上海百红公司在瑞穗银行开立的所有账户中的存款余额7,273.70元与上海百红公司的到期应付借款本金进行抵销。抵销后，上海百红公司的剩余借款本金为22,282,726.30元。
　　2019年3月20日，瑞穗银行与上海百红公司签署编号：2019年BH-0001号《应收账款质押合同》(以下简称《质押合同》)。《质押合同》约定，上海百红公司同意作为出质人，以其对部分超市的应收账款为瑞穗银行的主债权提供质押担保。主合同为包括2010年10月22日签署的《综合授信合同》以及2009年11月3日签署的《循环信贷额度协议》及之后签署的补充合同等；主债权为在主合同有效期间内，主合同项下实际发生的债权；担保范围为除了主债权，还包括基于该主债权之本金所发生的利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等)等；质押物为出质人上海百红公司自2019年3月6日至2021年3月6日内到期的所有应收账款。出质应收账款债权金额为主债权金额的1.5倍，最高不超过48,000,000元，具体以不断更新的“质押物清单”为准。若因质权人瑞穗银行行使质权或因其他方式导致质押物价值减少，出质人上海百红公司应当根据质权人瑞穗银行的要求立即追加新的应收账款，并更新“质押物清单”，以确保出质应收账款债权金额始终保持在主债权金额的1.5倍。出质人与质权人应在《质押合同》签订后3个工作日内，在中国人民银行征信中心办理质押登记。出质应收账款的债务人向出质人支付出质应收账款偿债款项时必须直接汇入指定收款账户，出质人不得以其他任何方式接受出质应收账款的债务人对出质应收账款的清偿。该指定收款账户中的资金作为主债权的担保。出质应收账款债务人及对应的出质应收账款金额：妮维雅公司的应收账款9,479,030.10元；润家投资公司的应收账款13,177,423.66元；农工商超市公司的应收账款8,336,354.34元；……等。
　　2019年3月20日，瑞穗银行与上海百红公司签署编号：2019年BH-0002号《应收账款质押登记协议》(以下简称《质押登记协议》)，就质押登记相关事宜进行约定。2019年3月21日，瑞穗银行根据《质押登记协议》的约定，在中国人民银行征信中心办理《质押合同》项下应收账款质押登记手续。根据中国人民银行征信中心动产权属统一登记系统生成的登记证明(编号为05670066000674452112)，证载质押登记期限为5年(至2024年3月20日)，出质人为上海百红公司，质权人为瑞穗银行，质押财产为《质押合同》附件“质押物清单”及上传登记系统的附录所列的应收账款。质押金额为主债权金额1.5倍。该应收账款质押登记内容与《质押合同》的约定完全一致。
　　2019年4月12日，瑞穗银行向出质应收账款的债务人妮维雅公司、润家投资公司、农工商公司的注册地址和联系地址邮寄经瑞穗银行和上海百红公司盖章确认的《应收账款质押通知书》以及作为附录的基础交易合同和出质应收账款发票明细。《应收账款质押通知书》中载明了上海百红公司已质押的应收账款的详细信息，且通知书要求该等出质应收账款的债务人确认出质应收账款的真实、有效性，并确认将应付账款全部付至百红公司在瑞穗银行设立的应收账款收款专用账户。该等《应收账款质押通知书》及附录，均显示已签收。
　　2019年6月19日，瑞穗银行和上海百红公司签署编号：2019年BH-0009号《应收账款质押合同之补充协议》约定，在最高不超过48,000,000元的范围内，如出质金额因主债权金额的减少而相应减少，双方无需调整《质押合同》所附的“质押物清单”及相应附录，也无需进行变更登记。2020年1月22日，双方又签署编号：2019年BH-00016号《应收账款质押合同之补充协议二》约定，在《质押合同》所约定的“出质应收账款的债务人向出质人上海百红公司支付出质应收账款偿债款项时必须直接汇入指定收款账户”的原则上，增加“如果出质应收账款的债务人向指定收款账户之外的出质人上海百红公司的其他账户支付出质应收账款偿债款项，出质人上海百红公司应当在收到该款项后的5个工作日内，将该款项全额汇入指定收款账户”的规定。
　　2019年11月29日，瑞穗银行与上海百红公司签署《新增质押物清单》，新增质押的应收账款的债务人及金额为：润家投资公司的应收账款1,142,981.56元；孩子王采购中心的应收账款979,891.96元；粤盈实业公司的应收账款549,938.50元；……等。2019年12月10日，瑞穗银行在中国人民银行征信中心办理上述《新增质押物清单》项下应收账款质押登记手续(登记证明编号：XXXXXXXxxx48)。
　　2019年12月16日，瑞穗银行向出质应收账款的债务人孩子王采购中心和粤盈实业公司邮寄经瑞穗银行和上海百红公司盖章确认的《应收账款质押通知书》以及作为附录的出质应收账款发票明细。《应收账款质押通知书》中载明了上海百红公司新增质押的应收账款的详细信息，且通知书要求孩子王采购中心和粤盈实业公司确认出质应收账款的真实、有效性，并确认将应付账款全部付至上海百红公司在瑞穗银行设立的应收账款收款专用账户。该等《应收账款质押通知书》及附录，均显示已签收。
　　2019年12月31日，瑞穗银行与上海百红公司再次签署《新增质押物清单》，作为《质押合同》附件“质押物清单”的补充。新增质押的应收账款的债务人及金额为：润家投资公司的应收账款584,563.41元。2020年1月3日，瑞穗银行在中国人民银行征信中心办理上述《新增质押物清单》项下应收账款质押登记手续(登记证明编号：XXXXXXXxxx36)。
　　2020年1月13日，瑞穗银行向出质应收账款的债务人润家投资公司邮寄经瑞穗银行和上海百红公司盖章确认的《应收账款质押通知书》以及作为附录的出质应收账款发票明细。《应收账款质押通知书》中载明了上海百红公司上述两次新增质押的应收账款的详细信息，且通知书要求润家投资公司确认出质应收账款的真实、有效性，并确认将应付账款全部付至上海百红公司在瑞穗银行设立的应收账款收款专用账户。该《应收账款质押通知书》及附录显示已签收。
　　在办理应收账款质押登记手续之前，瑞穗银行要求上海百红公司提供了应收账款下的基础合同和发票号，并对前述文件的真实性进行了表面审核。在办理完成应收账款质押登记手续后，瑞穗银行分别于2019年4月12日、2019年12月16日及2020年1月13日向出质应收账款的债务人发送《应收账款质押通知书》以及作为附表的基础交易合同和出质应收账款发票明细，要求出质应收账款的债务人将应付账款全部付至上海百红公司在瑞穗银行设立的专用账户。该等通知书及附录均显示签收，且截至目前，出质应收账款的债务人未对出质应收账款的真实、有效性提出过任何异议。在此情况下，瑞穗银行已经就出质应收账款的真实性尽到审慎、合理的审查义务，且已就应收账款出质事宜及时通知出质应收账款的债务人。该等应收账款质押应当自《应收账款质押通知书》送达时，对出质应收账款的债务人产生约束力，即出质应收账款的债务人应当将应收账款支付至通知书指定账户，否则就将构成无效清偿。根据《质押合同》第九条的约定，因上海百红公司未按约还款，瑞穗银行有权行使质权，在其债权范围内就出质应收账款享有优先受偿权。
　　综上，原告认为，原告已全面履行了约定义务，现贷款已到期，上海百红公司未归还贷款，已构成违约，故提起诉讼，望判如所请。
被告辩称　　被告上海百红公司辩称，对第一项诉讼请求的本金金额无异议，本案借款项下的期内利息已结清；对第二项诉讼请求中对于罚息金额、计算方式以及罚息利率无异议；对律师费由法院依法判决；对原告主张的应收账款质押的事实无异议，其中妮维雅公司、孩子王采购中心、粤盈实业公司的应收账款已经通过协议结清并告知原告。对于《综合授信合同》、《循环信贷额度协议》、多份《补充合同》及用款请求书中约定的借款期限、利率、金额以及原告陈述的续贷方式等事实均无异议。
　　被告妮维雅公司辩称，上海百红公司与原告之间的借款关系与妮维雅公司无关，故不发表意见。不同意原告对妮维雅公司的诉讼请求，妮维雅公司未收到应收账款质押通知。2019年4月妮维雅公司与上海百红公司已协议结清相关债权债务。
　　被告润家投资公司辩称，上海百红公司与原告之间的借款关系与润家投资公司无关，故不发表意见。经润家投资公司与上海百红公司对账，润家投资公司尚欠上海百红公司应收账款1,470,000元，对应收账款是否已质押，原告是否享有优先受偿权，由法院依法判决。
　　被告农工商超市公司辩称，不同意原告对农工商超市公司的诉讼请求，农工商超市公司未收到应收账款质押的通知。本案的质权未成立，经农工商超市公司与上海百红公司对账，农工商超市公司尚欠上海百红公司应收账款4,252,632.24元，其中包括瑞穗银行质押登记的票据金额为2,785,293.62元，已支付48,944.80元，剩余已登记应收账款金额为2,736,348.82元。另要求扣除业务过程中发生的物流服务费、上架服务费、条件年返、会员促销费、春节让利、年末让利、周年让利、售后补差、补差让利、月度折扣共计343,538.16元，以及退货金额1,227,088.64元。
　　被告孩子王采购中心辩称，不同意原告对孩子王采购中心的诉讼请求，孩子王采购中心未收到应收账款质押的通知。原告在有能力和条件进行核实的情况下未进行核实且未通知孩子王采购中心。上海百红公司与孩子王采购中心之间在2018年底已终止合作，且进行了清算，2019年3月底已经将退货清算完毕，2020年6月10日已将双方互付的全部款项结清并支付完毕。在相关合同中明确应收账款以对账单为准，原告在有能力和条件进行核实的情况下未进行核实，未尽到审慎义务。
　　被告粤盈实业公司辩称，不同意原告对粤盈实业公司的诉讼请求，粤盈实业公司未收到应收账款质押的通知。上海百红公司与粤盈实业公司系短期合作，双方之间的全部款项已于2019年12月31日结清。
　　当事人围绕各自主张分别进行了举证、质证。
　　(一)关于原告与被告上海百红公司的金融借款关系、应收账款质押情况等证据
　　原告提交了如下证据：1.2009年11月3日签订的《综合授信合同》、2010年10月22日签订的《综合授信合同》；2.2009年11月3日签订的《相当于美元1,000,000的人民币非承诺性循环信贷额度协议》(合同编号：1016903-1)；3.2010年10月29日至2020年5月6日就《循环信贷额度协议》签订多份《补充合同》(共15份)；4.上海百红公司的银行账户流水、用款申请书及原告出具的付款通知书；5.2020年6月1日原告出具的货款到期《通知书》；6.2019年3月20日签订的《应收账款质押合同》(编号2019年BH-0001号)；7.2019年3月20日签订的《应收账款质押合同》(编号2019年BH-0002号)；8.应收账款质押登记(编号：XXXXXXXXXXXXXxxx12)；9.2019年6月19日签订的《应收账款质押合同之补充协议》(编号：2019年BH-0009号)；10.2020年1月22日签署的《应收账款质押合同之补充协议二》(编号：2019年BH-00016号)；11.2019年11月29日签署的《新增质押物清单》；12.应收账款质押登记证明(编号为XXXXXXXXXXXxxx48)；13.2019年12月31日签署的《新增质押物清单》；14.应收账款质押登记证明(编号为XXXXXXXXXXXxxx36)；15.委托代理协议、律师费账单、律师费发票、付款凭证(3张)。
　　被告上海百红公司对原告提供的证据1-5均无异议。证据6-8的真实性无异议，认为贷款期限内的利息已于2019年5月29日归还。对其余涉及应收账款质押的《质押合同》、质押登记的证据均无异议，认为部分质押的应收账款已清账且支付至原告账户。对律师费发生的事实无异议，由法院依法认定。
　　被告妮维雅公司、润家投资公司、农工商超市公司、孩子王采购中心、粤盈实业公司对原告提供的与上海百红公司之间借款关系、应收账款质押、律师费等证据不发表质证意见。
　　(二)关于被告妮维雅公司的证据
　　原告提交了如下证据：1.2019年4月12日寄送的《应收账款质押通知书》、附录(上海百红公司与妮维雅公司于2016年1月1日签订的编号为100503《2016产品经销协议书合同》)及快递单、快递查询记录；2.中国人民银行征信中心应收账款质押登记系统查询记录截屏。
　　被告上海百红公司对证据1、2无异议，认为在质押时已告知原告应收账款的复杂性，故按照1:1.5的比例进行质押。
　　被告妮维雅公司对证据1的真实性有异议，妮维雅公司没有收到通知，EMS上电话不是本人号码，633快递单上显示青浦区“未妥投”，再次投递的地址与被告地址不一致，533快递单的武汉市地址与被告无关，收件人不是被告员工。对《产品经销协议》无异议，妮维雅公司开具的票据是应支付给上海百红公司的促销费用，但还需与上海百红公司向妮维雅公司的购货货款进行抵销。对证据2的真实性无异议，对质押无异议，但质押时原告未与妮维雅公司就应收账款的金额进行确认，故该登记对妮维雅公司不发生效力。
　　被告上海百红公司提交如下证据：1.关于妮维雅公司已签字确认的交易明细清单(金额11,040,446.51元)、未签字确认的交易明细清单(金额2,639,863.34元)。
　　被告妮维雅公司提交如下证据：1.三方协议书；2.明细清单(金额11,307,737.77元)；3.《2016产品经销服务协议书》及附件；4.2019年5月7日明细清单。
　　原告对被告上海百红公司提供的证据没有异议，确认代垫费用11,040,446.51元中包含原告主张的应收账款9,479,030.10元。原告对被告妮维雅公司的证据发表质证意见认为，对事实无异议，但认为1.合同签订时间在2019年4月，而协议签订时间是2019年6月19日；2.根据三方结算的方式可以看出被告妮维雅公司与拜尔斯道夫的关系，故原告向武汉地址寄送通知书有合理性；3.协议书中的具体金额无法一一对应，没有对账明细，抵销不认可。4.对营销费用和货款是否属于法定抵销由法院依法认定。
　　被告上海百红公司对被告妮维雅公司的证据均无异议。
　　被告妮维雅公司对被告上海百红公司提供的证据均无异议。
　　(三)关于被告润家投资公司的证据
　　原告提交了如下证据：1.2019年4月13日寄送的《应收账款质押通知书》、附录(2017年4月12日签订的编号为Y2-17018的基础合同,名称为供应商贸易协议等及相关合同，2017年5月10日签订的编号为Y2-17039供应商贸易协议等及相关合同，2018年1月8日签订的编号为Y2-18016供应商贸易协议等及相关合同，发票号清单)及其快递单共8份、送达截图；2.2020年1月14日寄送的《应收账款质押通知书》及附录(发票号及清单)；3.2020年1月14日寄送的《应收账款质押通知书》及附录(发票号及清单、快递底单、凭证)；4.中国人民银行征信中心应收账款质押登记系统查询记录截屏(登记时间为2019年3月21日、2019年12月10日、2020年1月3日)；5.出质应收账款对应的发票明细及发票。
　　被告上海百红公司对原告的证据均无异议。
　　被告润家投资公司对原告证据的真实性均无异议，认为未收到应收账款转让通知书，夏辉是润家投资公司员工，陈兵是公司之前的法定代表人，其他收件人不清楚，确认是公司的注册地。对质押登记的内容是否是应收账款的金额有异议，认为与上海百红公司的业务往来不是以发票的金额来确定，要经双方结算为准。
　　被告润家投资公司未提交证据。
　　(四)关于农工商超市公司的证据
　　原告提交了如下证据：1.2019年4月12日寄送的《应收账款质押通知书》、附录(2017年10月27日签订的编号为BH18《2017-2018商品年度供销合同》及《2017-2018年商品贸易与促销服务协议》、《2017-2018物流服务协议》，2017年6月28日签订的编号为BH14《2017-2018商品年度供销合同》及《2017-2018年商品贸易与促销服务协议》、《2017-2018物流服务协议》，2017年1月9日签订的编号为BH24《2017-2018商品年度供销合同》及《2017-2018年商品贸易与促销服务协议》、《2017-2018物流服务协议》，2017年8月1日签订的编号为BH19《2017-2018商品年度供销合同》及《2017-2018年商品贸易与促销服务协议》、《2017-2018物流服务协议》，2017年8月21日签订的编号为BH06《2017-2018商品年度供销合同》及《2017-2018年商品贸易与促销服务协议》、《2017-2018物流服务协议》，2016年7月1日签订的编号为BH08《2016商品年度供销合同》及《2016年商品贸易与促销服务协议》、《2016物流服务协议》，2016年4月1日签订的编号为BH07《2016商品年度供销合同》及《2016年商品贸易与促销服务协议》、《2016物流服务协议》，2016年7月7日签订的编号为Y2-16081《2016促销服务协议》)及其快递底单、快递查询记录、投递证明、投递联；2.中国人民银行征信中心应收账款质押登记系统查询记录截屏；3.出质应收账款对应的发票明细及发票。
　　被告上海百红公司对原告提供的证据均无异议。
　　被告农工商超市公司对原告提供的证据1真实性有异议，确认送达地址正确，但联系人该期间未办公，未收到通知。对应收账款质押登记无异议。对证据2、3无异议。
　　被告上海百红公司提交了如下证据：1.应收账款结算明细；2.住友银行的质押登记(质押登记及发票)。
　　被告农工商超市公司提交了如下证据：1.对账清单及清单上对应的发票(涉及结清金额48,944.80元)；2.费用抵扣清单、编号BH07的2017-2018年商品贸易与促销服务协议、2017-2018年物流服务协议、编号BH08的2016年商品贸易与促销服务、2016年物流服务协议、编号BH18的2017-2018年商品贸易与促销服务协议、2017-2018年物流服务协议、编号BH24的2017-2018年商品贸易与促销服务协议、2017-2018年物流服务协议；3.退货发票6张。
　　原告对被告农工商超市公司提供的证据1、3没有异议，对证据2的真实性没有异议，2018年年底后，上海百红公司与农工商超市公司未继续合作，对之后的费用抵扣不认可，对未质押的金额、质押给其他银行的金额与原告的应收账款分摊比例不清楚。
　　被告上海百红公司对被告农工商超市公司提供的证据均无异议。
　　被告农工商超市公司对被告上海百红公司提供的证据均无异议。
　　(五)关于孩子王采购中心的证据
　　原告提交了如下证据：1.2019年12月17日寄送的编号2019年BH-00013《应收账款质押通知书》及附录(发票号码、清单)、快递底单、快递妥投证明；2.中国人民银行征信中心应收账款质押登记系统查询记录截屏；3.出质应收账款对应的发票明细及发票；4.上海B有限公司企业信用信息公示报告；5.孩子王采购中心出质应收账款所对应的基础合同4份。
　　被告上海百红公司对原告证据的真实性均无异议，认为已与孩子王采购中心结清款项，目前已无应收账款。
　　被告孩子王采购中心对原告提供的证据1、2、3的真实性、合法性、关联性及证明目的均不认可，认为收件地址不是孩子王儿童用品股份有限公司及孩子王采购中心的注册地址或实际经营地址，收件人郭燕妮也不是公司员工，也无权代表公司接收通知书。对证据4的真实性无异议，对证明目的不认可。对证据5，是上海百红公司与孩子王供应链管理有限公司签订的，不是与孩子王采购中心签订的。此外，根据上海百红公司与孩子王采购中心在合同中的约定，上海百红公司向孩子王采购中心所供货商品禁止质押。
　　被告孩子王采购中心提交了如下证据：1.编号：20170622003商品采购合同；2.寄件证明；3.代销对账单；4.邮寄凭证及快件跟踪记录各两份；5.交通银行电子回单。
　　原告对被告孩子王采购中心提供的证据1的真实性无异议，但认为合同终止不影响应收账款质押的效力。原告邮寄的地址是孩子王在上海C公司的地址，显示签收。对证据2真实性无异议，对证明目的不认可。对证据3，抵扣的合法性由法院认定，抵扣后剩余金额是在质押登记之后偿还的，该清偿行为无效。对证据3的业务模式不清楚。对证据4的真实性无异议，与本案无关。对证据5的真实性无异议，该清偿发生在质押后，认为清偿无效。
　　被告上海百红公司对被告孩子王采购中心提供的证据均无异议。
　　(六)关于粤盈实业公司的证据
　　原告提交了如下证据：1.2019年12月16日寄送的《应收账款质押通知书》及附录(发票号清单)、快递底单；2.出质应收账款对应的基础合同；3.中国人民银行征信中心应收账款质押登记系统查询记录截屏；4.出质应收账款对应的发票明细及发票.
　　被告上海百红公司对原告证据的真实性均无异议，对原告发出的通知已无法核实，上海百红公司将应收账款质押后，未主动通知过被告粤盈实业公司。
　　被告粤盈实业公司对原告提供的证据1认为没有收到，确认办公地址正确，确认龚浩强系公司员工。对证据2、3、4没有异议。
　　被告粤盈实业公司提交如下证据：1.金额1,049,938.50元的发票、网上电子回单两张(分别是30万元、20万元)；2.退货发票26张、金额为776,687.04的发票、邮件(附清单)、被告上海百红公司出具的退货交接单；3.金额73,914.75元的发票(2019年7月10日开具)；4.电子回单2张；5.对账邮件(含对账表格)。
　　原告对被告粤盈实业公司提供的证据的真实性均无异议，对质押登记前粤盈实业公司已付款项200,000元及73,914.75元，同意在应收账款范围内扣除。对于2019年12月31日的退货273,251.46元以及支付的2,772.30元，发生在质押之后，认为该清偿无效。具体退货的时间应以开票时间为准。
　　被告上海百红公司对被告粤盈实业公司提供的证据认为，上海百红公司关于应收账款存在退货、抵销等事宜已经在办理质押时告知原告，退货是业务往来中陆续发生的，若货物接近保质期可以根据交易惯例退货，且认为收回退货是履行义务的行为，不是放弃义务的表现。
　　对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。
本院查明　　根据本院确认的证据及当事人陈述，本院确认原告主张的事实。
　　本院另查明如下事实：
　　(一)2020年5月26日，上海百红公司向原告递交用款申请书，申请贷款金额为22,310,000元，贷款期限为2020年5月27日至2020年5月29日，适用利率为年利率7.1%。贷款到期后，上海百红公司未按约归还本金。截至2020年6月10日，上海百红公司确认尚欠原告本金22,282,726.30元。
　　2019年3月20日原告与上海百红公司签订的《质押合同》第六条第4款约定，本应收账款质押事项须由质权人和出质人通知出质应收账款债务人，并要求其将出质应收账款清偿款项直接汇入出质人在质权人处开立的上述指定应收账款质押收款账户。第九条约定，如果出质人在主合同项下的任何正常还款日或提前还款日未按约定向质权人进行支付，质权人有权依法及本合同的约定行使质权，在本合同第三条规定的担保范围内就质押物优先受偿。附件的质押物清单列明：“1.妮维雅公司，基础交易合同为《产品经销服务协议书》等合同，应收账款金额9,479,030.10元；2.润家投资公司[原名特易购乐购(中国)投资有限公司]，基础交易合同为2017年4月12日至2018年1月8日期间签订的《购销合同》等合同，应收账款金额13,177,423.66元；6.农工商超市公司，基础交易合同为2016年4月1日至2017年10月27日签订的《商品购销合同》等合同，应收账款金额8,336,354.34元。”2019年3月21日，就上述应收账款质押在中国人民银行征信中心进行了登记，登记证明编号为05670066000674452112。
　　2019年11月29日，原告与上海百红公司签署《新增质押物清单》，补充质押应收账款：“1.润家投资公司，基础交易合同为《购销合同等合同》，应收账款金额1,142,981.56元；3.孩子王采购中心，基础交易合同为《商品采购合同》等合同，应收账款金额979,891.96元；4.粤盈实业公司，基础交易合同为《合同书》等合同，应收账款金额549,938.50元。”2019年12月10日，就上述应收账款质押在中国人民银行征信中心进行了登记，登记证明编号为XXXXXXXXXXXXXXXX1448。
　　2019年12月31日，原告与上海百红公司签署《新增质押物清单》，补充质押应收账款：“1.润家投资公司，基础交易合同为《购销合同》等合同，应收账款金额584,563.41元。”2020年1月3日，就上述应收账款质押在中国人民银行征信中心进行了登记，登记证明编号为XXXXXXXXXXXXXXXX7036。
　　上述应收账款质押登记后，原告分别向各应收账款债务人发送了《应收账款质押通知书》，通知书后附有回执，回执内容为要求各应收账款债务人确认通知书内容，并承诺按通知书要求的付款账户、应收账款的付款日期、金额等履行义务。
　　(二)2016年1月1日，妮维雅公司与上海百红公司签订合同编号为100503《2016产品经销服务协议书》，妮维雅公司同意指定上海百红公司在指定区域内成为妮维雅公司生产或进口的妮维雅品牌产品的经销商，负责产品在上述区域的经销。上海百红公司应先行垫付在其经销区域内合理的重点客户市场支持费用。费用的支出须符合妮维雅公司的相关政策并事先得到妮维雅公司的批准。上海百红公司应在费用发生之日起三个月内向妮维雅公司提出偿付申请，并提供相应的有效发票及相关重点客户票据。部分重点客户市场支持费用可由妮维雅公司承担；部分可由双方分担，合同就此分担规则作出约定。妮维雅公司以建议零售价的68%作为给上海百红公司的供货价格。妮维雅公司应在向上海百红公司发货的同时向上海百红公司开具发票，上海百红公司应按约定的付款期支付货款至妮维雅公司指定的账户。合同另就退货、经销商返利作出约定。合同还约定，本协议终止后，上海百红公司应在30日内根据妮维雅公司的要求，配合妮维雅公司或经妮维雅公司授权的第三方完成交接工作，包括但不限于进行财务结算、返还或移交未销售产品和所有妮维雅公司促销品、赠品、道具和/或试用品(如有)等。协议有效期为一年，自2016年1月1日至2016年12月31日。附件三明确市场支持费指在经销区域内，上海百红公司向零售商销售妮维雅公司产品时，零售商向上海百红公司收取的销售管理费用。主要包括：新店进场费、新品上架费、陈列费、促销堆头费、邮报费、管理费、零售商要求的返利、节庆及店庆赞助费。
　　2019年6月19日，妮维雅公司、案外人拜尔斯道夫个人护理用品(中国)有限公司与上海百红公司签署《三方协议书》，协议明确妮维雅公司与上海百红公司于2017年12月终止合作。截至2019年4月30日，妮维雅公司对上海百红公司的应收账款为11,307,737.77元，上海百红公司对妮维雅公司的应收账款(代垫费用)为13,680,309.85元，其中妮维雅公司已确认的代垫费用为11,040,446.51元，另尚有代垫费用2,639,863.34元需双方核对。案外人拜尔斯道夫个人护理用品(中国)有限公司对上海百红公司的应收账款为1,442,044.97元。就三方间债权债务处理，约定从妮维雅公司对上海百红公司、拜尔斯道夫个人护理用品(中国)有限公司对上海百红公司的应收账款中抵扣妮维雅公司对上海百红公司的应付账款及按照三方各自签订的协议约定及其他任何理由产生的上海百红公司(包括上海百红公司覆盖的下游客户)可以向妮维雅公司、拜尔斯道夫个人护理用品(中国)有限公司所有退货，以及三方尚需进一步核对款项。本协议签订生效后，妮维雅公司与上海百红公司、拜尔斯道夫个人护理用品(中国)有限公司与上海百红公司债权债务(包括三方尚需进一步核对款项)均已结清，互不相欠。
　　(三)2017年4月12日，润家投资公司与上海百红公司签订编号为Y2-17018《供应商贸易协议》等相关合同(包含有关经营区域和关联公司/合作方的确认、结算确认书、质量管理协议、仓储、装卸搬运等服务补充协议)；2017年5月10日签订编号为Y2-17039《供应商贸易协议》等相关合同(包含结算确认书、质量管理协议、有关经营区域和关联公司/合作方的确认、仓储、装卸搬运等服务补充协议)；2018年1月8日签订编号为Y2-18016《供应商贸易协议》等相关合同(包含《购销合同》，有关经营区域和关联公司/合作方的确认、仓储、装卸搬运等服务补充协议、质量管理协议)。2018年1月8日的《购销合同》约定，润家投资公司以购销形式销售上海百红公司提供的商品，由上海百红公司按《订货通知单》的要求送货至指定地点，上海百红公司应自行承担运输费用(包括但不限于运费、装卸费、保险费)，应在润家投资公司出示的《商品验收单》上签字确认。合同还约定了商品损耗、退费、下架及撤场的处理，润家投资公司有权从应付货款中扣除退货货款及退货费用。就促销活动还约定，促销所产生的费用由上海百红公司承担。审理中，双方明确已停止合作。经润家投资公司与上海百红公司核对账目，双方一致确认，上海百红公司已开票并质押给原告的货款票据金额为4,014,804.14元，未开票的货款金额为808,273.25元，需扣除的费用(包含合同促销费、DM费、陈列费、退货费等)为3,353,077.39元。抵扣后，润家投资公司尚欠上海百红公司应收账款1,470,000元。根据已开票和未开票的比例进行计算，上海百红公司确认现剩余质押给原告的应收账款为1,223,650.71元，未质押的应收账款为246,349.29元。
　　(四)2017年11月11日，农工商超市公司与上海百红公司签订编号为BH07《2017-2018年商品贸易与促销服务协议》约定，上海百红公司向农工商超市公司的门店供货，由农工商超市支付货款。另约定供货目标、条件年返、促销服务费用包括展示促销费、补充促销费、海报促销费、会员促销费、节日活动费、整体性市场活动、牌卡变价促销服务、价格折扣等，应由上海百红公司支付且采用账扣方式支付。同日，上海百红公司另与案外人上海D有限公司签订编号为BH07《2017-2018年物流服务协议》约定，上海百红公司应支付仓储费、运费、退货服务费、退货商品保管费等服务费用。另外，双方还签署了编号为BH08《2016年度商品贸易与促销服务协议》及《2016年度物流服务协议》、编号为BH18《2017-2018年商品贸易与促销服务协议》及《2017-2018年物流服务协议》、编号为BH24《2017-2018商品贸易与促销服务协议》及《2017-2018年物流服务协议》，上述协议均就相关费用进行了约定。审理中，双方明确已停止合作。经农工商超市公司与上海百红公司核对账目，双方一致确认，BH07厂编项下应收货款总金额为2,123,295.27元，全部质押给原告，需扣除退货1,203,942.62元、费用277,383.53元，原告享有的质押的应收账款为641,969.12元；BH08厂编项下应收货款总金额为293,625.51元，其中质押给原告的金额为141,648.10元，总金额中需扣除退货220.50元、费用6,422.66元，现存的应收账款为286,982.35元，按质押金额的比例折算相应的费用扣除后，原告享有的质押的应收账款为138,443.37元；BH18厂编项下应收货款总金额为1,537,552.07元，其中质押给原告的金额为342,546.66元，总金额中需扣除退货143.43元、费用46,122.24元，现存的应收账款为1,491,286.40元，按质押金额的比例折算相应的费用扣除后，原告享有的质押的应收账款为332,239.27元；BH24厂编项下应收货款总金额为177,803.59元，全部质押给原告，扣除已支付金额48,944.80元、退货22,782.09元、费用13,609.73元，原告享有的质押的应收账款为92,466.97元。综上，上海百红公司对农工商超市公司享有的应收账款总金额为2,512,704.84元，其中质押给原告的现存的应收账款金额为1,205,118.73元。
　　(五)2018年，孩子王采购中心与原告签订编号为201612241780《孩子王自营合同》(适用品牌为启初，履行期间自2018年5月1日至2018年12月31日)约定，上海百红公司派驻其所属人员，进入孩子王所属门店开展闪屏的推销、促销等活动。孩子王采购中心应根据合同及交易条款等约定向上海百红公司支付到期货款；上海百红公司应向孩子王采购中心支付的各项费用，应于发生日起7日内支付；约定商品可退货，孩子王采购中心有权直接从上海百红公司未结的商品货款中扣除并冲抵上述退货商品产生的场地占用费、运输费、装卸费、违约金、抛弃退货商品而产生的处理费用等款项。合同还约定，合同项下任何一方向对方发出的通知、信件、数据电文等，应当发送至本合同第1条第1款约定的地址、联系人和通信终端。合同载明的孩子王采购中心的地址为南京市XX大道XX号。编号为201612241780的《供应商年度交易条款》约定了结算条件、商品返利、物流配送服务、会员开发及信息共享服务、会员互动费用、会员推广宣传费、会员服务、会员营销费用、经营支持等由上海百红公司支付孩子王采购中心。双方还签订编号为201706220003《孩子王自营合同》及《供应商年度交易条款》(适用品牌为汤美星)、《孩子王自营合同》(适用品牌为佰草集)及《供应商年度交易条款》，并就上述内容作出相关约定。上海百红公司与孩子王采购中心已于2018年年底终止合作，经双方核帐后孩子王采购中心应支付应收账款397,279.01元，上述款项于2020年6月10日支付至合同约定的上海百红公司的账户。
　　(六)2019年，粤盈实业公司与上海百红公司签订《合同书》约定，上海百红公司向粤盈实业公司提供商品，合作期限为2019年4月1日至2019年12月31日。上海百红公司于2019年4月10日开具金额为1,049,938.50元的购货发票。后粤盈实业公司要求向上海百红公司退过保质期商品金额共计273,251.46元。2019年7月10日，粤盈实业公司开具73,914.75元的发票，视为退货。2019年9月29日，粤盈实业公司转款上海百红公司500,000元(一笔300,000元，一笔200,000元)。2019年12月2日，粤盈实业公司向上海百红公司转款200,000元。2019年12月6日，粤盈实业公司向上海百红公司发送邮件，要求处理退货。同日，上海百红公司回复，要求粤盈实业公司安排人员对账并结清货款。2019年12月23日，粤盈实业公司将对账表通过邮件发送给上海百红公司。粤盈实业公司称因税制改革，上海百红公司要求退回金额为1,049,938.50元的发票，粤盈实业公司于2019年12月31日开具26张销项负数发票共计1,049,938.50元。上海百红公司在扣除退货后，于2019年12月31日开具金额为776,687.04元的发票。2019年12月31日，粤盈实业公司向上海百红公司转款2,772.30元。
本院认为　　本院认为，原告与上海百红公司签订的《综合授信合同》《循环信贷额度协议》及此后的《补充合同》均系双方当事人的真实意思表示，且不违反国家法律和行政法规的禁止性规定，合法有效，对双方均有法律约束力。原告按约履行了全额放款义务，而被告作为借款人未按约履行还款义务，其行为已构成违约，理应承担相应的违约责任。截至2021年5月9日，上海百红公司尚欠原告本金21,491,568.64元，逾期利息2,253,613.45元。关于律师费损失的主张，符合合同约定及上海市律师服务收费标准的相关规定，且已实际支付，于法有据，本院予以支持。现上海百红公司已经进入破产程序，本院依法确认原告对上海百红公司享有上述债权。案件审理过程中，原告据此变更诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。
　　关于应收账款质押。《中华人民共和国物权法》第二百二十八条规定，以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同,质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。本案中，原告与上海百红公司之间的《质押合同》《新增质押物清单》等均系当事人的真实意思表示，且不违反法律和行政法规的禁止性规定，合法有效。涉案质押的应收账款，虽约定为一定期限内发生的所有应收账款，但原告已就产生应收账款的基础合同、质押金额对应的票据进行了审查，明确了应收账款债务人的身份，可以确认相关权利确实存续且具有合理期待性，且均已在中国人民银行征信中心动产权属统一登记公示系统中办理登记。因此，涉案应收账款质权已经依法设立。
　　本案的核心争议焦点在于原告是否可依据质押登记的金额向应收账款各债务人行使质权。对此，本院认为，第一，中国人民银行征信中心作为应收账款质权的登记机构，只负责维护登记公示系统的安全、正常运行，对应收账款本身不负实质审查义务。并且原告与上海百红公司间合同约定的是以上海百红公司在一段期间内到期的所有应收账款作质押担保。因此，原告在主张优先受偿权时，需明确现存的到期应收账款的范围。第二，应收账款属于债权，其设立质押涉及次债务人的利益。应收账款出质登记虽然具有对抗第三人的效力，但并不能当然约束次债务人，未经有效通知对次债务人不发生法律效力。第三，应收账款债权是一种请求权，应收账款的债务人有抗辩的权利。对于应收账款基础合同项下的债权人和债务人互负的付款义务是否可以抵销，则应根据债权债务的性质、产生的原因等因素综合进行考量。因此，在应收账款质权纠纷中，若存在应收账款本身已经消灭，或存在抵销权、抗辩权等情形，仍应结合具体情形确定质权人是否应享有优先受偿权及优先受偿的范围。具体到本案：
　　(一)关于妮维雅公司的应收账款。原告在质押登记后向妮维雅公司的注册地送达了应收账款质押通知书，物流记录显示应收账款质押通知书的快递件虽为单位收发章签收，但却是其他区域的投揽部投递，被告妮维雅公司就此提出异议认为该投递方式不符合常理。现原告亦无其他证据证明通知情况，故无法认定妮维雅公司的注册地址收到了该通知。另，武汉的地址与妮维雅公司并无关联。因此，本院认为，涉案应收账款质押并未有效通知妮维雅公司。现妮维雅公司与上海百红公司已签订三方协议，就双方之间的《2016产品经销服务协议书》中的应付、应收账款进行明确，妮维雅公司的应付金额高于经其确认的应收金额，现双方合作已终止，互负债权债务均已到期，故协议抵销的行为合法有效。故原告主张就妮维雅公司应收账款享有优先受偿权的请求，本院不予支持。
　　(二)关于润家投资公司的应收账款。原告向润家投资公司的注册地、联系地址送达了应收账款质押通知书，质权人已就应收账款质押进行有效通知，故就润家投资公司抗辩未收到上述通知，本院不予采信。原告虽在通知书中明确，要求润家投资公司向其确认应收账款的金额，但原告并无法提供润家投资公司对应收账款确认的证据。在本案核账过程中发现，上海百红公司与润家投资公司确有诸多的未了账目，且尚有部分未开票账目。双方在诉讼中就所有应付、应收款项进行核账和结算，并确认尚欠应收账款金额1,470,000元，有事实和合同依据，故本院就双方确认的应收账款的金额予以确认。上海百红公司根据已开票与未开票账款的比例，折算出质押给原告的应收账款，该方式公平合理，故本院认定，原告对润家投资公司享有优先受偿权的应收账款金额为1,223,650.71元。至于上海百红公司称，润家投资公司归还的款项，应对应归还其新开票的金额。对此本院认为，货币系种类物，并未对应到具体哪笔款项，但原告却就润家投资公司的部分应收账款享有优先受偿权，故润家投资公司向上海百红公司履行的款项，应先由原告优先受偿。
　　(三)关于农工商超市公司的应收账款。原告向农工商超市公司的联系地址送达了应收账款质押通知书，质权人已就应收账款质押进行有效通知，但原告并无法提供农工商超市公司对应收账款确认的证据。应收账款的债权人与债务人互负债务，即使标的物种类、品质不相同的，经债务人、次债务人协商一致，也可以约定抵销。农工商超市公司与上海百红公司的交易模式，系由上海百红公司供货，农工商超市公司进行销售，《商品贸易与促销服务协议》《物流服务协议》中就销售过程中发生的促销、物流、折扣、退货等费用明确约定由上海百红公司支付，并采用账扣方式进行结算。且供货商与经销商之间就应付货款与交易中发生的费用、退货等进行互相抵销、统一核算。上述交易模式未违反法律规定，亦符合市场交易规律。原告对农工商超市公司的应收账款享有优先受偿权的范围应以经上海百红公司与农工商超市公司对合同项下债权债务进行结算后的剩余应收账款为准。故本院认定，原告对农工商超市公司享有优先受偿权的应收账款金额为1,205,118.73元。
　　(四)关于孩子王采购中心的应收账款。孩子王采购中心与上海百红公司的《商品采购合同》中明确披露了孩子王采购中心的地址，且合同亦约定该地址为送达地址。现原告并未根据该地址寄送应收账款质押通知书，且原告也未能提供孩子王采购中心确认应收账款质押的回执，故无法认定原告已有效通知孩子王采购中心应收账款质押的事实。现孩子王采购中心与上海百红公司已结束合作，并进行核账，相应合同项下的应收账款也已结清，故原告主张就孩子王采购中心应收账款享有优先受偿权的请求，本院不予支持。
　　(五)关于粤盈实业公司的应收账款。原告向粤盈实业公司在工商登记年报上的联系地址寄送了应收账款质押通知书，联系人系粤盈实业公司的员工，质权人已就应收账款质押进行有效通知，故就粤盈实业公司抗辩未收到上述通知，本院不予采信。本案中，根据当事人在庭审中的举证和陈述，可以确认粤盈实业公司与上海百红公司就退货协商并结款的事实。关于退货，符合双方贸易模式的交易惯例，且系经双方协商一致，故退货的款项不应计入现存应收账款的金额。关于粤盈实业公司支付剩余款项2,772.30元，本院认为，原告已向粤盈实业公司的有效联系地址发送了应收账款质押的通知书，当事人亦对应收账款的真实性均予以确认，且涉案应收账款已进行了质押登记。故本院认为，粤盈实业公司在登记之后的清偿行为无效，原告对粤盈实业公司享有优先受偿权的应收账款金额为2,772.30元。
　　综上所述，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条以及1999年《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十九条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，2007年《中华人民共和国物权法》第二百二十八条之规定，判决如下：
裁判结果　　一、确认原告瑞穗银行(中国)有限公司对被告上海百红商业贸易有限公司享有借款本金21,491,568.64元的债权；
　　二、确认原告瑞穗银行(中国)有限公司对被告上海百红商业贸易有限公司享有利息2,253,613.45元的债权；
　　三、确认原告瑞穗银行(中国)有限公司对被告上海百红商业贸易有限公司享有律师费损失700,000元的债权；
　　四、原告瑞穗银行(中国)有限公司对上述判决主文第一、二、三项所确定的被告上海百红商业贸易有限公司的付款义务，就被告上海百红商业贸易有限公司对被告润家(上海)投资有限公司的应收账款1,223,650.71元享有优先受偿权，不足部分由被告上海百红商业贸易有限公司继续清偿；
　　五、原告瑞穗银行(中国)有限公司对上述判决主文第一、二、三项所确定的被告上海百红商业贸易有限公司的付款义务，就被告上海百红商业贸易有限公司对被告农工商超市(集团)有限公司的应收账款1,205,118.73元享有优先受偿权，不足部分由被告上海百红商业贸易有限公司继续清偿；
　　六、原告瑞穗银行(中国)有限公司对上述判决主文第一、二、三项所确定的被告上海百红商业贸易有限公司的付款义务，就被告上海百红商业贸易有限公司对被告上海粤盈实业有限公司的应收账款2,772.30元享有优先受偿权，不足部分由被告上海百红商业贸易有限公司继续清偿；
　　七、驳回原告瑞穗银行(中国)有限公司的其余诉讼请求。
　　如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　案件受理费158,609元，保全费5,000元，两项合计163,609元，由被告上海百红商业贸易有限公司负担。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海金融法院。
落款

附法律依据附：相关法律条文
一、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》
第一条……
民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。
……
二、1999年《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第九十九条当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。
当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限。
第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
三、2007年《中华人民共和国物权法》
第二百二十八条以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。
应收账款出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让应收账款所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。
四、《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。