天津忠华盛名科技有限公司、天津市立峰盛达科技有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

天津忠华盛名科技有限公司、天津市立峰盛达科技有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书
天津市北辰区人民法院

民事判决书

当事人　　原告：天津忠华盛名科技有限公司，住所地天津市北辰区青光镇韩家墅村(韩家墅加油站正对面)。
　　法定代表人：万忠华，总经理。
　　委托诉讼代理人：岳红艳，天津得安律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：张鑫鹏，天津得安律师事务所律师。
　　被告：天津市立峰盛达科技有限公司，住所地天津市北辰区宜兴埠镇四街(王朝南路)。
　　法定代表人：王素娟，执行董事兼经理。
　　被告：王素娟。
　　被告：董立。
审理经过　　原告天津忠华盛名科技有限公司(以下简称“忠华盛名公司”)与被告天津市立峰盛达科技有限公司(以下简称“立峰盛达公司”)、王素娟、董立买卖合同纠纷一案，本院于2021年2月1日立案受理，于2021年4月15日作出(2021)津0113民初1862号民事判决书，忠华盛名对该判决不服提起上诉。天津市第二中级人民法院于2021年8月30日作出(2021)津02民终5273号民事裁定书，裁定撤销原判，发回重审，本院依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告忠华盛名公司的法定代表人万忠华，委托诉讼代理人岳红艳、张鑫鹏到庭参加了诉讼。被告立峰盛达公司、王素娟、董立经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称　　忠华盛名公司向本院提出诉讼请求：1．判令被告立峰盛达公司向原告支付《购销合同》项下的货款122,414元；2．判令被告王素娟、被告董立对被告立峰盛达公司的第一项给付义务承担连带责任；3．本案全部诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告与被告立峰盛达公司于2020年6月17日签订了关于纸箱的《购销合同》，合同约定了产品名称、产品定价、交货方式以及付款日期和结算方式，合同签订后原告作为出卖人如约履行了供货义务，但被告立峰盛达并未按照合同约定如期履行付款的义务，经原告多次催索未果。被告王素娟、被告董立系夫妻关系，二人作为被告立峰盛达公司的股东，滥用公司法人地位，逃避债务，严重损害原告合法权益，根据《中华人民共和国公司法》第二十条的规定其应对公司债务承担连带责任。原告根据《中华人民共和国民事诉讼法》《中华人民共和国民法典》等相关法律法规的规定，提起诉讼。
　　立峰盛达公司、王素娟、董立经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。被告董立通过微信方式向本院提交结婚证，并明确以二审过程中提交的答辩状为本案答辩意见，后于2021年11月27日通过微信方式提交了本案答辩状，辩称，1．公司法明确规定了法人财产独立于股东，董立本人只是这个公司的股东，其代替公司垫款并不能证明其与公司财产混同；2．垫款不能当作证明公私财产人格混同的证据。
　　原告围绕自己的主张向法庭提交的证据如下：证据1．《购销合同》；证据2．《天津忠华盛明科技有限公司客户对账单》、微信聊天记录；证据3．《送货单》；证据4．聊天记录(原告与董立)；证据5．原告与董立录音笔录；证据6．立峰盛达工商档案；证据7．被告王素娟、被告董立二人的银行流水。三被告未到庭参加诉讼，同时2021年11月25日，本院通过微信方式联系董立，向其展示了原告提交的证据，但未提交质证意见。本院认为，原告提交的证据1和证据2、3中的送货单，均与原件核对无误，原告提交了微信聊天记录的原始载体，客户对账单系出自微信聊天记录的材料，故本院对证据1、2、3的真实性予以确认；证据6系北辰区市场监督管理部门出具，证据7系银行出具的交易明细，故本院对证据6、7的真实性予以确认。关于其他证据的认证意见，根据案情需要，将在本院认为部分予以详述。
本院查明　　根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
　　2020年6月17日，原告作为甲方(供方)与被告立峰盛达公司作为乙方(需方)，签订《购销合同》约定：产品名称：纸箱，产品数量按乙方订购数量，计量单位：个，产品质量由双方议定。产品定价供需双方协商，单价见合同附件。交货方式甲方送货至乙方指定地点(甲方公司地址50公里内，50公里外双方协商运费金额)，乙方订货之日起7-10天，甲方交货给乙方。验收方法：乙方工作人员签收，签字后视为合格产品。付款日期及结算方式：甲方每月24-25日将当月对账单发送给乙方，乙方下月25号前付清甲方钱款，不扣点，不收承兑。违约责任：乙方延付货款，则应按违约部分的货款每日1%向甲方支付违约金。双方还就其他内容进行了约定。合同附件写明，忠华盛名公司报价。面纸为玖龙A级200g、里纸为玖龙A级200g、瓦楞纸为玖龙高强120g和130g的报价为3.7元/平(不含税)；面纸为玖龙A级200g、里纸分为玖龙A级170g、瓦楞纸为玖龙高强120g和130g的报价为3.55元/平(不含税)。
　　2020年6月17日至2020年11月9日的送货单共计22张，记载原告送货当天的纸箱规格、数量、单价，及货款金额。送货单位及经手人处写明忠华盛名，收货单位及经手人有张雷或曹洋洋签字。22张送货单的货款金额共计161,782元。
　　原告陈述其直接销售成品纸箱，收货人张雷系被告立峰盛达公司的库管，曹洋洋系被告立峰盛达公司的主管。原告每月24日或25日将每个月的对账单通过微信发给立峰盛达公司的曹洋洋，立峰盛达会公司在下月25日前付款。立峰盛达公司已付款2次，金额共计39,368元，两次付款均是董立通过微信转账给原告的员工李国方。本院询问原告认为李国方收取货款是否与你公司构成人格混同。原告陈述被告表示要通过微信方式向原告付款，但原告没有开通微信，所以由他人的微信代为收款后转付给法定代表人。
　　原告提交名称为董立七星豹电动车的微信聊天记录记载，2020年7月31日该微信使用人转账的11,049元被收取，2020年9月10日转账的28,319元被同一人收取。2020年12月16日，收款人向董立七星豹电动车，发送微信“哥，你什么时候回来呀？一共欠我122414，也不多，我这月底着急给纸板厂打货款，你多少给凑点”。
　　立峰盛达系有限责任公司，于2016年5月16日成立，该公司的股东为王素娟和董立，王素娟为执行董事兼经理，董立为监事，二人亦是该公司的发起人，公司注册资本50万元，二股东认缴出资时间均为2026年5月16日前。根据《私营公司基本情况(户卡)》(2021年1月11日打印)显示，立峰盛达的认缴出资额为50万元，实缴出资额为0元。
　　董立、王素娟于1985年3月21日登记结婚。结婚证字号为：辽鞍补结字0208000449。《结婚证》备注为原登记机关：铁西区大陆街道64号(结婚证姓名不符，补发此证2008-08-06)。
本院认为　　本院认为，关于原告要求买受人立峰盛达公司支付货款问题。本院认为，原告与立峰盛达公司签订了书面合同，可以认定双方成立关于纸箱业务的买卖合同关系，原告提交的送货单可以证明其履行了供货义务，微信主张记录可以证明被告向原告支付货款的金额，本案中原告要求被告支付的货款122,414元，等于货款总金额减去已付款金额，即161,782元-11,049元-28,319元，故对原告主张买受人立峰盛达支付货款122,414元的诉讼请求，本院予以支持。
　　本案焦点为立峰盛达是否属于一人有限责任公司，董立、王素娟是否应承担连带责任。
　　关于立峰盛达是否属于一人有限责任公司问题。
　　第一点，《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”立峰盛达公司股东登记为董立、王素娟，股东人数为复数。但董立、王素娟为夫妻，且立峰盛达公司设立于双方婚姻存续期间。依《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定，除本法第十八条规定的财产及第十九条规定的约定财产制外，夫妻在婚姻存续期间所得财产归夫妻共同共有。董立、王素娟未提交证据证明双方对其婚前财产或婚后所得财产归属进行了约定，而立峰盛达公司设立于双方结婚后。虽然家庭成员发起设立有限责任公司时，需强制提交财产分割证明或协议的规定已被废止，但法律并不禁止夫妻发起设立有限责任公司时自愿备案财产分割证明或协议。通过证据显示，立峰盛达公司工商登记备案资料中并无董立、王素娟财产分割的协议或证明。董立、王素娟在本案审理中，亦未补充提交，因此可以认定董立、王素娟对夫妻共同财产分割的约定不明。故应认定立峰盛达公司的全部股权是董立、王素娟婚后取得的财产归其双方共同共有。忠华盛名公司申请调取了立峰盛达公司、王素娟和董立的银行交易明细，该明细记载了王素娟、董立二人通过自己的银行账户向他人支付货款的行为，银行交易明细从一定程度上印证了董立、王素娟均实际参与了立峰盛达公司的管理经营，立峰盛达实际由夫妻双方共同控制。董立、王素娟是否已对立峰盛达进行实缴资本，并不影响董立、王素娟取得立峰盛达的收益。上述全部事实表明，立峰盛达公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权具有利益的一致性和实质的单一性。据此应认定立峰盛达公司系实质意义上的“一人公司”。
　　第二点，从公司财产混同角度分析，准许一人设立有限责任公司的出发点在于节约创业成本，繁荣市场经济。但该种便利性亦会带来天然的风险性。《中华人民共和国公司法》规定的“一人公司”财产独立性举证责任倒置规则就是对该种风险予以规制的措施之一。立峰盛达公司在为同一所有权实际控制的情况下，难以避免公司财产与夫妻其他共同财产的混同。在此情况下，有必要参照《中华人民共和国公司法》“一人公司”举证责任倒置规则，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给董立、王素娟。一人有限责任公司区别于普通有限责任公司的特别规定在于《中华人民共和国公司法》第六十三条，该条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”即一人有限责任公司的法人人格否认适用举证责任倒置规则。之所以如此规定，原因系一人有限责任公司只有一个股东，缺乏社团性和相应的公司机关，没有分权制衡的内部治理结构，缺乏内部监督。股东既是所有者，又是管理者，个人财产和公司财产极易混同，极易损害公司债权人利益。故通过举证责任倒置，强化一人有限责任公司的财产独立性，从而加强对债权人的保护。在本院就此事项要求董立、王素娟举证的情况下，董立、王素娟未举证证明其自身财产独立于立峰盛达公司财产，应承担举证不力的法律后果。董立、王素娟应对立峰盛达公司案涉债务承担连带清偿责任。故忠华盛名公司主张董立、王素娟对立峰盛达的债务承担连带责任，具有事实和法律依据。
　　第三点，从法律效果和社会效果分析。“夫妻公司”对债权人的利益保护存在天然缺陷，导致债权人与“夫妻公司”发生纠纷时，得不到法律的有力保护，此情况尚待立法及法律适用的完善。但依照我国《中华人民共和国婚姻法》确立的夫妻财产共同共有原则，夫妻股东持有的全部股权应构成不可分割的整体，而公司实质成为了夫妻股东实施民事行为的代理人，若依法人有限责任制度认定夫妻股东设立的公司承担有限责任的同时，不对夫妻股东其他义务予以强化和规制，则有违民法的公平原则，也不利于对交易相对方利益的平等保护。
　　本案中，立峰盛达公司由董立、王素娟夫妻二人在婚姻关系存续期间设立，公司资产归董立、王素娟共同共有，双方利益具有高度一致性，亦难以形成有效的内部监督。董立、王素娟均实际参与公司的管理经营，夫妻其他共同财产与立峰盛达公司财产亦容易混同，从而损害债权人利益。在此情况下，应参照《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给股东董立、王素娟，经本院释明后，董立、王素娟并未提交相关证据。综上，立峰盛达公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，故应当认定立峰盛达公司系实质意义上的一人有限责任公司。
　　关于董立、王素娟是否应承担连带责任的问题。
　　根据王素娟和董立二人的银行交易明细，该明细记载了王素娟、董立二人通过自己的银行账户向他人支付货款的行为，已就立峰盛达公司与董立、王素娟财产混同提供了初步的证据。在本院释明举证责任后，王素娟、董立未举证证明其自身财产独立于立峰盛达公司财产，应承担举证不力的法律后果。故对忠华盛名公司主张董立、王素娟对立峰盛达公司给付义务承担连带责任的诉讼请求，本院予以支持。
　　综上，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第十条第一款、第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款、第六十三条，《中华人民共和国婚姻法》第十七条、第十八条、第十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十二条规定，判决如下：
裁判结果　　一、被告天津市立峰盛达科技有限公司应于本判决发生法律效力之日起五日内给付原告天津忠华盛名科技有限公司货款122,414元；
　　二、被告董立、王素娟对被告天津市立峰盛达科技有限公司的上述给付义务承担连带责任。
　　如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　案件受理费2,748元，由被告天津市立峰盛达科技有限公司、董立、王素娟负担。
　　如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第二中级人民法院。
落款

附法律依据附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文：
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》
第一条第二款民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。
《中华人民共和国合同法》
第十条当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。
第四十四条第一款依法成立的合同，自成立时生效。
第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
《中华人民共和国公司法》
第五十七条第二款本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
《中华人民共和国婚姻法》
第十七条夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，归夫妻共同所有：
(一)工资、奖金；
(二)生产、经营的收益；
(三)知识产权的收益；
(四)继承或赠与所得的财产，但本法第十八条第三项规定的除外；
(五)其他应当归共同所有的财产。
夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权。
第十八条有下列情形之一的，为夫妻一方的财产：
(一)一方的婚前财产；
(二)一方因身体受到伤害获得的医疗费、残疾人生活补助费等费用；
(三)遗嘱或赠与合同中确定只归夫或妻一方的财产；
(四)一方专用的生活用品；
(五)其他应当归一方的财产。
第十九条夫妻可以约定婚姻关系存续期间所得的财产以及婚前财产归各自所有、共同所有或部分各自所有、部分共同所有。约定应当采用书面形式。没有约定或约定不明确的，适用本法第十七条、第十八条的规定。
夫妻对婚姻关系存续期间所得的财产以及婚前财产的约定，对双方具有约束力。
夫妻对婚姻关系存续期间所得的财产约定归各自所有的，夫或妻一方对外所负的债务，第三人知道该约定的，以夫或妻一方所有的财产清偿。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者提供的证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。
第九十二条一方当事人在法庭审理中，或者在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中，对于己不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明。
对于涉及身份关系、国家利益、社会公共利益等应当由人民法院依职权调查的事实，不适用前款自认的规定。
自认的事实与查明的事实不符的，人民法院不予确认。