杨浩等与中环首科（北京）环保检测技术有限公司解散纠纷二审民事判决书

杨浩等与中环首科（北京）环保检测技术有限公司解散纠纷二审民事判决书

当事人　　上诉人(原审原告)：杨浩。
　　委托诉讼代理人：王谦，北京市华洋律师事务所律师。
　　被上诉人(原审被告)：中环首科(北京)环保检测技术有限公司，住所地北京市大兴区。
　　法定代表人：张立，经理。
　　委托诉讼代理人：刘翊，北京市中闻律师事务所律师。
　　原审第三人：张立。
　　委托诉讼代理人：佟媛媛，北京市中闻律师事务所律师。
审理经过　　上诉人杨浩因与被上诉人中环首科(北京)环保检测技术有限公司(以下简称中环公司)及原审第三人张立公司解散纠纷一案，不服北京市大兴区人民法院(2022)京0115民初18035号民事判决，向本院提起上诉。本院于2023年4月18日立案后，依法适用第二审程序，由审判员独任审理。本案现已审理终结。
二审上诉人诉称　　杨浩上诉请求：撤销一审判决，依法改判支持我的一审诉讼请求。事实和理由：一审法院认定事实不清，适用法律错误。一、我要求解散中环公司具有事实及法律依据。1.我和张立各自持有中环公司50%的股权份额，是产生公司经营管理发生严重困难的最直接和客观原因，而公司章程又没有针对该情形下的特殊解决机制，造成公司僵局，也就是公司经营管理发生严重困难：不能召开有效的股东会，亦不能对公司经营发展做出决策，继续存续会使股东利益受到重大损失。2.一审法院查明，中环公司经营至2019年12月，由于我和张立经营理念和发展方向产生根本性分歧，经营管理发生严重困难。双方口头协商，中环公司交由张立经营，我所持股份由张立或其指定人受让，我退出中环公司，张立补偿我股权转让款30万元；如不能履行前述协议，双方决定解散中环公司。但自张立独立经营中环公司至今，既没有履行前述口头协议的内容，亦在其利用中环公司资产、关系、资源、信誉的情况下，独自分取公司全部红利，且在2021年至2022年期间，中环公司没有召开股东会议，造成公司经营管理困难，继续存续会使我的利益受到重大损失。一审法院关于我与张立的聊天记录所做事实认定完全错误，该证据能够证明我与张立共同经营中环公司至2019年12月初，在此之后，由于我和张立经营理念和发展方向产生根本性分歧，经营管理发生严重困难，由张立独立经营中环公司，在此期间进行的公司事务交接，包括各种应用软件的登录、发票等业务的对接，而不是共同经营。我给张立发出的召开临时股东会的通知内容为：中环公司解散事项进行表决。在张立给我发出的召开临时股东会通知的内容为：对杨浩退出中环公司进行表决，均表明股东就经营管理发生困难，不能协调解决的客观事实。3.本案完全符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》(以下简称《公司法解释二》)第一条的全部规定。二、一审法院存在滥用自由裁量权。中环公司已事实上形成经营管理的困难，且不能协调解决，本案完全符合《公司法解释二》第一条的全部规定，但一审法院却认定虽然中环公司2021年度、2022年度未召开过股东会，但双方就公司经营基本能够协商一致，并且股东会的通知也有协商的意愿，是滥用自由裁量权和认定事实的严重歪曲和错误。三、判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司组织机构的运行状态进行综合分析，公司是否处于盈利状态并非判断公司经营管理发生严重困难的必要条件。其侧重点在于公司经营管理是否存在严重的内部障碍，股东会或董事会是否因矛盾激化而处于僵持状态，是否形成有效的股东会或董事会决议，不应理解为资金缺乏、亏损严重等经营性困难。如果造成一方股东无法有效参与公司经营管理亦不能通过股权转让的方式退出公司，公司继续存续难免会导致该方股东利益受到重大损害，不符合该方股东成立公司的根本目的。一审法院根据公司提交的社保记录、2022年期间中环公司签订的业务合同，认定公司仍正常经营，明显是对经营管理概念的理解错误，更不应成为不解散公司的法律依据。综上，请求二审法院查明事实后依法审查和纠正一审判决，改判支持我的上诉请求。
二审被上诉人辩称　　中环公司辩称，同意一审判决，不同意杨浩的上诉请求。没有召开股东会不必然导致公司解散结果，中环公司的经营是正常的。
　　张立述称，同意中环公司的答辩意见。
原告诉称　　杨浩向一审法院起诉请求：判令解散中环公司。
一审法院查明　　一审法院认定事实如下：杨浩提交2017年6月17日的中环公司章程一份，载明：公司注册资本1000万元，杨浩认缴出资数额500万元，持股占比50%；张立认缴出资数额500万元，持股占比50%；公司营业期限为30年，自公司营业执照签发之日起算。
　　杨浩提交临时股东会通知及顺丰快递签收单一份，用于证明2021年12月28日杨浩向张立发送临时股东会通知，要求于2022年1月19日召开临时股东会，提请事项为对解散中环公司进行表决。中环公司称当时因为疫情原因，未能召开股东会。
　　中环公司提交临时股东会通知一份及顺丰速递签收回单一页，证明其于2022年12月1日向杨浩发送股东会通知，要求召开股东会。
　　关于股东会召开情况，中环公司认可2021年、2022年两年未召开过股东会。
　　为证明公司尚有经营能力，能够从事相关业务，中环公司提交中环公司检验检测机构资质认定书、员工社保缴纳记录及2022年业务合同5份。
　　为证明杨浩依然参与经营公司，股东能够对公司经营达成一致，张立提交其与杨浩的微信聊天记录一份，主要内容为2019年5月15日至2022年3月6日期间，双方协商客户、订单、车辆租赁、税务、公司账目等事宜。
一审法院认为　　一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。据此，司法解散公司的实质要件是公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决。中环公司股东为杨浩及张立，双方各占中环公司50%股份。虽然中环公司2021年度、2022年度期间未召开过股东会，但根据张立提交的微信聊天记录显示，2019年5月15日至2022年3月6日期间其与杨浩就公司经营事宜进行协商，基本能够达成一致，同时杨浩、张立于2021年、2022年向对方发送了临时股东会召开通知，双方就公司经营事宜亦有协商意愿，并未形成经营管理困难，因此2021年度、2022年度未召开正式股东会的事实本身并不足以导致公司应当解散的后果。另外，根据中环公司提交的社保缴费记录、2022年期间中环公司签订的业务合同，公司仍在正常经营，现有证据不足以证明公司存在严重经营管理困难，导致股东利益严重受损。综上，杨浩要求解散中环公司，事实依据不足，法院不予支持。据此，一审法院于2023年2月判决：驳回杨浩的全部诉讼请求。
本院查明　　本院对一审法院查明的事实予以确认。
　　二审期间，中环公司提交最新的公司员工社保记录，证明中环公司仍正常经营。杨浩认可上述证据的真实性，但认为与本案无关，公司经营管理困难与员工缴纳社保是两回事。
本院认为　　本院认为，根据各方的诉辩意见，本案的争议焦点为中环公司是否符合法定解散条件而应予解散。根据《公司法》第一百八十二条规定，公司解散需符合以下三个条件：一、公司经营管理发生严重困难；二、继续存续会使股东利益受到重大损失；三、通过其他途径不能解决。公司解散属于公司生死存亡问题，关涉公司股东、债权人及员工等多方利益主体，关涉市场经济秩序的稳定和安宁，故人民法院对公司解散应慎重处理。本院依照上述三个条件予以审查。
　　条件一，公司经营管理发生严重困难。就中环公司经营管理是否发生严重困难的问题，中环公司虽然2021年度、2022年度均未召开股东会，但股东会的议题主要是解散公司或杨浩退出中环公司，并未涉及中环公司的经营管理。杨浩在庭审中亦认可中环公司的经营管理主要由张立负责。故综合在案证据，本院难以认定中环公司经营管理是否发生严重困难。
　　条件二，继续存续会使股东利益受到重大损失。关于中环公司继续存续是否会使杨浩利益受到重大损失的问题，杨浩在一审法院及本院审理期间均未提交相关证据予以证明。如其对中环公司未分红或财务不公开等事项而与其他股东产生矛盾，其可通过行使股东分红请求权、知情权等途径寻求救济。
　　条件三，通过其他途径不能解决。关于双方股东就目前矛盾能否通过其他途径解决的问题，综合本院庭审及调解过程看，双方确实无法达成股权转让协议，但在案证据无法证明杨浩曾要求采取减资等其他途径救济，难以认定解散公司是解决目前矛盾的唯一方式。
　　综合审查以上三个条件，民营企业是社会主义市场经济重要参与主体，是经济高质量发展的重要力量。公司解散对于公司而言，是最严厉、最具破坏性的结果，若非万不得已，不宜选择解散公司的办法来解决股东之间的矛盾，从而维护社会关系的稳定，保障债权人的利益。故本院对杨浩要求解散公司的诉讼请求难以支持。股东之间存在利益诉求的差异是正常现象，经营中出现分歧也在所难免。和合，作为中华民族传统文化的重要精神价值，融入了当代社会主义核心价值观。和合则共赢，争执则俱伤。进退是辩证之道，对利益诉求的妥协退让，为利益实现创造更多可能。望本案当事人着眼长远，协商解决公司经营中遇到的分歧，共同寻找双方利益最大化的最佳方案。
　　综上所述，杨浩的上诉请求不能成立，本院予以驳回；一审判决正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：
裁判结果　　驳回上诉，维持原判。
　　二审案件受理费70元，由杨浩负担(已交纳)。
　　本判决为终审判决。
落款