绿能（中国）有限公司与聪敏环宇集团有限公司等买卖合同纠纷案

绿能（中国）有限公司与聪敏环宇集团有限公司等买卖合同纠纷案
上海市普陀区人民法院

民事判决书

当事人　　原告：绿能(中国)有限公司[GreenEnergyResource(China)CO.,Limited]香港特别行政区柴湾祥利街29-31号国贸中心HZ2176,2105室，实际经营地浙江省富阳市金平路11号812室。
　　代表人：王军，该公司董事。
　　委托诉讼代理人：石开，浙江富奥律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：汤理迪，浙江富奥律师事务所律师。
　　被告：聪敏环宇集团有限公司(ESIGlobalGroupLimited)，住所地香港特别行政区铜锣湾轩尼诗道489铜锣湾广场1期22楼2202室。
　　代表人：林敏惠，该公司董事。
　　委托诉讼代理人：赵浩。
　　委托诉讼代理人：陈裕康，上海市普陀区曹杨法律服务所法律工作者。
　　被告：林敏惠(LAM,MANWAIECHO)(03)。
　　委托诉讼代理人：贺亮，上海信证律师事务所律师。
审理经过　　原告绿能(中国)有限公司[GreenEnergyResource(China)CO.,Limited,下称绿能公司]与被告聪敏环宇集团有限公司(ESIGlobalGroupLimited,下称聪敏公司)、被告林敏惠(LAM,MANWAIECHO,下称林敏惠)买卖合同纠纷一案，由浙江省杭州市中级人民法院(下称杭州中院)移送本院。本院于2020年8月3日立案受理后，依法适用普通程序，于2021年11月4日公开开庭进行了审理，原告绿能公司的代表人王军及其委托诉讼代理人石开、汤理迪、被告聪敏公司的委托诉讼代理人陈裕康、被告林敏惠的委托诉讼代理人贺亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称　　原告绿能公司向本院提出诉讼请求：1.解除原告与被告聪敏公司签订的《买卖协议》(编号ESI/GER/Cuore700/Sept2015A);2.被告聪敏公司返还款项人民币793,800元；3.被告聪敏公司支付逾期返还资金占用损失(自2015年10月17日起至判决支付之日止，按照年息6%计算)；4.被告林敏惠对上述第1-3项诉请与被告聪敏公司承担连带责任；5.诉讼费由两被告承担。审理中，原告表示因被告聪敏公司未予交货，构成根本违约，故系争《买卖协议》已经解除，解除日期为原告董事王军离开墨西哥城之日2015年11月17日；合同解除后，被告聪敏公司应双倍返还定金75,600美元(计算方式：单价270美元/吨×数量700吨×20%×2倍)，并返还超过定金限额的预付款18,900美元(计算方式：已付款56,700美元-定金37,800美元)，故变更诉讼请求为：1.被告聪敏公司双倍返还定金75,600美元；2.被告聪敏公司返还预付款18,900美元；3.被告林敏惠对诉请第1、2项下被告聪敏公司所负给付义务承担连带清偿责任；4.诉讼费由两被告承担。
　　事实和理由：2015年9月16日，原告与被告聪敏公司签订《买卖协议》，约定原告向被告聪敏公司采购墨西哥铜矿石700吨。签约后，原告支付该协议项下定金和预付款56,700美元，但被告聪敏公司以各种理由未交货。经查询，被告聪敏公司的注册资本为2港元，被告林敏惠作为被告聪敏公司的股东、董事和实际控制人，仅出资1港元，属于滥用公司法人地位和股东有限责任，以逃避公司债务，其应对被告聪敏公司所负债务承担连带清偿责任；另鉴于原告董事王军催讨款项时，被告林敏惠分别于2018年7月20日、2018年12月26日通过微信聊天方式回应“你知道我也能力每月退你的，因为$我公司也出去了”和“之前我们一直沟通希望通过贸易利润能返还你的损失，是我个人行为，不是当时矿主的提议”等，可知被告林敏惠个人构成债的加入，故其应对被告聪敏公司所负债务承担连带清偿或共同清偿责任。原告向某被告催讨未果，诉至本院。
被告辩称　　被告聪敏公司辩称,要求驳回原告全部诉讼请求。理由：1.两被告为香港特别行政区的自然人或法人，被告聪敏公司在内地并无营业地；若本案由普陀区法院管辖，同意适用内地法律。2.原告未在签约后5个工作日内支付定金，迟延至2015年9月28日支付。由于付款日临近法定假日，导致被告聪敏公司直至同年10月8日才收到款项，无法按约与墨西哥矿区联系供货。3.按照交易习惯和协议履行中双方所达成的合意，原告现场验货合格且支付尾款后，被告聪敏公司方可交货。收到原告定金后，被告聪敏公司已将部分款项支付墨西哥矿区，矿区已开具了发票。2015年11月，原告董事王军曾去墨西哥矿区实地验货，但当时墨西哥遭遇台风导致道路阻断，货物无法从矿区运出，属于不可抗力。4.待台风过境后，被告聪敏公司多次通知原告备货完成，现有书面证据为2016年10月13日被告林敏惠通过电子邮件方式将备货情况告知原告董事王军，后者并未对货物提出异议，但由于当时国际铜价下跌，原告拒绝到现场验货并支付尾款。基于此，被告聪敏公司同意解除《买卖协议》，但解除理由为原告单方构成根本违约，解除日期为2016年10月13日。5.在《买卖协议》第7条约定的付款条件中虽提及“定金”一语，但并非违约责任，被告聪敏公司无需承担定金罚则。为了帮助原告减少损失，被告聪敏公司在2016年至2019年期间曾提出交付替代货物，或就已备货去找其他潜在客户等，后由于原告原因未实现。6.原告诉请已过诉讼时效。依据2016年5月18日的微信聊天记录，被告林敏惠代表被告聪敏公司提出以替代方式退还定金，原告董事王军对此同意，应自该日起算诉讼时效2年。7.《买卖协议》相对方为原告与被告聪敏公司，被告聪敏公司的签约人员为员工赵浩，原告向被告聪敏公司支付定金，均与被告林敏惠无涉。被告林敏惠作为公司的股东之一，其沟通行为代表公司，个人无需承担相应清偿责任。
　　被告林敏惠辩称，要求驳回原告全部诉讼请求。理由：1.本案应当适用香港特别行政区法律，具体理由为：(1)原告与两被告均为香港特别行政区自然人或法人；(2)被告聪敏公司在内地并无营业地；(3)原告虽然提交了《房屋租赁合同》等证据证明其2016年在内地有营业地，但未能举证证明其于2015年签约之时在内地有营业地；(4)《买卖协议》约定标的物为墨西哥铜矿石，贸易术语为CFR乍浦/天津/池州，货物风险在墨西哥装运港越过船舷时转移，合同履行地位于墨西哥。2.被告聪敏公司依据香港特别行政区法律设立，已提交证据证明长期正常经营，不适用公司人格否认。公司有两名股东，被告林敏惠仅为股东之一，并非实际控制人，另一董事谢某提交声明确认被告林敏惠所涉行为均代表公司。3.被告林敏惠个人没有债的加入之意思表示。被告林敏惠与王军之间的微信聊天内容均代表公司。被告林敏惠母语为英语，中文表达能力一般，微信聊天内容应当结合上下文和交易行为进行整体解释。4.其余有关履行中存在不可抗力、双方合意变更交货条件、原告迟延交付定金且拒绝履行、诉讼请求超过诉讼时效等同被告聪敏公司答辩意见。
　　针对答辩，原告绿能公司补充陈述：1.关于合同项下定金、预付款返还及债的加入争议，适用内地法律，内地与该争议具有最密切联系，具体理由为：(1)原告自2012年起至今主营业地均在内地，已提交房屋租赁协议、挂牌照片和离岸账户2012年开户申请书；(2)被告林敏惠实际居住地位于内地，其曾提供《房屋租赁合同》、物业公司出具的《居住证明书》等；(3)尽管原告对被告聪敏公司是否实际经营存疑，但依据被告聪敏公司员工赵浩所发送的签约邮件，披露被告聪敏公司在内地有营业地；(4)合同签订地位于内地，《买卖协议》由原告董事王军于2015年9月16日在后签章，出入境记录显示2015年6月25日至同年10月29日期间王军身处内地；(5)合同履行地位于内地，《买卖协议》约定贸易术语为CFR中国内地港口。关于被告聪敏公司人格否认争议，适用香港特别行政区法律。2.原告不存在迟延付款的违约行为。原告按约应在签约后5个工作日内，即2015年9月23日前，支付货款总额30%的定金，但在付款前原告经与被告聪敏公司员工赵浩、被告林敏惠电话沟通，合意待另案300吨协议签订后一并支付定金。后300吨协议于2015年9月21日签署，自签约次日起计算5个工作日为同年9月28日(其中2015年9月26日和9月27日为中秋节法定假日)。现原告已于同年9月28日付清两份协议项下定金，并无迟延。3.被告聪敏公司未按约将货物运至装运港仓库构成违约，本案不适用不可抗力。被告聪敏公司按约应于签约后30个工作日内，即2015年10月28日前将货物运抵装港仓库。2015年10月31日，原告董事王军抵达墨西哥城，因当地台风已过境，故被告聪敏公司联系的墨西哥员工曾某11月2日与原告董事王军等人一并前往墨西哥矿区实地查看，发现铜矿石质量不符合约定，不存在被告聪敏公司辩称的断桥断路等情况，原告已提供当日手机拍摄的照片为证。后原告董事王军在墨西哥等待看货多日，期间被告聪敏公司始终未将货物运至装运港仓库，在告知被告林敏惠再看不到货物就离开的情况下，王军于2015年11月17日离开。4.双方未合意变更发货条件。被告按约应将货物运至装运港，并提交检测报告证明货物检测合格后，原告才某1有支付尾款的义务，也不存在被告聪敏公司辩称的只有在原告董事现场验货后，才能将货物运至装运港仓库的交易习惯。5.《买卖协议》系被告聪敏公司制作的版本，在页眉处显示了被告聪敏公司名称，该协议第7条约定了“定金”一语，即明确了定金罚则，即使双方对此理解有分歧，也应作出不利于协议提供方被告聪敏公司的解释。2018年至2019年期间，被告林敏惠在微信聊天中介绍的其他生意与本案无关，只是双方协商返还款项的方法。6.原告诉请未超过时效。原告常年催讨被告聪敏公司返还定金，现有催讨材料包括原告董事王军与被告林敏惠在2016年5月18日的微信聊天记录，故诉讼时效应从该日起算4年。
本院查明　　经审理查明，原告于2012年10月19日在香港特别行政区设立。依据2019年10月周年结算表，该公司已发行股份10,000港元，全部由王军持有，公司唯一董事亦为王军。依据2012年离岸账户开户通知书、办公楼租赁合同、楼道总索引挂牌照片等，显示其主营业地先后位于浙江省富阳市御园路150号和浙江省富阳市XX路XX号XX室。
　　被告聪敏公司于2003年3月28日在香港特别行政区设立。设立之初，公司名称为XX有限公司(SkyInternationalTradingLimited),2003年7月2日更名为聪敏国际管理贸易有限公司[ESIManagement&Trading(H.K.)Limited]，2016年11月4日更名为现名。依据2020年3月周年结算表，该公司已发行股份2港元，两位股东谢某和林敏惠各出资1港元；两位股东同时担任公司董事。
　　被告林敏惠是香港特别行政区居民，其于2017年5月1日起实际居住在上海市普陀区XX路XX弄XX号XX。
　　2015年7月至8月期间，被告林敏惠、被告聪敏公司员工赵浩至原告位于内地营业地介绍业务，双方由此相识。系争交易为原告与被告聪敏公司的首某，由原告向被告聪敏公司采购1,000吨产地为墨西哥的铜矿石，双方为此于2015年9月16日、同年9月21日各签订一份《买卖协议》，交易标的物分别为700吨氧化铜和300吨硫化铜，本案争议涉及700吨氧化铜买卖。
　　2015年9月16日，原告(买方)与被告聪敏公司(卖方)签订《买卖协议》，约定：商品为铜矿石，原产地墨西哥，铜含量8.00%-19.99%(低于8.00%拒收)，数量700公吨，价格以10%铜含量为价格基准，CIF价格为270美元/吨，铜含量每增加1%，价格增加30美元/吨；贸易术语CFR乍浦/天津/池州，目的港乍浦/天津/池州；付款条件为合同签订后的5个工作日内买方将合同金额的30%以定金形式支付给卖方，卖方在30个工作日内将货物运抵装港仓库，装货港SGS/AHK检测报告符合合同要求并收到草本提单后，即以T/T形式支付给卖方合同金额的70%货款；在装船港，由AHK/SGS或任何国际质量检验机构确定取样和分析、货物的重量，与此相关的费用由卖方承担；AHK/SGS或任何国际质量检验机构确定并证明的矿石分析和重量应作为卖方商业发票的基准；买方可以安排其代表在检验过程中在现场见证，与此相关的费用由买方承担等内容。落款处，买卖双方加盖印章，王军和林敏惠签名确认。
　　审理中，双方确认上述《买卖协议》的签订方式为：被告聪敏公司于2015年9月15日在先签章，并由员工赵浩以电子邮件方式发送原告董事王军，原告签章后于次日回邮被告聪敏公司。在赵浩发送的电子邮件中披露被告聪敏公司上海办公室地址为上海市嘉定区XX路XX弄XX幢XX室。
　　2015年9月28日，案外人智高国际有限公司(WISETOPINTERNATIONALLTD.，下称智高公司)通过银行转账方式代原告向被告聪敏公司支付定金82,350美元。审理中，原告陈述该款包括系争700吨协议项下定金56,700美元(计算方式270美元/吨×数量700吨×30%)和另案300吨协议项下定金25,650美元(计算方式285美元/吨×数量300吨×30%)，智高公司相应出具《代付款证明》明确款项系代付。对此，被告聪敏公司确认收到82,350美元。
　　签约后，被告聪敏公司未向原告交付系争货物。各方确认2015年11月2日，被告聪敏公司联系的人员与原告董事王军曾一同前往墨西哥矿区查看货物。原告董事王军陈述当时台风过境道路通畅，其等待至2015年11月17日方离开；两被告陈述当地遭遇台风、道路阻断。
　　2016年1月12日，被告聪敏公司员工赵浩、林敏惠向原告董事王军发送两份电子邮件，邮件内容为“这是进入矿区的道路入口，但是由于暴风雨，已经严重损坏并被阻塞”；附件内容为道路照片。原告对此认为，一张照片中仅有书写的日期牌11月24日，其余照片看不出时间，故不清楚照片实际拍摄时间，也无法确认拍摄地点为墨西哥矿区。
　　后续原告董事王军与被告林敏惠另通过微信聊天方式沟通。2016年5月18日，王军：“把定金退了我们就没联系了。”林敏惠：“嗯。把定金退了我们就只是朋友。”
　　2016年10月13日，被告林敏惠向原告董事王军发送五份电子邮件，一份邮件附件为《授权书》，另四份邮件附件均为照片，其中第一封邮件载明内容为：“附件为铜矿石照片，只能保证铜含量超过8%，低于则拒收。”
　　2016年11月16日，原告董事王军与被告林敏惠通过微信聊天方式沟通。王军：“那货到底有没有到码头呢？”林敏惠：“有的，这个肯定有的，前2次自己打的质量不好，现在是另外一固定矿区。”王军：“做个检测也用不了那么长时间，一直没有结果肯定有原因的。”林敏惠：“我猜测可能质量不好。”
　　2018年5月2日，王军：“你墨西哥的铜矿石怎么样了？”林敏惠：“在安排中的，正常的。”王军：“你铜渣的检测结果出来了没有？”林敏惠：“3%”。王军：“三度就不用考虑了……铜渣的是一定要搞清楚的，从结果来看完全是两种不同的货。”
　　2018年5月17日，王军：“这个月墨西哥的铜矿出的了货吗？”林敏惠：“这个月应该可。”
　　2018年5月21日，王军：“墨西哥的铜矿追一下，现在看来月内出货是不可能了。”
　　2018年6月10日，王军：“你墨西哥好开始装运铜矿？”
　　2018年6月18日，林敏惠：“我们的装期这周出来，另外铜渣厂主已经回到墨西哥，安排新的样品……LEADORE安排很久，你有客户要，量不多但稳定”。王军：“要的……不管产地哪里只要品质没问题就可以了，SIZE(规格)是个问题”。林敏惠：“这个可以沟通。”王军：“SIZE(规格)通常要求10mm以下……。”
　　2018年6月21日，林敏惠：“LEAD的所有已经安排了……产地巴西，铜18%以上锌30%以上，是冶炼后渣料加工的冶炼的料，球磨的，不是原矿，是冶炼后的渣料加工，是从300吨做起……巴西的货因为稳定，而且质量好，所以我们公司与他们共同合作。”王军：“现在所有的废料都不用考虑进国内。”林敏惠：“这个知道的”。王军：“如果价格匹配我们能做”。林敏惠发送了价格，王军：“锌计价是不可能的，找其他买家吧。”林敏惠：“我要知道什么价位可以做。”王军：“国外没这个技术和场地做铜锌分离……不用谈了价格相差太大，他们的货比铜精矿还贵了……巴西人的这种报价不大可能会有人接货的。”林敏惠：“LEADORE的，我发你。”王军：“墨西哥铜矿还没消息吗？”林敏惠：“这两天”。
　　2018年7月10日，王军：“墨西哥那里已经十天了初检结果还没有出来有点不正常吧，做个铜含量分析要不了这么长时间的。”林敏惠：“我们到今天为止是没有结果出来。”王军：“肯定是含量十以下所以没把结果发给我。”
　　2018年7月20日，王军：“你墨西哥的铜矿到底能不能出货？再出不了货的话你每个月分批把钱还回来吧”。林敏惠：“你知道我也能力每月退你的，因为$我公司也出去了。”王军：“你这里已经拖了三年了，再出不了货也就不用再多说了”。林敏惠：“其实之前当时为什么回来后Xmas时价跌了，问你们要否，你没有反应。”王军：“我在墨西哥呆了三周连个人影都看不到。现在说这个没有任何意义，你还是想办法怎么解决问题……你自己说过的年底时矿山还在修路，不知道你哪句话才是真的，找借口没有任何意义，出货了我至少可以和朋友说。”林敏惠：“我说的都是真的，你过去时在刮风，路当时要修，我没有什么办法的，因为我只有努力出货。”王军：“尽快出货吧。”林敏惠：“我是尽快出的。”
　　2018年7月28日，王军：“墨西哥那里没有新消息更新吗？”林敏惠：“这周仍没有，但是其他低度矿我已经安排样品回上海。”王军：“墨西哥那里10以上的铜矿没货可以出了吧，那你打算怎处理欠款的事，马上三周年了。”
　　2018年8月30日，王军：“墨西哥那里还没有消息吗？”2018年9月17日，林敏惠：“墨西哥现在可以出的只有6%-8%的原矿，提不上去质量了，另外有超标精粉看你那能要否？”王军：“具体的指标发给我。”林敏惠发送含量指标，王军：“铅怎么会有那么高……关键是价格，因为镉每个国家的海关都查的，国内不用考虑，泰国还可以疏通，铅含量也超很多，泰国那里不能用，铅超太多了……”
　　2018年9月18日，王军：“水份数据没有吗，这货看上去太像化工泥了”。林敏惠：“所发精粉是渣料，是炼锌后的铜镉渣料，是湿法冶炼后的产品。”
　　2018年9月30日，王军：“从现在的情况看来当初墨西哥根本没有10以上的铜矿可出。”林敏惠：“全部出不了的，没有这样高。有的都是假的，我们也不这么做。”王军：“所以你当初的合作伙伴和你的判断都有问题，你第一个矿山主根本没能力也没有出过货，把我的五十多万坑在那里了。林敏惠：“关于墨西哥的铜，我相信根本不可能有人可以出10%以上的原矿，即使是实际的出发点，即使有，也是他们骗你的，因为基本只可到6%-8%，而且是要保持稳定的供应，那么若是6%左右能做，这个可以安排出，现在全部出口批文有关铜都收紧，装了也要最快3周以上才弄好。”王军：“铜出不了的话看看铅是否可以出，停在那里不动总不是个事”。林敏惠：“铅有的！我这里已经安排好价，样板同事月中亲自带回……”
　　2018年10月16日，王军：“墨西哥的铅矿怎么样了？”
　　2018年12月9日，王军：“墨西哥那里10以上的铜渣你可以落实一下，泰国那里可以出……你以前说的铅渣含量太低没有价值，上次你说的那种铜泥不能用的，铅含量太高，镉也超标，正常的铜泥只要价格对的上可以出泰国。”
　　2018年12月11日，林敏惠：“这是我们墨西哥其中一个锰矿场，若是你有客户这个我们可以供，我现在有3个这样的矿点，已经付了定金”。王军：“先把价格给我，我去问问看。”
　　2018年12月26日，王军：“照你的说法就是你退款的事遥遥无期了喽，铜矿没货铅矿做不了。”林敏惠：“之前我们一直沟通希望通过贸易利润能返还你的损失，是我个人行为，不是当时矿主的提议，而且当时我公司的款也落到矿区，不是我公司或我个人拿了，当时也有几方面因素，开始是慢了，后来预备好，价跌了，你们也不可以接货，这个不要翻来覆去说了，我们铜矿墨西哥政策一直改，要出铜矿慢，而且量上不去，我们人一直在那协调，所以才拿几个锰矿的资源，因为等铜，有得等。”王军：“你说的那个锰矿多数人做不了，品质有问题……当初付给你的预付款你没有全部汇去墨西哥，我们去墨西哥的那段时间里你根本出不了货，之后的很长一段时间里也出不了货，从现在的情况来看墨西哥那里根本出不了10以上的铜矿，现在也不想来说是你被ERIC骗或是其他什么原因了，尽快找一些能做的产品尽快把事情了掉，你看看墨西哥那里10以上的铜渣有没有货。”林敏惠：“铜锌可以吗？”王军：“看看成分吧，锌不能计价的，锌高了不能用的”。
　　2019年1月24日，王军：“把墨西哥铜精粉的全元素成分表发给我，我给你的价格是标准品质下的价格，如果不达标价格是不同的……我们之间的贸易所谈的价格是正常的市场价，但是在最终结算时每次出货你应该都要扣减一部分钱作为之前墨西哥预付款的退款，每次出货扣一点(具体扣款金额可以每次协商)直到全部结清……墨西哥退款的事你责无旁贷的事……标准铜精粉的事我的接货价目前就按LME78%的系数来操作，这个价格基础成交后你按每吨USD10作为退款返回到我公司账户；如果你认为别人的价格比我好你们就卖给别人，我们商定一个期限你分批把钱给我退回来。”林敏惠：“不要再这样争下去，我不是为了那丁点利润，主要是把单子给你做，昨天晚上赵浩说他客户82%LME做到岸……把我的利润全给他，他才不发声。”王军：“我不是为了和你争利润，事情该怎么做就怎么做。”林敏惠：“不要再说墨西哥退款的事是你责无旁贷的，我可以把事扔回公司，因为＄不是我们拿的。”王军：“我很有诚意和你来处理前面的事。”林敏惠：“你简单一点吧，也不要立明在最终结算时每次出货应该都要扣减一部分钱作为之前墨西哥预付款的退款，每次出货扣一点直到全部结清，这个公司肯定不会同意，长久公司亏着做，他们不会同意……没有足够利，赵浩不会拿＄支持，我怎么出货……货与客是我，但我不足够＄”。
　　后续直至2019年7月25日，双方在商谈其他品种矿石价格和含量等内容。
　　2019年8月5日，林敏惠发送更新的名片，王军：“希望从此以后生意能顺利启动起来把以前的帐能了结掉。”林敏惠：“我也希望，现在在努力”。
　　2020年10月22日，被告聪敏公司董事谢某出具《声明书》，内容为：系争买卖协议磋商、签署和履行由林敏惠、赵浩代表聪敏公司，是公司行为；签约后，原告支付部分款项，后因墨西哥遭受超强飓风等不可抗力因素，同时国际铜矿贸易因情势变迁价格连续下跌，原告考虑如继续履行合同将严重亏损等原因导致协议无法继续履行，最终确定采取其他补救方式弥补原告损失。
　　审理中，关于香港特别行政区法律中法人人格否认的相关规定，因各方均表示无法提供，故本院依被告林敏惠的申请，委托华东政法大学外国法查明研究中心(下称华政外国法查明中心)进行香港特别行政区相关法律查明。
　　2021年10月18日，华政外国法查明中心出具《法律意见书》，其中“本中心法律意见”载明：“综合以上法律和判例，香港A公司面纱原则的谨慎适用原则；其次，虽然香港B公司面纱原则的适用较为灵活，未形成明确规则，但根据相关判例和法律条文的解读，我们认为第一，本案股东是否应承担连带责任……应依据《法律适用法》第14条的规定适用公司登记地法律，即香港特别行政区法律。第二，本案需适用的成文法是香港特别行政区法例第32章……由于香港特别行政区法律属于英美法系，判例法占据重要地位，在成文法缺少明确规定的情况下，通过查阅香港和英国法院判例可总结出适用揭开公司面纱原则的三个条件：(1)股东能够完全控制公司。此处的控制包括两个方面，一是可以获得公司的所有利润；二是能掌控公司的全部经营活动。(2)股东具有利用公司的独立法律人格，将公司作为工具或外壳进行欺诈、规避法律等违法行为的恶意，从而使股东逃避本应由其自身承担的法律责任。(3)揭开公司面纱原则只能作为最后的救济手段加以适用，若公司本身的财产已经足以赔偿损失，或通过其他救济方式可以弥补损失，则仍应坚持公司法律人格独立，不应适用该原则。可见，香港C公司面纱原则采取比较谨慎的态度。是否采用公司人格否认制度关键在于该公司股东是否利用该公司的独立法律地位获取利润，并逃避责任。逃避法律义务和避免法律义务是两个不同的概念。只有逃避法律义务才是判断是否揭开公司面纱的条件之一，而公司单纯的为了事先预防或避免法律义务所实施的行为不属于揭开公司面纱的条件之一。”
　　另查明，原告曾以国际货物买卖合同纠纷为案由，将两被告诉至杭州中院，案号为(2019)浙01民初4383号，立案日期2019年12月2日。在该案答辩期内，被告林敏惠曾提出管辖异议，并提交《居住证明书》《房屋租赁合同》，以证明其经常居住地位于内地，后杭州中院经审理认为原告未有依据证明被告聪敏公司的住所地在杭州D公司在杭州XX机构、被告林敏惠的住所地在杭州F公司、林敏惠在杭州有可供扣押的财产，也未有依据证明合同签订地在杭州，且根据原告所提供合同的内容，合同履行地、诉讼标的物所在地均不在杭州。因被告林敏惠主张其经常居住地在上海市普陀区，故将该案移送本院，即本案。
　　以上事实，由原告提供的注册文件、《买卖协议》、电子邮件、微信聊天记录、照片、付款凭证、《代付款证明》、办公楼租赁合同、开户申请书、出入境记录，被告聪敏公司提交的电子邮件，被告林敏惠提交的《居住证明书》《房屋租赁合同》，两被告共同提交的被告聪敏公司注册文件、《证明书》、微信聊天记录公证书、电子邮件、董事《声明书》等证据，华政外国法查明中心出具的《法律意见书》，以及谈话笔录、庭审笔录在案佐证，本院经审查后予以认定。
　　审理中，两被告另提交如下证据：1.《授权书》《应付余款单》、付款凭证、收据和发票，证明被告聪敏公司在收款后已与墨西哥矿区联系，完成备货并支付了部分货款。其中授权书内容为授权方GRUPOMINEROOCCIDENTALDELPACIFICO向NEWWAYSMINERALSSDERLDECV确认有能力供应每月最少1,000吨铜矿石，授权期五年；2015年10月14日《应付余款单》内容为JMRESOURCESLLC向被告聪敏公司告知2014年9月8日已收到被告聪敏公司投资付款154,000美元，在扣除所有费用后尚余39,622美元，该资金可用于购买产品，发票总额78,000美元，还需支付38,378美元，以完成整个交易的定金30%支付安排，收款人名称为NEWWAYSHOLDINGINC；2015年10月14日发票载明交货日期2015年11月，CFR天津，货物为700吨和300吨30%铜矿石订金；付款凭证包括被告聪敏公司于2015年11月3日向NEWWAYSHOLDINGINC支付38,378美元，以及2014年9月8日向JMRESOURCESLLC付款154,000美元。2.2015年11月27日由NEWWAYSHOLDINGINC墨西哥员工Eric(吴某)发送给被告林敏惠的三封邮件及员工名片，内容为“这是铜矿石的全部照片，已经有了2,000公吨……铜矿石市场已经下滑，请告知接下来怎么做，更新价格，而且矿方只能保证含铜量不低于8%，低于8%拒收。有些地区还在下雨……你将看到道路损坏，树木堵塞了道路，但是用矿业设备可以在三四天里修复……”，附件为矿山图片。3.2015年太平洋飓风网页截屏，内容包括：2015年10月6日上午，飓风欧霍为一级飓风，下午升级为二级飓风，次日降级为热带风暴；2015年10月18日上午，飓风奥拉夫为一级飓风，次日升级四级飓风，后至10月24日逐步降级为一级飓风；2015年10月22日上午，飓风帕特丽夏为一级飓风，后升级为五级飓风，次日降为二级飓风，后日降为热带风暴；2015年11月24日，飓风桑德拉为一级飓风，11月26日升级为四级飓风，11月28日逐渐降级为热带风暴。
　　针对上述证据，原告质证意见如下：1.对证据1真实性不予认可，系内地以外区域形成的材料未经公证认证，另提出授权对象不是被告聪敏公司，付款凭证的收款方不是墨西哥矿主，该组证据自相矛盾，被告聪敏公司无法明确交易流程。2.对证据2真实性无法确认，即使真实也与本案无关，原告对此并不知情，被告聪敏公司无法证明是为系争货物备货，原告已催货多年既未见到货物，也从未收到两被告备货的通知。3.对证据3真实性不予认可，太平洋飓风与墨西哥矿区无关。
　　被告聪敏公司另提交如下证据：1.租约及楼道索引照片，证明被告聪敏公司于2014年7月至2022年7月期间在香港特别行政区XX街XX号XX大厦XX/F,B7室经营；2.通知、员工名册、员工合同，证明被告聪敏公司在香港特别行政区购买保险金、聘用员工，公司正常经营；3.2016年被告聪敏公司与案外人之间《铜矿购销合同》、王军与林敏惠之间的电子邮件，证明原告与被告聪敏公司已协商采取其他合作方式返还定金；其中2016年3月23日，原告董事王军向被告林敏惠发送电子邮件，附件为《外贸代理协议》，内容：“基本条款是这样了，实际操作我们和开证公司落实了后确定。你要和青岛公司确认做不做，我才能去和开证公司申请额度，这是我朋友发过来的范本协议书，另请把合同发给我。”2016年5月10日，被告林敏惠向原告董事王军发送电子邮件：“请看蓝色修改内容。”2016年5月11日，原告董事王军向被告林敏惠发送电子邮件，内容为：“合同修改过的地方用红色标注了，价格条款CFR改成CIF，免箱期改为21天，装运期由45天改为30天……银子的计价系数改为300G以上计价50%，CIQ出证时间由20天改为25天，加了110%保单，这些都不是问题，尽快落实吧，如果今天确认好，我明天催着他们办理开证手续，开出信用证才放心啊。”4.委托书、销售合同、发票等，证明被告聪敏公司长期从事国际贸易业务。
　　针对上述证据，原告质证如下：证据1、2、4系内地以外区域形成的材料，未经公证认证，对证据1真实性有异议，协议未见签章，没有提交房租的付款凭证予以补强，且租赁协议载明地址与系争买卖协议披露的被告聪敏公司地址不同，与员工赵浩签约邮件披露地址也不一致，反证被告聪敏公司经营地存疑。对证据2真实性、关联性有异议，该类文件不是被告聪敏公司与员工的劳资协议，仅为对外提供就业机会。对证据3真实性、关联性有异议，所谓新的贸易合作是两被告拖延返还定金的借口，被告聪敏公司至今未交货。对证据4关联性不认可，被告聪敏公司在国际贸易中仅为居间方，并无经营能力。
　　被告林敏惠对上述证据的真实性、关联性和合法性均认可。
　　本院对上述证据认证如下：两被告提交的证据1《授权书》《应付余款单》、付款凭证、收据和发票未形成完整的证据链，无法体现与本案的关联性；证据2三封邮件为2015年11月27日案外人发送给被告林敏惠的电子邮件，无法证明被告聪敏公司该日已将备货情况告知原告；证据3网页截屏无法体现与本案的关联性。被告聪敏公司提交的证据1、2、4为被告聪敏公司与案外人之间的证据材料，被告聪敏公司未提交证据原件，真实性难以认定；证据3电子邮件仅体现原告与被告聪敏公司之间的磋商过程，双方既未最终签署，被告聪敏公司也未履行交货，无法体现与本案的关联性，故对上述证据本院均难以采信。
　　本院认为，本案为买卖合同纠纷，因相对方即原告和被告聪敏公司在香港特别行政区注册设立，同时原告以债的加入、公司人格否认为由请求香港特别行政区自然人即被告林敏惠对公司所负债务承担相应清偿责任，故本案属涉港纠纷，且涉及两个法律关系，应比照涉外案件处理。根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释(一)》第十一条“案件涉及两个或者两个以上的涉外民事关系时，人民法院应当分别确定应当适用的法律”的规定，本案所涉两个法律关系应分别适用准据法。原告与被告聪敏公司之间的买卖合同关系，以及被告林敏惠是否构成债的加入之争议，因各方没有协议选择合同适用的法律，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条关于“当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居住地法律或者其他与合同有最密切联系的法律”的规定，考虑到双方在买方位于内地的主营业地相识磋商，合同约定CFR内地港口交货，合同签订地在内地，本院认为买方所在地与本案具有最密切联系。原告诉称其在内地实际办公，相应提交了《办公楼租赁合同》、楼道总索引挂牌照片、2012年离岸账户开户通知书、唯一董事出入境记录为证，审理中两被告亦认可林敏惠、赵浩曾于2015年与王军在原告位于内地的营业地结识，故在两被告未提交相反证据予以推翻的情况下，本院认定原告主营业地位于内地，故原告与被告聪敏公司之间的买卖合同关系，以及被告林敏惠是否对系争买卖合同项下的债务构成债的加入，应适用内地法律。对于被告聪敏公司能否被否认人格的法律适用，因被告聪敏公司的注册地位于香港特别行政区，原告提及的员工赵浩所涉签约电子邮件披露内地地址即使确是被告聪敏公司的营业地，各方也未充分举证证明被告聪敏公司的主营业地位于何处，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条第一款“法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律”的规定，认定被告聪敏公司是否存在原告诉请的人格否认，由此判定股东林敏惠之责任承担，应适用被告聪敏公司登记地香港特别行政区法律。
　　结合各方的诉辩主张，本案的争议焦点主要有三：一、系争《买卖协议》无法继续履行的责任方及相应违约责任的认定；二、被告林敏惠是否承担责任；三、原告诉请是否超过诉讼时效。
　　关于争议焦点一，原告诉请被告聪敏公司至今未交货构成根本违约，两被告则从四个方面提出抗某，本院分别予以认定如下：
　　(一)两被告抗某认为，原告迟延付款在先，导致其无法按期与墨西哥卖家联系供货；后被告聪敏公司备货完毕时，因国际铜价下跌，原告拒绝现场验货及支付尾款。原告则认为，双方已口头合意延后定金支付时间，被告聪敏公司从未通知交货或依约实际交货至装运港仓库，也未提交货物质量合格的检测报告，董事王军在墨西哥当地等待至2015年11月17日仍未看到合格货物，故而解除协议。
　　本院认为，《买卖协议》系原告与被告聪敏公司的真实意思表示，内容并不违反法律、法规的强制性规定，亦不违背公序良俗，本院对其效力予以认定，各方理应按约全面履行。原告按约应于签约后5个工作日内，即2015年9月23日前支付定金，原告虽诉称双方合意延后付款期，但被告聪敏公司对此不予认可，原告未能进一步提交相应证据证明，故本院对原告该节诉称无法采纳，据此计算原告迟延履行系争《买卖协议》项下定金支付义务5天。对于其他70%货款的支付，合同约定被告聪敏公司应在签约后30个工作日内将货物运抵装港仓库并提交检测报告，之后原告才某2，两被告并无证据证明双方对此付款期限和条件进行变更。审理中各方确认该最后履行期限为2015年10月28日前，现被告聪敏公司并无证据证明其于该日前曾通知原告货物运至装运港仓库，庭审中亦自认该日前并未形成检测报告，故被告聪敏公司并未在合同约定的履行期限前履行提供检测报告和供货义务；且合同约定铜含量应不低于8%，在被告林敏惠于2018年9月17日的微信聊天中确认“墨西哥现在可以出的只有6%-8%的原矿，提不上去质量了”，由此可见两被告亦无证据证明被告聪敏公司能提供铜含量超过8%的铜矿石，故被告聪敏公司应承担举证不力的法律后果。
　　(二)两被告抗某认为，依据双方的交易习惯，以及原告董事王军2015年11月前往墨西哥矿区实地验货的行为，反映出双方在履行中合意变更交货条件为原告实地验货合格及支付尾款后，被告聪敏公司再将货物运抵装运港仓库并提交检测报告，对此，原告不予认可，诉称双方并无交易习惯，应按约履行。
　　本院认为，交货义务为被告聪敏公司的主合同义务，被告聪敏公司理应按约履行。现被告聪敏公司辩称履行中已变更为先验货和付款、后交货和检测，对此应由聪敏公司承担举证义务。但在合同约定的履行期限及相应的合理期限内，被告聪敏公司既未举证证明已告知原告可交货而原告拒绝验货，亦未举证证明双方曾对合同进行变更，故被告聪敏公司应予承担相应的不利后果。
　　(三)两被告抗某认为，至合同约定的交货期，墨西哥当地遭遇多次台风，导致道路阻断无法交货，应适用不可抗力。原告则认为，董事王军在2015年11月2日前往墨西哥矿区看货，未见阻断情形。
　　本院认为，现各方确认原告董事王军在2015年11月可自由出入墨西哥矿区，被告聪敏公司应对其抗某的因不可抗力导致无法交货承担举证责任。被告聪敏公司提交的证据主要为网页截屏，内容体现为2015年10月至11月期间太平洋地区存在不同级别的飓风，但在数日内基本降级为热带风暴。因被告聪敏公司未证明飓风与无法交货存在因果关系，故其未能完成己方所负举证义务，应承担举证不力的法律后果。退一步说，即使诚如被告聪敏公司所述墨西哥矿区在2015年10月至同年11月期间多次台风过境导致无法交货，结合被告聪敏公司举证的2015年11月27日墨西哥员工吴某发送被告林敏惠的邮件，内容提及“树木堵塞道路，用矿业设备可在三四天内修复”，可知被告聪敏公司所负的交货义务至多顺延至用相关设备修复后，但其发送给原告的备货相关照片所涉电子邮件，时间最早为2016年10月13日，对此其完全可以依约备好检测报告交付原告，却从未提供，故难谓被告聪敏公司未依约交货的责任可归于不可抗力。
　　(四)两被告抗某认为，被告聪敏公司曾提出多种解决方案，如继续交付替代性货物，或者为已备货寻找潜在客户等，双方已合意变更定金返还方式。原告则认为，双方微信聊天内容仅为协商损失的弥补方式，非属协议变更。
　　本院认为，关于协议变更一节事实，应由主张该节事实的被告聪敏公司承担举证义务。两被告主要以2018年至2019年期间微信聊天作为该项抗某的证据，本院注意到因被告聪敏公司迟延交货，原告董事王军早在2016年5月18日，即已通过微信聊天方式向被告林敏惠提出“把定金退了”，林敏惠收到后并未明确提出异议。后续双方商讨其他货物交付，时间主要在2018年至2019年期间，其中原告王军在2018年12月26日询问是否“……退款的事遥遥无期了喽，铜矿没货铅矿做不了”；被告林敏惠对此明确“之前我们一直沟通希望通过贸易利润能返还你的损失”，后王军在2019年8月5日再次表示“希望生意能顺利启动把以前的帐了结掉”。依据上述微信聊天记录，本院认为双方曾商讨通过其他贸易合作弥补损失，但在双方并未就此形成书面协议且被告聪敏公司也未交付替代货物的情况下，难以认定双方系合意变更定金返还方式。
　　综上，原告虽存在迟延支付定金5天的违约行为，但该违约行为系轻微违约行为，不构成根本违约；而被告聪敏公司存在未按约将货物运抵装港仓库并提交检测报告的违约行为，系根本违约，故原告有权解除合同。关于解除日期，原告诉称是董事离开墨西哥城之日2015年11月17日，但原告并未进一步提交证据证明该日原告已明确向被告聪敏公司提出解除合同的意思表示；两被告辩称为2016年10月13日林敏惠向原告发送铜矿石照片邮件之日，但该证据无法证明被告聪敏公司据此享有解除权，亦未体现双方已提出解除合同的明确意思。本院认为，原告2019年曾将两被告诉至杭州中院，在起诉状中已明确提出解除双方之间的《买卖协议》，故至杭州H公司送达诉状副本之日，双方之间签订的《买卖协议》已解除。协议解除后，被告聪敏公司理应退还款项，并承担相应的违约责任。因《买卖协议》所涉中英文内容中均存在“定金”一语，故双方理应对定金的法律含义知悉并自愿受此约束。现原告诉请被告聪敏公司双倍返还定金、返还预付款，合法有据，本院予以支持。
　　关于争议二，原告基于两项理由诉请被告林敏惠应对被告聪敏公司所负债务承担相应清偿责任，本院分别予以认定如下：
　　(一)原告诉称被告林敏惠构成债的加入；两被告则辩称被告林敏惠所涉行为均代表被告聪敏公司，个人并无债的加入之意思表示。
　　本院认为，债的加入之后果，对行为人利益影响较大，应基于行为人的明确意思表示而产生。原告现诉请被告林敏惠构成债的加入，应由原告承担相应的举证义务。审理中，原告明确以2018年7月20日、2018年12月26日微信聊天记录为证。考虑到被告林敏惠在沟通中具有双重身份，既可代表被告聪敏公司，也可代表其个人，故对其行为后果的判断需要结合特定语境具体分析。
　　其一，2018年7月20日，原告董事王军要求每月分批退款，被告林敏惠表示“你知道我也能力每月退你的，因为$我公司也出去了”。一方面，按照文义理解，被告林敏惠仅表示其有能力退还，但并未言明个人愿意对公司债务承担还款责任。另一方面，按照整体理解，王军下文的聊天内容未见明确要求林敏惠个人还款的表述，仍持续要求林敏惠代表的聪敏公司尽快出货或提交检测报告等，可知王军对此亦未将被告林敏惠视作共同债务人。
　　其二，2018年12月26日，原告董事王军询问是否退款之事遥遥无期，被告林敏惠回复“之前我们一直沟通希望通过贸易利润能返还你的损失，是我个人行为，不是当时矿主的提议”。一方面，按照文义理解，被告林敏惠仅表示通过贸易利润返还原告损失，相对于矿主而言系其个人行为，但未提及其个人愿意就被告聪敏公司所负双倍返还定金、返还预付款义务承担清偿责任；另一方面，按照权利义务一致性原则，被告林敏惠作为公司股东和董事，其个人仅为从公司领取分红或报酬，难谓存在贸易利润，被告林敏惠该节表述亦系代表被告聪敏公司，而非个人陈述。
　　基于此，本院认定上述微信聊天内容不足以认定被告林敏惠明确作出了个人自愿承担债的加入的意思表示，故对原告该节诉称不予支持。
　　(二)原告诉称被告聪敏公司作为注册资金2港元的公司，应被刺破面纱，由实际控制人林敏惠承担清偿责任；两被告辩称被告聪敏公司依法设立，长期开展正常交易，应独立承担责任。
　　本院认为，依据现有证据，被告林敏惠没有利用被告聪敏公司的独立地位获取利润、逃避债务，理由包括：
　　其一，被告聪敏公司设立于2003年，长期开展经营活动，至系争交易发生之时，已存续十二年；被告聪敏公司的注册资本虽为2港元，但经登记地法律认可，且是原告在缔约之初即可通过查询方式获悉的公开信息，难谓被告聪敏公司系被告林敏惠为了欺诈原告而设立的公司。
　　其二，《买卖协议》系原告与被告聪敏公司签订，原告支付争定金至被告聪敏公司，未见林敏惠有转移公司财产的行为。考虑到聪敏公司有两位股东和董事，依据现有证据，无法证明林敏惠一人可以掌控公司的全部经营活动，并相应获取公司全部利润。
　　其三，原告并未充分举证证明被告林敏惠存在《法律意见书》中载明的将公司作为工具或外壳，图谋欺诈或规避法律等违法行为的恶意，从而逃避其自身应承担的法律责任，故被告聪敏公司不应被轻易揭开面纱。
　　综上，本院认为，依据现有证据，被告聪敏公司不应被刺破面纱，故对原告该节诉请无法支持。
　　关于争议三，两被告抗某原告2019年起诉已超过诉讼时效，并明确应自2016年5月18日双方微信聊天商讨退还定金之日，起算时效两年；原告认为董事王军常年向被告林敏惠催讨还款，即使从2016年5月18日起算，也应计算四年时效。
本院认为　　本院认为，依据现有证据，原告董事王军分别在2016年5月18日、2018年5月2日、2018年5月17日、2018年7月20日、2018年12月26日通过微信聊天方式向被告聪敏公司签约代表林敏惠两次催讨替代货物交付、三次催讨系争款项返还，均相应产生诉讼时效中断的后果。后原告于2019年12月2日提起系争诉讼，并未超过诉讼时效，故对两被告该节辩称不予采纳。
　　综上，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，2017年《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，1999年《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十七条、第一百零七条、第一百一十五条、第一百二十九条，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十条第一款、第十四条、第四十一条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释(一)》第十一条、第十三条、第十七条之规定，判决如下：
裁判结果　　一、被告聪敏环宇集团有限公司(ESIGlobalGroupLimited)应于本判决生效之日起十日内双倍返还原告绿能(中国)有限公司[GreenEnergyResource(China)CO.,Limited]定金共计75,600美元；
　　二、被告聪敏环宇集团有限公司(ESIGlobalGroupLimited)应于本判决生效之日起十日内返还原告绿能(中国)有限公司[GreenEnergyResource(China)CO.,Limited]预付款18,900美元；
　　三、驳回原告绿能(中国)有限公司[GreenEnergyResource(China)CO.,Limited]的其余诉讼请求。
　　如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　案件受理费人民币10,318元，由被告聪敏环宇集团有限公司(ESIGlobalGroupLimited)负担。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起三十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
落款

附法律依据附：相关法律条文
一、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》
第一条……
民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。
……
二、2017年《中华人民共和国民法总则》
第一百八十八条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。
诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。
三、1999年《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
……
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十五条当事人可以依照《中华人民共和国担保法》约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。
第一百二十九条因国际货物买卖合同和技术进出口合同争议提起诉讼或者申请仲裁的期限为四年，自当事人知道或者应当知道其权利受到侵害之日起计算。因其他合同争议提起诉讼或者申请仲裁的期限，依照有关法律的规定。
四、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》
第十条涉外民事关系适用的外国法律，由人民法院、仲裁机构或者行政机关查明。当事人选择适用外国法律的，应当提供该国法律。
……
第十四条法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。
法人的主营业地与登记地不一致的，可以适用主营业地法律。法人的经常居所地，为其主营业地。
第四十一条当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。
五、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国涉外民事关系法律适用法>若干问题的解释(一)》
第十一条案件涉及两个或者两个以上的涉外民事关系时，人民法院应当分别确定应当适用的法律。
第十三条自然人在涉外民事关系产生或者变更、终止时已经连续居住一年以上且作为其生活中心的地方，人民法院可以认定为涉外民事关系法律适用法规定的自然人的经常居所地，但就医、劳务派遣、公务等情形除外。
第十七条涉及香港特别行政区、澳门特别行政区的民事关系的法律适用问题，参照适用本规定。