中信金融租赁有限公司诉刘智苓等融资租赁合同纠纷案

中信金融租赁有限公司诉刘智苓等融资租赁合同纠纷案
北京市第二中级人民法院

民事判决书

当事人　　原告(反诉被告)：中信金融租赁有限公司，住所地天津市天津自贸试验区(中心商务区)金昌道637号华夏金融中心11层1102B，1102C室。
　　法定代表人：杨毓，董事长。
　　委托诉讼代理人：张尘，北京富尔律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：于晓菲，北京富尔律师事务所律师。
　　被告：贵州千禧绿色环保出租汽车服务有限公司，住所地贵州省贵阳市云岩区新添大道南段289号中天花园玉兰园C栋2单元1层1A-1C号。
　　法定代表人：刘治光，执行董事兼总经理。
　　委托诉讼代理人：崔文静，贵州中孚律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：龙荣，贵州中孚律师事务所律师。
　　被告(反诉原告)：贵州亨特房地产开发有限公司，住所地贵州省贵阳市云岩区中华中路8号。
　　法定代表人：杨中安，执行董事。
　　委托诉讼代理人：袁图跃，贵州千里律师事务所律师。
　　被告：贵州亨特惠通汽车销售服务有限公司，住所地贵州省贵阳市云岩区新添大道南段289号玉兰园C栋壹层贰号。
　　法定代表人：杨光，执行董事。
　　委托诉讼代理人：崔文静，贵州中孚律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：龙荣，贵州中孚律师事务所律师。
　　被告：四川千禧神骊科技有限公司，住所地中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府三街199号B座10楼B01室、B02室、B03室。
　　法定代表人：刘治光，执行董事兼总经理。
　　委托诉讼代理人：崔文静，贵州中孚律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：龙荣，贵州中孚律师事务所律师。
　　被告：杨中安。
　　委托诉讼代理人：袁图跃，贵州千里律师事务所律师。
　　被告：刘智苓。
　　委托诉讼代理人：袁图跃，贵州千里律师事务所律师。
　　被告：杨光。
　　委托诉讼代理人：崔文静，贵州中孚律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：龙荣，贵州中孚律师事务所律师。
　　被告：张蕾。
　　委托诉讼代理人：崔文静，贵州中孚律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：龙荣，贵州中孚律师事务所律师。
审理经过　　原告中信金融租赁有限公司(以下简称中信金租公司)与被告贵州千禧绿色环保出租汽车服务有限公司(以下简称千禧公司)、贵州亨特房地产开发有限公司(以下简称亨特房地产公司)、贵州亨特惠通汽车销售服务有限公司(以下简称亨特惠通公司)、四川千禧神骊科技有限公司(以下简称神骊公司)、杨中安、刘智苓、杨光、张蕾融资租赁合同纠纷一案，本院于2021年2月1日立案后，依法适用普通程序，于2021年8月20日、2021年10月9日公开开庭进行了审理。原告中信金租公司的委托诉讼代理人张尘、于晓菲，被告千禧公司、亨特惠通公司、神骊公司、杨光、张蕾的委托诉讼代理人崔文静、龙荣，被告亨特房地产公司、杨中安、刘智苓的委托诉讼代理人袁图跃到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称　　中信金租公司向本院提出诉讼请求：
　　1.判令千禧公司向中信金租公司支付已到期未付租金人民币33807299.20元及相应逾期利息(逾期利息以已到期未付租金为基数，按照日万分之五为标准，自逾期之日起计算至上述租金付清之日止；其中，第十三期8451824.80元租金的逾期利息自2020年7月17日起计算，第十四期8451824.80元租金的逾期利息自2020年8月6日起计算，第十五期8451824.80元租金的逾期利息自2020年11月6日起计算，第十六期8451824.80元租金的逾期利息自2021年2月6日起计算)；
　　2.判令千禧公司向中信金租公司支付于2021年2月22日提前到期的租金人民币33807299.19元及相应逾期利息(逾期利息以提前到期的租金人民币33807299.19元为基数，按照日万分之五为标准，自2021年2月23日起计算至上述租金付清之日止)；
　　3.判令千禧公司向中信金租公司支付违约金人民币1897284.45元(按未付的剩余租赁本金人民币63242814.97元的3%计算)；
　　4.判令千禧公司向中信金租公司支付留购价款人民币1元；
　　5.判令千禧公司向中信金租公司支付已发生的保全保险费41707.13元、律师代理费25000元；
　　6.判令亨特房地产公司、亨特惠通公司、神骊公司、杨中安、刘智苓、杨光、张蕾，就千禧公司对中信金租公司的上述全部债务向中信金租公司承担连带清偿责任；
　　7.判令中信金租公司就上述千禧公司的全部债务，对其与千禧公司间《股权质押合同》中质押的上海卓诺汽车服务有限公司(以下简称上海卓诺公司)100%股权拍卖、变卖所得的价款优先受偿；
　　8.判令中信金租公司就上述千禧公司的全部债务，对亨特房地产公司名下黔(2017)南明区不动产证明第0057268号、黔(2019)贵阳市不动产证明第0098107号、黔(2019)贵阳市不动产证明第0098840号《不动产登记证明》所载的在建工程及不动产(以抵押物清单为准)，拍卖、变卖所得的价款，按抵押顺位优先受偿；
　　9.判令中信金租公司有权就拍卖、变卖租赁物(以《租赁物清单》所列为准)的价款，在千禧公司对中信金租公司的上述全部债务范围内受偿；
　　10.判令本案诉讼费、保全费用，由千禧公司、亨特房地产公司、亨特惠通公司、神骊公司、杨中安、刘智苓、杨光、张蕾、负担。
　　事实与理由：
　　中信金租公司与千禧公司于2017年2月13日在北京市东城区签订了编号为CITICFL-C-2017-0223的《融资租赁合同(回租通用项目A版)》及编号为CITICFL-C-2017-0223-01《租赁附表》(以下简称《融资租赁合同》)。
　　根据上述合同等文件约定，千禧公司与中信金租公司开展融资租赁回租业务，租赁期限共5年，自租赁物购买价款支付之日起算，中信金租公司应支付的租赁物购买价款为10000万元，千禧公司的租赁成本为人民币10000万元，租赁利率为每年5.4625%，租金分二十期支付，每期为三个月，千禧公司应支付的租金合计人民币115157174.40元，留购价款为人民币1元。在千禧公司因未按时、足额支付租金而构成根本违约时，中信金租公司有权要求千禧公司立即支付已到期未付租金，按约定支付逾期利息(逾期期间按照每天应付未付款项的万分之五计算)，并对不能按时支付的逾期利息按日万分之五支付复利，支付违约金(按剩余租赁本金的3%计算)，并行使约定的担保权利，违约救济的费用全部由千禧公司承担，有关合同的一切争议由合同首页列明的签订地北京市东城区有管辖权的人民法院管辖。
　　中信金租公司与千禧公司分别于2019年9月20日和2020年9月28日就上述《融资租赁合同》签订了编号为CITICFL-C-2017-0118-A-02和CITICFL-C-2017-0118-A-03的《融资租赁合同补充协议》，对《融资租赁合同》项下《租前息/预付租赁成本/租金支付概算表》及宽限期、提前还款等事宜进行了变更或补充约定。
　　为担保千禧公司履行《融资租赁合同》及相关附件、两份《融资租赁合同补充协议》所约定的义务，亨特房地产公司于2017年1月23日与中信金租公司签订了编号为CITICFL-C-2017-0219-G-ZGEBZA-02的《最高额保证合同(法人适用)》，并于2017年11月9日就前述《最高额保证合同(法人适用)》签订了编号为CITICFL-C-2017-0219-G-ZGEBZA-02-A01的《最高额保证合同补充协议》，又于2020年9月28日就前述《最高额保证合同(法人适用)》及《最高额保证合同补充协议》向中信金租公司出具了《确认函》；亨特惠通公司于2017年1月23日与中信金租公司签订了编号为CITICFL-C-2017-0219-G-ZGEBZA-01的《最高额保证合同(法人适用)》，并于2017年11月9日就前述《最高额保证合同(法人适用)》签订了编号为CITICFL-C-2017-0219-G-ZGEBZA-01-A01的《最高额保证合同补充协议》，又于2020年9月28日就前述《最高额保证合同(法人适用)》及《最高额保证合同补充协议》向中信金租公司出具了《确认函》；神骊公司于2020年9月28日与中信金租公司签订了编号为CITICFL-C-2017-0118-G-ZGEBZA的《最高额保证合同(法人适用)》；杨中安、刘智苓于2017年1月23日分别与中信金租公司签订了编号为CITICFL-C-2017-0219-G-ZGEBZB-01、CITICFL-C-2017-0219-G-ZGEBZB-03的《最高额保证合同(自然人适用)》，并于2017年11月9日共同就前述两份《最高额保证合同(自然人适用)》签订了编号为CITICFL-C-2017-0219-G-ZGEBZB-A-01的《最高额保证合同补充协议》，又于2020年9月28日共同就前述《最高额保证合同(自然人适用)》及《最高额保证合同补充协议》向中信金租公司出具了《确认函》；杨光于2017年1月23日与中信金租公司签订了编号为CITICFL-C-2017-0219-G-ZGEBZB-02的《最高额保证合同(自然人适用)》，并于2017年11月9日与张蕾共同就前述《最高额保证合同(自然人适用)》签订了编号为CITICFL-C-2017-0219-G-ZGEBZB-A-02的《最高额保证合同补充协议》，杨光、张蕾又于2020年9月28日共同就前述《最高额保证合同(自然人适用)》及《最高额保证合同补充协议》向中信金租公司出具了《确认函》；亨特房地产公司分别于2017年1月15日、2017年1月23日、2019年6月27日与中信金租公司分别签订合同编号为CITICFL-C-2017-0219-G-ZGEREA-01、CITICFL-C-2017-0219-G-ZGEREA-02、CITICFL-C-2017-0219-G-ZGEREA-03的三份《最高额不动产抵押合同(法人适用)》，后亨特房地产公司于2020年9月28日就前述《最高额不动产抵押合同(法人适用)》向中信金租公司出具了《确认函》；千禧公司于2020年5月20日与中信金租公司签订了编号为CITICFL-C-2017-0118-G-GQA-06的《股权质押合同(法人适用)》，并于2020年9月28日就前述《股权质押合同(法人适用)》向中信金租公司出具了《确认函》。
　　2017年2月17日，千禧公司向中信金租公司出具了《付款通知》和《委托扣款申请书》，要求中信金租公司于当日支付租赁物购买价款10000万元；同时，确认因千禧公司向中信金租公司支付的咨询服务费、资产管理咨询服务费和押金共计800万元人民币的付款期限已届满，要求中信金租公司在支付租赁物购买价款时直接扣除千禧公司应向中信金租公司支付的上述800万元，向千禧公司实际支付人民币9200万元，即为完成全部10000万元租赁物购买价款的付款义务。
　　中信金租公司于2017年2月17日按千禧公司上述两份付款文件要求，向千禧公司以银行转账方式付款人民币9200万元。同日，千禧公司向中信金租公司出具了《所有权转移及租赁物接受书》。
　　2017年7月18日，中信金租公司与亨特房地产公司办理了所抵押不动产的不动产登记手续，并取得了编号为黔(xxx)南明区不动产证明第xxx号和黔(xxx)南明区不动产证明第xxx号的《不动产登记证明》；2019年9月29日，因部分抵押物建设完成，不再属于在建工程，中信金租公司与亨特房地产公司对前述黔(2017)南明区第0082655号《不动产登记证明》所涉抵押物办理了变更，并取得了编号为黔(xxx)贵阳市不动产证明第xxx号和黔(xxx)贵阳市不动产证明第xxx号的《不动产登记证明》。2020年5月18日，中信金租公司与千禧公司办理了股权出质登记手续，并取得了编号为股质登记设字[xxx]第xxx号的《股权出质设立登记通知书》。
　　因千禧公司未按编号CITICFL-C-2017-0118-A-03的《融资租赁补充协议》的约定，于2021年1月5日向中信金租公司支付相应租金，已构成根本违约。根据《融资租赁合同》及相关补充协议约定，按照调整后的租金概算表，千禧公司已支付了第一至第十二期的各期租金，同时，千禧公司支付了截至2020年7月16日的第十一至第十三期的逾期利息，但尚未支付第十三期之后(含第十三期)已到期的各期租金及逾期利息等款项，以及应提前到期的未到期租金。
　　基于上述事实，中信金租公司认为千禧公司已构成《融资租赁合同》项下的根本违约，千禧公司应立即支付全部已到期未付租金、剩余未到期租金、逾期利息、复利及违约金、留购价款，并承担中信金租公司的违约救济费用。同时，中信金租公司有权根据各《最高额保证合同》《最高额不动产抵押合同》《股权质押合同》的约定，向各被告实现相应担保权利。现中信金租公司为维护自身合法权益，依法提起本案诉讼，望判如所请。
被告辩称　　千禧公司、亨特惠通公司、神骊公司、杨光、张蕾辩称：
　　本案纠纷所引发的事实发生于《民法典》施行以前，但中信金租公司起诉之日，《民法典》已经实施并生效，结合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款规定：“民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”，本案的法律事实持续至《民法典》施行后，可以适用《民法典》的规定。
　　二、涉案车辆所有权应当属于千禧公司及第三方购买人所有。
　　根据《民法典》第二百二十四条规定：“动产物权的设立和转让，自交付时发生效力，但是法律另有规定的除外。”第二百二十五条规定：“船舶、航空器和机动车等的物权的设立、变更、转让和消灭，未经登记，不得对抗善意第三人。”现涉案车辆已在公安机关登记，具有对外公示效力，且已实际交付给千禧公司以及第三方购买人，其转让已发生法律效力。
　　三、千禧公司在诉讼中归还的800万元及已付押金、咨询服务费／咨询费应抵扣已到期未还的租赁本金。
　　1.2021年7月27日，千禧公司与中信金租公司及福州华达汽车销售服务有限公司(以下简称华达公司)三方签订《代付协议》，该协议第一条约定：“经各方同意并确认，丙方应于2021年7月30日前直接代乙方，向甲方付款人民币捌佰万元。……”，2021年7月29日，华达公司如约向中信金租公司支付800万元款项，又根据“鉴于”部分约定：“丙方自愿直接向甲方代付乙方基于(0084)号融资租赁合同500万元、(0223)号融资租赁合同300万元而应向甲方支付的部分合同应付款项……”，协议中明确说明，“应向甲方支付的部分合同应付款项”，但代付协议里未约定代偿顺序，中信金租公司认为应按原融资租赁合同的顺序进行抵扣，但千禧公司认为原融资租赁合同抵扣顺序的约定条款系格式条款，基于违约金、利息是因未能履行合同导致的惩罚性质的债权，并非属于合同应付款项，因此，该800万元款项应当先冲抵千禧公司拖欠中信金租公司的租金。
　　2.基于押金的性质，其具有担保作用，押金本来就是为了弥补损失扩大。在合同有效期间内，应在千禧公司出现违约时立即使用押金抵扣所欠款项，即使在第一次违约时中信金租公司未进行冲抵，但最迟应于合同期满或双方进入结算期时抵扣押金，押金抵扣后，剩余未付租金开始计算违约责任，押金功能已完成，不应再计算押金违约金。本案中，中信金租公司宣布全部债权于2021年2月22日提前到期，双方此时进入债务结算期，故中信金租公司最迟应于2021年2月22日使用押金抵扣千禧公司所欠债务。
　　3.咨询服务费／咨询费实际属于本次交易资金成本的一部分，应抵扣已拖欠的款项及利息。中信金租公司与千禧公司于2017年2月17日签订《资产管理咨询合同》和《咨询服务合同》。根据上述合同约定，中信金租公司应向千禧公司提供咨询服务，并将服务成果通过书面、邮寄等形式发送千禧公司，但千禧公司并没有享受到中信金租公司提供的咨询服务，故咨询服务费／咨询费实质就是中信金租公司资金成本的一部分。上述费用是围绕涉案融资租赁合同收取的，且中信金租公司也是在扣除该费用后才向千禧公司支付的融资租赁费。因此，该费用并非独立于融资租赁合同，应在本案中一并处理。
　　四、中信金租公司主张按日万分之五计算逾期利息，同时又主张按照未付租金的3%计算违约金，构成重复计算，二者实质属于利息，中信金租公司主张的利息过分高于其资金成本产生的损失，应按照日万分之二计算利息。
　　1.中信金租公司主张的逾期利息和违约金，均属违约金性质，应当一并予以考虑。千禧公司拖欠的租金总额由两块构成(租赁本金及租赁本金的利息)，每期归还的租金总额已经包含了租金利息，同时中信金租公司宣布债权提前到期，千禧公司已经丧失了使用资金的期限利益，本身亦是对千禧公司违约行为的惩罚，如再行判令千禧公司支付约定逾期利息及违约金，违约责任过重。
　　2.在中信金租公司宣布全部租金到期前，千禧公司已归还了13期的租金(包含租金本金及租赁利息)，中信金租公司已获得巨大的租赁利息，现又以包含租赁利息的租赁总额为基数，按照日万分之五(年利率18%)计算逾期利息，又主张3%的违约金，其主张已经过分高于其损失，且该标准过高。
　　五、因本案有债务人提供的物保，故保证人应当在实现物保后再承担担保责任，对处置抵押物不足以清偿部分的债务，以其担保金额为限承担保证责任。
　　亨特房地产公司、杨中安、刘智苓辩称：
　　一、中信金租公司与千禧公司擅自改变交易结构，改变了合同的性质，保证人应当免除担保责任。同时，本案的法律关系实为民间借贷法律关系，并非融租租赁合同法律关系。
　　1.法律规定：《中华人民共和国合同法》(以下简称《合同法》)第二百三十七条规定的融资租赁合同是指“出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。”第二百四十二条规定，“出租人享有租赁物的所有权。承租人破产的，租赁物不属于破产财产。”《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》(2020年修正)第一条规定，“人民法院应当根据民法典第七百三十五条的规定，结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务，对是否构成融资租赁法律关系作出认定。对名为融资租赁合同，但实际不构成融资租赁法律关系的，人民法院应按照其实际构成的法律关系处理。”《中华人民共和国道路交通安全法》第八条、第九条、第十二条及《中华人民共和国道路交通安全法实施条例》明确规定机动车实行登记制，以登记人为所有权人。2.合同约定：涉案《融资租赁合同》第2.2款交易结构部分约定“承租人以筹措资金、回租租赁物使用为目的，以售后回租方式向出租人转让租赁物；出租人根据本合同约定向承租人、出租人共同指定的监管账户支付租赁物购买价款，在符合本合同约定的用款条件后将租赁物购买价款转付给承租人指定的供货商，承租人从供货商处受让租赁物所有权之后，出租人从承租人处受让租赁物所有权并回租给承租人使用。”3.合同的实际履行：首先，首先，本案融资租赁合同项下的标的物为232台车辆。所有可查实的车辆从合同履开始初始登记有部分登记在千禧公司及其分公司名下，有部分登记在案外自然人名下，有部分登记在案外其他公司名下，与法律规定及合同约定的交易结构不符。中信金租公司与千禧公司在合同的实际履行中改变了交易结构，已经不符合融资租赁合同的法律构成要件。因此，本案的基础法律关系不再是融资租赁合同关系，而是名为融资租赁、实为民间借贷，况且这一改变并未告知和征得全部担保人的同意，同样也增加了担保人的担保风险。在实际履行中千禧公司也确实转让了部分车辆。其次，从《融资租赁合同》附件一《租赁附表》中有关租金的支付约定可以证实，本案的租金组成为本金加利息。虽然原《合同法》第二百四十三条规定“融资租赁合同的租金，除当事人另有约定的以外，应当根据购买租赁物的大部分或者全部成本以及出租人的合理利润确定”，但如果本案真实的法律关系为融资租赁，租金计算的基础应当以每台车辆每月计租，才符合租赁的常识和交易的惯例。本案本金加利息的租金支付方式则是典型的借贷法律关系。
　　综上所述，中信金租公司与千禧公司擅自改变交易结构，改变了合同的性质，损害保证人的权益，保证人应当免除担保责任。
　　二、关于担保合同中格式条款的问题。
　　担保人亨特房地产公司、杨中安、刘智苓所签订的《最高额保证合同》是格式合同，合同中有大量加重对方责任，排除对方主要权利的条款，如第3.2条、第5.5条、第7.8条等，该条款中的约定与《中华人民共和国担保法》(以下简称《担保法》)及其司法解释的规定相悖，且加重了担保人的责任，排除担保人依法应当享有的权利，故依据《合同法》第三十九条、第四十条规定，应当予以排除。担保人承担担保责任的顺序应当按照法律规定，即千禧公司自行提供的物保应优先处置，不足部分再由担保人承担责任。
　　三、中信金租公司未及时办理租赁物的抵押登记，视为放弃千禧公司提供的租赁物作为物保的，担保人应在中信金租公司放弃千禧公司物保范围内免责。
　　首先，根据《担保法》第二十八条规定，“同一债权既有保证又有物的担保的，保证人对物的担保以外的债权承担保证责任。债权人放弃物的担保的，保证人在债权人放弃权利的范围内免除保证责任。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七十五条规定，“同一债权有两个以上抵押人的，债权人放弃债务人提供的抵押担保的，其他抵押人可以请求人民法院减轻或者免除其应当承担的担保责任。”第一百二十三条规定，“同一债权上数个担保物权并存时，债权人放弃债务人提供的担保物的担保的，其他担保人在其放弃权利的范围内减轻或者免除担保责任。”本案中，中信金租公司与千禧公司于2019年9月20日签订的《融资租赁合同补充协议》第2.3条中达成用租赁物车辆办理抵押的合意，即债务人用租赁物作为抵押物形成了新的物的担保，但中信金租公司一直未办理抵押登记。中信金租公司放弃租赁物抵押担保，直接造成千禧公司将部分租赁物转让他人，故依据上述《担保法》及其司法解释的规定，担保人应当在抵押担保价值范围内免除担保责任。其次，抵押人亨特房地产公司提供的抵押担保系过渡性担保，中信金租公司应在2年内办理完租赁物抵押后解除，但由于中信金租公司怠于办理租赁物抵押，现2年期限已经届满，抵押人不应再承担抵押担保责任。
　　四、中信金租公司未履行通知的法定义务。
　　根据《合同法》第二百四十八条规定，“承租人应当按照约定支付租金，承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。”《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》(法释〔2014〕3号，以下简称原融资租赁司法解释)第十二条第(二)项规定：“承租人未按照合同约定的期限和数额支付租金，符合合同约定的解除条件，经出租人催告后在合理期限内仍不支付的。”因中信金租公司未履行催告义务，故不能解除合同。
　　五、本案有遗漏当事人的情形，应追加租赁物现登记的所有权人及第三方购买人为第三人。
　　涉案租赁物原始登记时就有部分租赁物登记在案外人名下。经庭审查明，千禧公司在合同履行中有转让租赁物给第三人的事实。因此，中信金租公司在本案中要求对租赁物的拍卖、变卖等价款优先受偿的诉讼请求，涉及租赁物的所有权人及第三方购买人的合法权益，根据原融资租赁司法解释第二十四条规定，应追加租赁物现登记的所有权人及第三方购买人为第三人参加本案诉讼。
　　六、根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条、第二条、第四条的规定，本案不应当适用《民法典》的规定。
　　亨特房地产公司提出反诉请求：1.判令中信金租公司注销亨特房地产公司名下黔(2017)南明区不动产权证明第0057268、黔(2019)贵阳市不动产证明第0098107号、黔(2019)贵阳市不动产证明第0098840号三不动产登记证明所载在建工程及不动产(以抵押物清单为准)的抵押登记；2.本案诉讼费用由中信金租公司承担。事实和理由：
　　2017年1月23日，中信金租公司与亨特房地产公司签订了编号为CITICFL-C-2017-0219-G-ZGEBZA-02的《最高额保证合同》，并于2017年11月9日签订《最高额保证合同补充协议》，约定亨特房地产公司为千禧公司与中信金租公司签订的融资租赁系列合同约定的债务承担连带保证责任。根据千禧公司与中信金租公司签订的《融资租赁合同》及《融资租赁合同补充协议》，中信金租公司应与千禧公司就租赁物签订抵押合同，办理抵押登记，根据中信金租公司向中信银行股份有限公司贵阳分行(以下简称中信银行贵阳分行)出具的《工作联系函》，亨特房地产公司提供的担保为过渡性抵押担保措施，过渡期限为2年，中信金租公司承诺在租赁物办理完抵押登记手续后解除亨特房地产公司提供的抵押。《融资租赁合同》约定了租赁物所有权保留，租赁物所有权保留给中信金租公司即是千禧公司向中信金租公司提供的物保，中信金租公司应按合同约定积极签署租赁物的抵押合同，办理抵押登记，但其一直未办理，其已经放弃了对千禧公司的物保，亨特房地产公司应在中信金租公司放弃范围内免除担保责任。同时，根据《工作联系函》，亨特房地产公司承担担保责任的期限是2年，现2年期已过，中信金租公司应办理涉案抵押物的抵押注销手续。因此，中信金租公司已经放弃了千禧公司提供的租赁物担保，租赁物的价值及千禧公司自行提供的物保已经远远超出了中信金租公司要求亨特房地产公司承担连带清偿责任的金额，亨特房地产公司的担保责任已免除，中信金租公司应办理涉案抵押物的抵押注销手续。
　　中信金租公司辩称：不同意亨特房地产公司的反诉请求。亨特房地产公司提到的《工作联系函》的收件方是中信银行贵阳分行，并非构成中信金租公司与亨特房地产公司之间权利义务的约定。其次，该《工作联系函》尾部载有“盼复为谢”字样，说明中信金租公司与中信银行贵阳分行就解除抵押事宜并未达成合意。中信银行贵阳分行在其债权享有第一顺位抵押的情况下，中信金租公司与亨特房地产公司设立第二、第三顺位的抵押，并不影响中信银行贵阳分行行使其债权，故不存在解除中信金租公司与亨特房地产公司之间所设抵押的必要。
　　当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人的举证质证意见及当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
　　一、涉案《融资租赁合同》及相关补充协议签订情况
　　2017年2月13日，中信金租公司作为出租人、千禧公司作为承租人，双方签订合同编号CITICFL-C-2017-0223《融资租赁合同(回租通用项目A版)》。第一条定义(5)“租赁物”指所有权原属承租人所有，承租人为筹措资金，依照本合同约定转让给出租人，并在转让时或转让后向出租人租回使用的资产。租赁物以租赁附表的约定为准。(6)“租赁附表”指按本合同附件一中载明租赁基本要素的附表。每个租赁附表具体列明每个租约项下租赁物的清单、租前期、租赁期限、租金等内容。承租人确认将签署每个租赁附表。(18)“租金”指承租人根据本合同约定，因承租租赁物应向出租人支付的对价，包含承租人应承担的与之相关的所有增值税。租金的具体支付方式和金额以相应的租赁附表约定为准。(19)“押金”指为确保承租人履行本合同项下各项义务，由承租人向出租一次性支付的款项，押金的具体支付方式、金额、使用和返还等事宜以本合同相应条款以及租赁附表的约定为准。(20)“手续费”指承租人按照本合同租赁附表的约定，在租前息、预付租赁成本、租金、押金等款项之外应向出租人支付的因出租人提供融资租赁交易结构设计、办理融资租赁业务等服务产生的费用，包含相应的增值税，手续费一经支付不予退还。具体金额及支付方式以租赁附表中的约定为准。(22)“租赁利息”指根据租赁成本和租赁利率计算的利息。(23)“支付日”指本合同或租约约定的承租人应向出租人支付每期租前息、预付租赁成本和租金等其他任何应付款项之日。该支付日以租前息、预付租赁成本、租金等任何应付款项实际到达出租人收款账户的日期为准，而非承租人汇出的日期。支付日如遇公休日或法定节假日则自动提前至公休日或法定节假日前一个工作日。除双方另有书面约定外，具体的支付日以租赁附表为准。(24)“逾期期间”指自承租人应当向出租人支付租前息、预付租赁成本、租金或其他应付款项的支付日起至该笔租前息、预付租赁成本、租金或其他应付款项实际、足额到达出租人账户之日止连续计算的期间。(25)“逾期利息”指承租人未按时足额支付租前息、预付租赁成本、租金、补足押金以及本合同约定的承租人应当支付的其他款项，而应就逾期期间的应付未付款项向出租人支付的逾期利息。逾期利息按照每天应付未付款项的万分之五计算。逾期利息的收取不影响本合同项下租前息、预付租赁成本、租金、违约金、损害赔偿金及其他应付款项的计收。对不能按时支付的逾期利息，按日万分之五的逾期利率计收复利。(27)“违约金”指在承租人发生本合同第11.2条项下的根本违约行为时，出租人向承租人收取的违约赔偿金。该等违约金不影响逾期利息以及复利的支付。违约金的计算方式详见租赁附表中的约定。(29)“留购价款”指租赁期限满，在承租人清偿完毕本合同及相应租约项下应付出租人的全部租前息、预付租赁成本、租金及其他应付款的前提下，承租人为取得租赁物的所有权而应向出租人支付的租赁物价格。(30)“费用”指出租人因签署、履行本合同或任何租约而发生的任何费用，以及出租人因实现自己在本合同以及任何租约项下的任何权利和权益而发生的任何费用或款项，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、仓储费、拆装公司费、运输费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费、税费等。第二条租赁物的购买。2.2交易结构，承租人以筹措资金、回租租赁物使用为目的，以售后回租方式向出租人转让租赁物；出租人根据本合同约定向承租人支付租赁物购买价款，从承租人处受让租赁物所有权并回租给承租人使用。在本合同约定的放款条件满足的情况下，出租人向承租人支付租赁物购买价款。除本合同约定的租赁物购买价款外，出租人不对租赁物的购买承担任何价款或费用、价款或其他任何义务。第三条租前息、预付租赁成本、租金、押金。3.3押金及功能3.3.2若承租人未履行或未完全履行本合同项下的义务，出租人有权以押金按本合同第3.9约定的扣划顺序冲抵承租人对出租人的债务。3.5逾期及逾期利息约定，出租人、承租人均理解并确认：因包括但不限于银行手续费扣除、划款周期、承租人过错等非出租人过错的一切原因导致出租人未在约定的支付日按时、足额收到租前息、预付租赁成本、租金或其他应付款项时，即构成承租人逾期支付，就逾期期间内的应付未付款项，承租人须向出租人支付逾期利息。3.9应付款项的偿付顺序约定，除非本合同另有约定，承租人向出租人支付的任何款项按照如下顺序扣划：(1)出租人遭受的损失和支出的任何费用；(2)违约金及损害赔偿金；(3)逾期利息、复利；(4)押金(如需补足)；(5)到期未付租前息和租赁利息；(6)到期未付的预付租赁成本/租赁成本；(7)手续费；(8)未到期租前息和租赁利息；(9)未到期的预付租赁成本/租赁成本；(10)其他需要抵扣的项目；(11)留购价款。为避免疑问，出租人有权自行决定或变更上述偿付顺序。第十一条违约及救济。11.2根本违约11.2.2约定，本合同期限内，有下列任一情形发生时，构成本合同项下承租人根本违约：(1)承租人未按时、足额支付任何到期前息、预付租赁成本、租金或其他应付款项。11.3出租人可选的违约救济措施约定，若承租人违约(包括但不限于本条11.1款、第11.2款以及本合同其他条款约定的违约情形)，出租人有权采取以下任何一项或多项措施，并且有权自行决定承租人支付各款项的清偿顺序：(3)使用全部或部分押金清偿承租人的应付款项；(4)要求承租人就到期应付款项按本合同的约定支付逾期利息；(5)要求承租人支付违约金(适用于承租人出现第11.2款的违约情形，计算方式以租赁附表中的约定为准)；如上述违约金不足以覆盖出租人因承租人违约而遭受的全部损失和支付的费用的，出租人有权要求承租人额外赔偿未覆盖部分的损失(即损害赔偿金)；(6)宣布本合同项下承租人的债务全部或部分提前到期，要求承租人立即支付提前到期应付款，承租人所付款项不足以支付全部提前到期应付款时，按照本合同第3.9款约定的顺序予以清偿；(9)向承租人或第三人行使约定的担保权利。11.6违约救济的费用负担约定，出租人采取本条约定措施，所产生的全部费用均由承租人承担；出租人为此先行垫付或支付任何款项或费用的，承租人应当在收到出租人的通知和支付凭证后三个工作日内将全部款项支付给出租人；承租人未支付的，出租人有权就该等款项加收逾期利息。出租人采取本条约定措施，并不因之免除本合同约定的承租人其他义务。
　　上述《融资租赁合同》附件一租赁附表(编号为CITICFL-C-2017-0223-01)载明，一、租前期及租赁期限。本租赁附表的租前期和租赁期限共5年，自租赁物购买价款支付日起算，每3个月为一期，共20个租期。概算起租日为2018年2月15日，实际支付日以《实际租前息/预付租赁成本/租金支付表》为准。如需对本租赁附表已约定的实际起租日进行调整，实际起租日以出租人另行书面通知承租人的时间确定。二、租赁物购买价款、租赁成本及租赁利率。2.1本租赁附表项下租赁物购买价款为1亿元。2.2在本合同签署时，本租赁附表项下的租赁成本(包含预付租赁成本)为人民币1亿元整；2.3本租赁附表项下租赁利率的计算方式为：按照本租赁附表签署时中国人民银行公布的1-5年期(含5年)上浮15%计算，本租赁附表签署时的租赁利率为5.4625%。三、租前息、预付租赁成本、租金及其他应付款项的支付。3.1本附表项下概算租前息、预付租赁成本、租金总额为人民币壹亿壹仟伍佰壹拾伍万柒仟壹佰柒拾肆元肆角(小写：115157174.40元)。3.2租前息、预付租赁成本及租金支付期间：本附表项下的租前息、预付租赁成本及租金合计20期，每3个月支付一次，等额、期末后付，该等支付安排不影响每期租前息、租赁利息金额。除本合同另有约定外，具体支付日期应在支付当月的15日。如按照前述约定，最后一期支付日晚于租赁期限届满之日，则最后一期支付日调整为租赁期限届满之日。3.3押金=租赁成本×2%，即人民币贰佰万(小写：2000000.00元)。在符合本合同约定的押金返还或冲抵条件的前提下，押金可按照以下方式处理：押金依次冲抵租赁附表项下的留购价款以及倒数相应期次的租金。五、其他约定。5.2救济措施，违约金=剩余租赁本金×3%。5.3留购价款，本合同项下租赁物的留购价款为人民币壹元整(小写：1.00元)。七、租赁物。7.1租赁物为：特斯拉和宝马，经营用专车。7.2租赁物净值总额为：壹亿零肆佰壹拾伍万零肆佰贰拾肆元整(小写：104150424.00元)。7.3租赁物使用地点：成都市等。7.4租赁物清单列明了162台特斯拉牌汽车和70台宝马牌汽车的型号规格、净值及发票号等其他关键信息，数量合计232台，净值合计104150424元。
　　2019年9月20日，中信金租公司与千禧公司签订编号为CITICFL-C-2017-0118-A-02《融资租赁合同补充协议》，约定：第一条附解除条件的租金支付方式变更。其中，第1.3.2款列明了编号为CITICFL-C-2017-0223《融资租赁合同》项下编号为CITICFL-C-2017-0223-01《租赁附表》对应的变更后的租金支付概算表。第二条承租人承诺与保证。2.3承租人承诺尽快按附件一和附件二租赁物清单向出租人提供租赁物采购发票扫描件。承租人承诺按出租人要求于2019年9月30日之前签署附件一租赁物车辆的抵押合同，并提供附件二租赁物车辆与机动车登记车主之间签署的车牌租赁、挂靠类文件复印件。承租人保证于本补充协议签署之日起二个月内提供全部租赁物车辆登记证书和车辆保险保单等文件。
　　2020年9月28日，中信金租公司与千禧公司签订了编号为CITICFL-C-2017-0118-A-03《融资租赁合同补充协议》，约定：第一条贷款基准利率变更为贷款市场报价利率(LPR)。1.1双方同意，自2020年6月30日(含)起，融资租赁合同中关于贷款基准利率相关的内容不再适用，每期租金的租赁利率以相应租赁利率确定日前最新公布的5年期以上贷款市场报价利率加128.75个基点计算，加减点在整个租赁期限内保持不变。第二条租金支付方式变更。2.1延长融资租赁合同租赁期限。2.2调整融资租赁合同宽限期。2.3.2列明了CITICFL-C-2017-0223《融资租赁合同》项下编号为CITICFL-C-2017-0223-01《租赁附表》对应的变更后的租金支付概算表。第三条承租人承诺与保证。3.2如承租人未遵守前款承诺和保证，即承租人未按时足额偿还CITICFL-C-2017-0219、CITICFL-C-2017-0223、CITICFL-C-2017-0084或CITICFL-C-2017-0118号融资租赁合同项下任意一期2021年1季度租金，或承租人未于2021年3月31日之前提前偿还融资租赁合同租金l.5亿元，视为承租人违反本协议基本还款要求，构成融资租赁合同根本违约。一旦发生该等情况，融资租赁合同的租金支付方式将按照本协议第四条约定自动调整，同时出租人保留主张承租人违约责任的权利。第四条承租人违约后租金支付方式再次变更。4.1自承租人发生本协议第3.2款约定的根本违约情形之次日起，无需出租人另行通知，融资租赁合同及本协议即自动作出以下调整：(1)本协议第2.1款约定的项目租赁期限不再适用。CITICFL-C-2017-0219和CITICFL-C-2017-0223号融资租赁合同到期日调整为2022年2月17日。(2)本协议第2.2款约定的宽限期规则不再适用。CITICFL-C-2017-0219和CITICFL-C-2017-0223号融资租赁合同将2019年2月15日至2020年2月15日设为宽限期。(3)宽限期内按季度支付租赁利息，不支付租赁本金，宽限期后按季等额本息后付支付租金，且从宽限期开始每期租金偿还日由当月15日调整为5日，在此基础上，承租人应于2021年4月1日向出租人提前支付1.5亿元租金，2021年4月1日后剩余未到期租金按等额本息规则重新计算。利率规则和数值仍适用本协议第一条约定。(4)按照第(3)项调整后，调整日前承租人按照本协议已向出租人支付的款项自动按到期时间顺序和融资租赁合同约定抵扣规则冲抵融资租赁合同的已到期应付款项，冲抵后仍未清偿部分将按照融资租赁合同约定计收逾期利息。承租人应于调整日支付冲抵后仍未清偿部分及其逾期利息。第五条本协议与融资租赁合同约定的关系。5.1本协议构成融资租赁合同的一部分，本协议未作约定的，双方应依照融资租赁合同的约定执行。本协议生效后，CITICFL-C-2017-0118-A-02号融资租赁合同补充协议与本协议不一致的，按本协议执行。如承租人未能履行本协议的约定，出租人有权依据融资租赁合同向承租人主张违约责任。
　　二、涉案《最高额保证合同》及相关补充协议签订情况
　　1.亨特惠通公司与中信金租公司签订《最高额保证合同》及相关补充协议情况
　　2017年1月10日，亨特惠通公司形成股东会决议，审议通过了为千禧公司向中信金租公司申请总额为3亿元(具体金额以签订合同为准)融资租赁提供连带责任保证担保的决定，相关事宜以保证合同为准。
　　2017年1月23日，保证人亨特惠通公司与债权人中信金租公司签订合同编号为xxx号《最高额保证合同(法人适用)》，约定：第一条主合同、主债权及最高额保证。1.1本合同项下的主合同为在2017年1月16日至2017年12月31日期间(以下简称债权确定期间)内，债权人与主合同债务人所签署的形成债权债务关系的一系列《融资租赁合同》《咨询服务合同》(如有)《资产管咨询合同》(如有)以及其他法律性文件(以下简称主合同)。1.2上述主合同项下形成的全部债权，无论债权的到期日是否超过上述债权确定期间，只要主合同的签署发生在上述债权确定期间内，均为保证人在本合同项下所担保的主债权(以下简称主债权)，主合同债务人在主合同项下对债权人所应支付的所有债务及应付款项为本合同项下的被担保债务(以下简称被担保债务)。双方同意，本合同项下保证人所担保的主债权最高额度为人民币肆亿肆仟叁佰叁拾捌万壹仟柒佰壹拾贰圆柒角贰分(小写：443381712.72元)(以下简称最高债权额度)。1.3保证人就债权人在主合同项下对主合同债务人享有的主债权，以本合同约定的最高债权额度为限向债权人提供保证担保。当发生本合同约定的保证人承担保证责任的情形时，债权人有权在约定的最高债权额度内要求保证人承担保证责任。1.4除本合同约定的在债权确定期间形成的债权之外，本合同项下被担保债务可在出现下述情形时确定：(1)主合同项下约定的被担保债务履行期限届满，或债权人根据主合同的约定要求提前收回被担保债务。第二条保证范围。本合同项下保证担保的范围包括主合同债务人在主合同项下的全部债务，包括但不限于主合同债务人基于主合同而应向债权人支付的租前息(如有)、预付租赁成本(如有)、租金(包括租赁成本及租赁利息)及相应的增值税(如有)、逾期利息、违约金、损害赔偿金、押金、手续费、复利、留购价款、咨询费／咨询服务费(如有)、保管费(如有)和实现债权、担保权利的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、仓储费、拆装费、运输费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费、税费)和其他所有应付的费用(统称为保证范围)。第三条保证方式。3.1本合同项下的保证方式为不可撤销的连带责任保证。3.2本合同项下保证独立于债权人就主债权所取得的任何其他担保。债权人行使本合同项下的担保权利前无需首先执行其持有的任何其他担保(无论是物的担保还是人的担保，不论该担保是由债务人提供还是由第三人提供)，也无需首先向债务人或其他任何第三人追索或采取任何其他救济措施。3.3本合同项下的保证为不间断的持续性担保。除非基于法律规定或债权人同意，本合同项下保证人的保证责任不因任何原因而消灭。保证人对债权人承担的保证责任不受主合同债务人或其他任何担保人所提供的担保的影响，也不因之而免除或减少。第四条保证期间。4.1本合同担保的每一具体主合同项下的保证期间单独计算，保证期间自各个主合同生效之日起至各个主合同项下最后一期被担保债务履行期限届满之日起两年。4.2主合同债务人履行最后一期被担保债务的期限以主合同约定为准。但按法律、法规、规章规定或依主合同约定或主合同各方当事人协商一致被担保债务提前到期的，或主合同各方当事人协议延长被担保债务履行期限并得到保证人同意的，则最后一期被担保债务提前到期日或延长到期日为最后一期被担保债务的履行期限届满之日。第五条保证人的声明与保证。5.5债权人因任何原因放弃其享有的其他担保权利(不论该担保是由债务人提供还是由第三人提供)、变更前述担保权利的顺位或内容，造成债权人在前述担保权利项下的优先受偿权丧失或减少时，保证人承诺对债权人承担的保证责任不因之而免除或减少。如本合同的担保范围包含多笔债权的，债权人有权决定债权之间的清偿顺序及比例，保证人对此不得提出任何异议。第六条保证责任的承担。6.1在本合同有效期内，发生下列情形之一的，债权人有权要求保证人履行保证责任，保证人应无条件在最高债权额度内承担连带保证责任：6.1.1主合同债务人未按照主合同的约定按时、足额向债权人清偿被担保债务的，或主合同债务人违反主合同其他约定的。第七条保证人的权利与义务。7.8若主合同无效、被撤销/解除或被认定为其他性质的合同，保证人仍应就主合同债务人在主合同无效、被撤销/解除后因应向债权人返还财产或损害赔偿而形成的债务，或者主合同被认定为其他性质合同后，主合同债务人在主合同项下所有的金钱给付义务，以最高债权额度为限承担独立于担保的连带清偿责任。
　　2017年9月22日，亨特惠通公司形成股东会决议，审议通过了为千禧公司向中信金租公司申请总额为7亿元(具体金额以签订合同为准)融资租赁提供连带责任保证担保的决定，相关事宜以保证合同为准。
　　2017年11月9日，中信金租公司与亨特惠通公司签订了编号为CITICFL-C-2017-0219-G-ZGEBZA-01-A01《最高额保证合同补充协议》，约定：第一条最高额保证合同内容调整。1.最高额保证合同笫1.1条债权确定期间由“2017年1月16日至2017年12月31日”变更为“2017年1月16日至2018年9月30日”。2.最高额保证合同笫1.2条最高债权额度由“人民币肆亿肆仟叁佰叁拾捌万壹仟柒佰壹拾贰圆柒角贰分(小写：443381712.72元)”变更为“人民币壹拾叁亿玖仟贰佰贰拾陆万贰仟肆佰玖拾捌元壹角肆分(小写：1392262498.14元)”。
　　2020年9月28日，亨特惠通公司作为担保人向中信金租公司出具《确认函》，确认知悉，出租人中信金融公司与承租人千禧公司共同签署了CITICFL-C-2017-0118-A-03号《融资租赁合同补充协议》，将主合同中租赁利率适用的贷款基准利率调整为贷款市场报价利率，并相应调整了租金条款、租赁期限、宽限期、违约条款等内容。担保人不可撤销地同意下述事宜：(1)担保人已充分了解融资租赁合同补充协议的全部内容并予以认可，不持任何异议。(2)担保人同意并认可，融资租赁合同补充协议构成融资租赁合同的组成部分，共同构成担保合同项下的主合同。担保人同意就调整后的主合同以及该主合同项下的主债权金额继续按照担保合同及本补充协议的约定履行担保义务。如需担保人配合办理相关担保登记变更手续的，担保人将无条件予以配合。(3)担保人同意并确认，出租人根据主合同约定因主合同项下租赁利率等发生变化而调整主合同项下租金等应付款项的，主债权的金额以调整后的数额为准(具体数额以出租人依据主合同就每期租金发送的《租前息／预付租赁成本／租金支付通知书为准》)，此类调整不属于主合同的变更，出租人无需征得担保人同意，担保人应继续按照担保合同的约定对调整后的主债权承担担保责任。
　　2.亨特房地产公司与中信金租公司签订《最高额保证合同》及相关补充协议情况
　　2017年1月13日，亨特房地产公司形成股东会决议：1.审议通过了为千禧公司向中信金租公司申请总额为3亿元(具体金额以签订合同为准)融资租赁提供连带责任保证担保的决定，相关事宜以保证合同为准；2.审议通过了为千禧公司向中信金租公司申请总额为3亿元(具体金额以签订合同为准)融资租赁以本公司自有财产亨特国际商场及亨特国际金融中心全部房产作为第二顺位抵押给中信金租公司的决定，相关事宜以抵押合同为准。
　　2017年1月23日，亨特房地产公司与中信金租公司签订了合同编号为xxx号《最高额保证合同(法人适用)》，约定内容和亨特惠通公司与中信金租公司签订的《最高额保证合同》内容基本一致。
　　2017年9月22日，亨特房地产公司形成股东会决议：1.审议通过了为千禧公司向中信金租公司申请总额为7亿元(具体金额以签订合同为准)融资租赁提供连带责任保证担保的决定，相关事宜以保证合同为准。2.审议通过了为千禧公司向中信金租公司申请总额为7亿元(具体金额以签订合同为准)融资租赁以本公司自有亨特国际、亨特金融中心房产作为第三顺位抵押给中信金租公司的决定，相关事宜以抵押合同为准。
　　2017年11月9日，中信金租公司与亨特房地产公司签订编号CITICFL-C-2017-0219-G-ZGEBZA-02-A01《最高额保证合同补充协议》，约定内容和亨特惠通公司与中信金租公司签订的合同编号CITICFL-C-2017-0219-G-ZGEBZA-01-A01《最高额保证合同补充协议》内容基本一致。
　　2020年9月28日，亨特房地产公司作为担保人向中信金租公司出具《确认函》，确认内容与亨特惠通公司于同日出具的《确认函》内容基本一致。
　　3.杨中安、刘智苓、杨光、张蕾与中信金租公司签订《最高额保证合同》及相关补充协议情况
　　2017年1月23日，保证人杨中安、杨光、刘智苓分别与债权人中信金租公司签订合同编号CITICFL-C-2017-0219-G-ZGEBZB-01、CITICFL-C-2017-0219-G-ZGEBZB-02、CITICFL-C-2017-0219-G-ZGEBZB-03《最高额保证合同(自然人适用)》，约定内容和亨特惠通公司与中信金租公司签订的《最高额保证合同(法人适用)》内容基本一致。
　　2017年11月9日，中信金租公司与杨中安、刘智苓共同签订合同编号xxx号《最高额保证合同补充协议》，约定内容和亨特惠通公司与中信金租公司签订的合同编号CITICFL-C-2017-0219-G-ZGEBZA-01-A01《最高额保证合同补充协议》内容基本一致。
　　同日，中信金租公司与杨光、张蕾共同签订合同编号CITICFL-C-2017-0219-G-ZGEBZB-A-02《最高额保证合同补充协议》，约定内容和亨特惠通公司与中信金租公司签订的合同编号CITICFL-C-2017-0219-G-ZGEBZA-01-A01《最高额保证合同补充协议》内容基本一致。该协议第一条第3款约定，张蕾加入最高额保证合同，与杨光共同在合同最高债权额度内向债权人提供不可撤销的连带责任保证。
　　2020年9月28日，杨中安与刘智苓、杨光与张蕾分别向中信金融公司出具《确认函》，确认内容与亨特惠通公司于同日出具的《确认函》内容基本一致。
　　4.神骊公司与中信金租公司签订《最高额保证合同》情况
　　2020年9月25日，神骊公司形成股东会决议，同意公司向千禧公司与中信金租公司开展融资租赁业务提供最高额连带责任担保，融资租赁本金额度不超过10亿元，具体担保事宜以最高额保证合同为准。
　　2020年9月28日，神骊公司与中信金租公司签订了合同编号CITICFL-C-2017-0118-G-ZGEBZA《最高额保证合同(法人适用)》，约定：第一条主合同、主债权及最高额保证。1.1本合同项下的主合同为在2017年1月16日至2024年12月31日期间(以下简称债权确定期间)内，债权人与主合同债务人所签署的形成债权债务关系的一系列《融资租赁合同》《融资租赁合同补充协议》《咨询服务合同》(如有)、《资产管咨询合同》(如有)以及包括上述合同的任何修订、补充及变更协议在内的其他法律性文件(以下简称主合同)。1.2双方同意，本合同项下保证人所担保的主债权最高额度为人民币壹拾肆亿柒仟壹佰捌拾肆万伍仟陆佰肆拾柒元捌角肆分(小写：1471845647.84元)(以下简称最高债权额度)。其他约定内容和亨特惠通公司与中信金租公司签订的《最高额保证合同(法人适用)》内容基本一致。
　　5.各方当事人均认可，上述《最高额保证合同》系针对千禧公司与中信金租公司之间合同编号CITICFL-C-2017-0084、CITICFL-C-2017-0118、CITICFL-C-2017-0219、CITICFL-C-2017-0223四份融资租赁系列合同签订的。
　　三、涉案《股权质押合同》签订情况
　　2020年5月20日，千禧公司作为出质人、中信金租公司作为债权人，双方签订合同编号xxx号《股权质押合同(法人适用)》，约定：为确保质权人作为出租人与千禧公司作为承租人签订的CITICFL-C-2017-0223、CITICFL-C-2017-0219、CITICFL-C-2017-0084和CITICFL-C-2017-0118号《融资租赁合同》及其项下所有租赁附表、CITICFL-C-2017-0118-A-02号《融资租赁合同补充协议》、CITICFL-20170223-ZX和CITICFL-20170219-ZX号《咨询服务合同》、CITICFL-20170223-ZG、CITICFL-20170219-ZG、CITICFL-20170084-ZG、CITICFL-20170118-ZG-01号《资产管理咨询合同》(以下统称主合同)的履行，保证质权人债权的实现，出质人同意以其对上海卓诺公司(以下简称目标公司)合法持有的股权／股份为质权人在主合同项下对主合同债务人享有的全部债权提供质押担保，质权人同意接受出质人所提供的质押担保。第一条主债权的种类和数额。1.1出质人在本合同项下担保的债权为质权人依据主合同对主合同债务人享有的收取所有款项和费用的全部债权(以下简称主债权)，主合同债务人在主合同项下对质权人所应支付的所有债务及应付款项为本合同项下的被担保债务(以下简称被担保债务)。1.2出质人在本合同项下担保的主债权中租金／租前息、手续费(如有)及咨询服务费(如有)、咨询费(如有)为：人民币壹拾贰亿肆仟捌佰玖拾捌万零捌佰玖拾元伍角捌分(小写：1248980890.58元)，其中租赁成本为：人民币壹拾元(小写：1000000000.00元)。租赁成本指质权人对主合同债务人在主合同项下所享有的所有到期和未到期的租金本金部分，包含主合同债务人在租前期内应支付的预付租赁成本(如有)。如本合同项下的租赁成本、租金等款项金额与主合同不一致，则以最终签署的主合同项下约定的金额为准。1.3出质人同意并确认，质权人根据主合同约定因主合同项下的租赁成本、租赁利率或租赁物购买价款支付日等发生变化而调整主合同项下租金等应付款项的，主债权的金额以调整后的数额为准，此类调整不属于主合同的变更，质权人无需征得出质人同意，出质人应继续按照本合同约定对调整后的主债权承担担保责任。第二条质押担保的范围。本合同项下质押担保的范围包括主合同债务人在主合同项下的全部债务，包括但不限于主合同债务人基于主合同而应向质权人支付的租前息(如有)、预付租赁成本(如有)、租金及相应的增值税(如有)、逾期利息、违约金、损害赔偿金、押金、手续费(如有)、留购价款、咨询费／咨询服务费(如有)、保管费(如有)和实现债权、担保权利的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、保全担保／保险费、仓储费、拆装费、运输费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费、税费)和其他所有应付的费用(统称为担保范围)。第三条主合同债务人履行债务的期限。主合同债务人履行每期被担保债务的期限以主合同约定为准，但按法律、法规、规章规定或主合同约定或主合同各方当事人协商一致被担保债务提前到期，或主合同各方协议延长债务履行期限并得到出质人同意的，被担保债务提前到期日或延长到期日为被担保债务履行期限届满之日。第六条出质人的声明与保证。6.6出质人承诺：无论质权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保(包括但不限于主合同债务人和／或第三人提供物的担保、保证、保函等担保方式)，质权人均有权直接要求出质人根据本合同约定承担担保责任，无需事先行使其他担保权利(包括但不限于先行处置主合同债务人和／或第三人提供的物的担保)；如本合同的担保范围包含多笔债权的，质权人有权决定债权之间的清偿顺序及比例，出质人对此不得提出任何异议。第七条质权的实现。7.1在本合同有效期内，发生下列情形之一的，质权人有权立即实现质权：(1)主合同债务履行期限届满(含提前到期和分期到期)之日，质权人未受清偿的，或主合同债务人违反主合同其他约定的。合同附件《出质权利清单》载明，出质权利为出质人持有的上海卓诺公司100%股权，目标公司注册资本2000万元人民币。
　　2020年5月18日，上海市静安区市场监督管理局向中信金租公司出具股质登记设字[062020]第0024号《股权出质设立登记通知书》，上面载明，质权登记编号为：0620200024；出质股权所在公司：上海卓诺公司；出质股权数额：2000万元人民币；出质人：千禧公司；质权人：中信金租公司。
　　2020年9月28日，千禧公司作为担保人向中信金租公司出具《确认函》，确认内容与亨特惠通公司于同日出具的《确认函》内容基本一致。
　　四、涉案《最高额不动产抵押合同》签订情况
　　2017年1月15日、2017年1月23日、2019年6月27日，亨特房地产公司与中信金租公司分别签订合同编号CITICFL-C-2017-0219-G-ZGEREA-01、CITICFL-C-2017-0219-G-ZGEREA-02和CITICFL-C-2017-0219-G-ZGEREA-03《最高额不动产抵押合同(法人适用)》，约定：笫一条主合同、主债权及最高额抵押。1.1本合同项下的主合同为在2017年1月1日至2017年12月31日期间(以下简称债权确定期间)内，债权人与主合同债务人所签署的形成债权债务关系的一系列《融资租赁合同》《咨询服务合同》(如有)、《资产管理咨询合同》(如有)以及其他法律性文件(以下简称主合同)。主债务履行期限为2017年1月15日至2022年1月15日之内，具体履行时间以主合同约定为准。1.2上述主合同项下形成的全部债权，无论债权的到期日是否超过上述债权确定期间，只要主合同的签署发生在上述债权确定期间内，均为抵押财产在本合同项下所担保的主债权(以下简称主债权)，主合同债务人在主合同项下对债权人所应支付的所有债务及应付款项为本合同项下的被担保债务(以下简称“被担保债务”)。双方同意，本合同项下抵押财产所担保的主债权最高额度为人民币肆亿肆仟叁佰叁拾捌万壹仟柒佰壹拾贰圆柒角贰分(小写：443381712.72元)(以下简称“最高债权额度”)。1.3抵押人同意并确认，抵押权人根据主合同约定因主合同项下的租赁成本、租赁利率或租赁物购买价款支付日等发生变化而调整主合同项下租金等应付款项的，主债权的金额以调整后的数额为准，此类调整不属于主合同的变更，抵押权人无需征得抵押人同意，抵押人应继续按照本合同约定对调整后的主债权承担担保责任。1.4除本合同约定的在债权确定期间形成的债权之外，本合同项下被担保债务可在出现下述情形时确定：(1)主合同项下约定的被担保债务履行期限届满，或债权人根据主合同的约定要求提前收回被担保债务。第二条抵押担保的范围。本合同项下抵押担保的范围为主合同债务人在主合同项下的全部债务，包括但不限于主合同债务人基于主合同而应向债权人支付的租前息(如有)、预付租赁成本(如有)、租金(包括租赁成本及租赁利息)及相应的增值税(如有)、逾期利息、违约金、损害赔偿金、押金、手续费、复利、留购价款、咨询费／咨询服务费(如有)、保管费(如有)和实现债权、担保权利的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、仓储费、拆装费、运输费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费、税费)和其他所有应付的费用(统称为担保范围)。第三条主合同债务人履行债务的期限。主合同债务人履行每期被担保债务的期限以各个主合同约定为准，但按法律、法规、规章规定或主合同约定或主合同双方当事人协商一致被担保债务提前到期，或主合同双方协议延长债务履行期限并得到抵押人同意的，各个主合同项下被担保债务提前到期日，或延长到期日为相应主合同项下被担保债务履行期限届满之日。第四条抵押物。4.1抵押人以本合同附件《抵押物清单》所列明的不动产(以下简称抵押物)向抵押权人提供抵押担保，抵押权人依法律法规及本合同约定享有抵押权，该抵押权效力及于抵押物的从物、从权利、附属物、添附物、天然及法定孳息、抵押物的代位物，以及因抵押物毁损、灭失或被征收而产生的保险金、赔偿金、补偿金。第六条抵押人的声明与保证。6.6抵押人承诺：当主合同债务人不履行到期债务或发生约定的实现抵押权的情形，无论抵押权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保(包括但不限于主合同债务人和／或第三人提供物的担保、保证、保函等担保方式)，抵押权人均有权直接要求抵押人根据本合同约定承担担保责任，无需事先行使其他担保权利(包括但不限于先行处置主合同债务人和／或第三人提供的物的担保)；如本合同的担保范围包含多笔债权的，抵押权人有权决定债权之间的清偿顺序及比例，抵押人对此不得提出任何异议。第八条抵押权的实现。8.1在本合同有效期内，发生下列情形之一，抵押权人有权立即行使抵押权：(1)主合同债务履行期限届满(含提前到期和分期到期)而抵押权人未受清偿的，或主合同债务人违反主合同其他约定的。第十七条其他约定事项。亨特国际金融中心2号楼在建工程建成验收并取得不动产产权证书之日起三个工作日内，抵押人应到抵押物法定的登记部门为抵押权人办理更新抵押登记，更新后抵押权人的顺位和主债权金额应不劣于抵押物清单约定的顺位和情况，抵押登记手续办妥后，抵押人应立即将他项权利证明、抵押登记证明文件正本及抵押物所有权属证明复印件交抵押权人保管，如有违反本条约定，视为抵押人对本合同的根本违约。具体抵押物以合同附件《(房地产)抵押物清单》《(在建工程)抵押物清单》记载为准。
　　2017年7月18日，贵阳市国土资源局不动产登记机构出具黔(2017)南明区不动产证明第0057268号《不动产登记证明》。证明权利或事项：抵押权；权利人(申请人)：中信金租公司；义务人：亨特房地产公司；坐落：南明区机场路18号亨特国际裙楼地下室幢负3层1A号等17户；不动产单元号：520102004001GB00011F00020011等共17户。其他：原不动产权证明号：黔(2017)南明区不动产证明第0009336号，不动产权证书号：010340370、010340393等17户；抵押方式：最高额抵押；被担保主债权数额：44338.1713万元；债务确定期间：2017年1月15日起2022年1月15日止；抵押面积：106336.42平方米；债务人：千禧公司。
　　2017年9月26日，贵阳市国土资源局不动产登记机构出具黔(2017)南明区不动产证明第0082655号《不动产登记证明》。证明权利或事项：抵押权；权利人(申请人)：中信金租公司；义务人：亨特房地产公司；坐落：南明区文昌路54号亨特国际金融中心1层1号等151户；不动产单元号：520102004001GB00025F00010002等；其他：原不动产登记证明号：黔(2017)南明区不动产证明第0009365号；抵押方式：在建工程抵押；被担保主债权数额：44338.1713万元；履行债务期限：2017年1月15日起2022年1月15日止；抵押面积：68817.47平方米；债务人：千禧公司。附记：该案与201702080171合并办理，第二顺位。
　　2019年9月29日，贵阳市国土资源局不动产登记机构出具黔(2019)贵阳市不动产证明第0098107号《不动产登记证明》。证明权利或事项：抵押登记；权利人(申请人)：中信金租公司；义务人：亨特房地产公司；坐落：南明区机场路与文昌路交叉口亨特国际2号楼(亨特国际金融中心)1层1号等146户；不动产单元号：520102004001GB00038F00050000；其他：不动产权证书号：黔(2017)南明区不动产证明第0082655号，抵押单元数量：1幢楼；债务人：千禧公司；抵押方式：最高额抵押；担保债权的总数额：44338.1713万元；债务起止期间：2017年1月15日起2022年1月15日止；抵押房屋总面积：66336.36平方米。附记：该案与201702080171合并办理，第二顺位。
　　2019年9月30日，贵阳市国土资源局不动产登记机构出具黔(2019)贵阳市不动产证明第0098840号《不动产登记证明》。证明权利或事项：抵押登记；权利人(申请人)：中信金租公司；义务人：亨特房地产公司；坐落：南明区机场路与文昌路交叉口亨特国际2号楼(亨特国际金融中心)4层2号等5户；不动产单元号：520102004001GB00038F00050000；其他：不动产权证书号：黔(2017)南明区不动产证明第0082655号，抵押单元数量：1幢楼；债务人：千禧公司；抵押方式：一般抵押；担保债权的总数额：44338.1713万元；债务起止期间：2017年1月15日起2022年1月15日止；抵押房屋总面积：2145.88平方米。附记：第二顺位在建工程抵押变更，原不动产权证明号：黔(2017)南明区不动产证明第0082655号。
　　2020年9月28日，亨特房地产公司作为担保人向中信金租公司出具《确认函》，确认内容与亨特惠通公司于同日出具的《确认函》内容基本一致。
　　五、涉案其他合同签订情况
　　2017年2月17日，中信金租公司(甲方)与千禧公司(乙方)签订合同编号CITICFL-20170223-ZX《咨询服务合同》，约定：第一条咨询服务范围和期间。1.1甲方就其所开展的金融租赁业务，为乙方提供融资租赁结构设计咨询服务、融资租赁交易安排咨询服务。1.2甲方就融资租赁业务涉及的相关财务、税务、经济问题，为乙方提供咨询。甲方可通过电子邮件的形式向乙方发送书面服务成果，乙方指定的接收电子邮箱为：yuht@gzht1h.com。双方确认，一经甲方向乙方指定电子邮箱发送书面服务成果邮件且自甲方操作端完成操作或显示发送成功即视为已送达乙方。1.3本合同服务期自2017年2月17日开始至2018年12月31日终止，在服务期内，甲方将根据本合同的约定提供服务。乙方在甲方发送服务成果后2个工作日未提出合理书面异议的，视为乙方确认甲方所提供的服务满足乙方验收要求。若在本合同签署前，甲方已经开始向乙方提供本合同第一条所列范围内的服务的(包括任何口头解答、书面报告、电子邮件、传真等方式)，在本合同签署时，均视为乙方认可甲方服务并验收合格。第二条咨询服务费用和支付时间。2.1乙方同意就甲方提供的咨询服务向甲方支付咨询服务费人民币叁佰万元整，上述咨询服务费含税。
　　同日，中信金租公司(甲方)与千禧公司(乙方)签订合同编号CITICFL-20170223-ZG《资产管理咨询合同》，约定：第一条资产管理咨询服务内容。根据双方在本合同第二条的约定，甲方可为乙方提供以下服务中的中信金融租赁有限公司一项或几项：(1)资产选型咨询服务；(2)资产价值评估咨询服务；(3)资产租期检查及相关咨询服务；(4)资产日常运营监测及相关咨询服务；(5)资产保险咨询服务；(6)资产处置咨询服务。第三条服务期限。本合同服务期自2017年2月17日开始至2022年2月17日终止，在服务期内，甲方将根据本合同的约定提供服务。第四条服务提供方式。在服务期限内，甲方通过现场口头解答、电子邮件、书面报告、传真等必要的方式，按年度向乙方提供本合同第二条所列服务。甲方如通过电子邮件的形式定期向乙方发送书面服务成果，乙方指定的接收电子邮箱为：yuht@gzht1h.com。双方确认，一经甲方向乙方指定电子邮箱发送书面服务成果邮件且自甲方操作端完成操作或显示发送成功即视为已送达乙方。乙方在甲方发送服务成果后2个工作日未提出合理书面异议的，视为乙方确认甲方所提供的服务满足乙方验收要求。若在本合同签署前，甲方已经开始向乙方提供本合同第一条所列范围内的服务的(包括任何口头解答、书面报告、电子邮件、传真等方式)，在本合同签署时，均视为乙方认可甲方服务并验收合格。第五条咨询费及支付方法。5.1在综合考虑甲方为本合同第二条所列范围提供的咨询服务所耗费的人力、物力、时间成本等因素，甲方向乙方收取咨询费，咨询费总金额叁佰万元整，上述咨询费含税。
　　六、涉案《融资租赁合同》的履行情况
　　2017年2月17日，千禧公司向中信金租公司发出《付款通知》载明，根据双方签订的编号为CITICFL-C-2017-0223的《融资租赁合同》，本公司特此发出本付款通知，向贵公司申请于2017年2月17日支付租赁物购买价款计人民币壹亿元整，以用于购买租赁附表项下的租赁物。本付款通知不可撤销。
　　同日，千禧公司向中信金租公司出具《委托扣款申请书》，确认千禧公司在编号为CITICFL-20170223-ZX《咨询服务合同》项下应向中信金租公司支付咨询服务费300万元、在编号为CITICFL-20170223-ZG《资产管理咨询合同》项下向中信金租公司支付咨询费300万元、在编号为CITICFL-C-2017-0223的《融资租赁合同》项下应向中信金租公司支付押金200万元，扣除上述应付款项合计800万元后，中信金租公司应向千禧公司支付金额为9200万元。
　　同日，中信金租公司向千禧公司转账支付人民币9200万元。
　　同日，千禧公司向中信金租公司出具《所有权转移及租赁物接受书》，确认自2017年2月17日起，将编号为CITICFL-C-2017-0223的《融资租赁合同》及对应编号为CITICFL-C-2017-0223-01的租赁附表(合称融资租赁合同)项下的全部租赁物的所有权转移给中信金租公司，租赁物清单以CITICFL-C-2017-0223-01号租赁附表中约定的租赁物清单为准。此外，确认于2017年2月17日“按其现状”接收上述租赁物，并确认：1.上述租赁物由承租人选择，经承租人检验后确认符合承租人的购买和使用要求，承租人同意该等租赁物作为融资租赁合同项下的租赁物交付给承租人并由承租人接收；2.融资租赁合同的条款适用于该等租赁物；3.该等租赁物已接收并位于下列地点：成都。
　　同日，中信金租公司在中国人民银行征信中心办理动产权属统一登记—初始登记，登记证明编号为03345611000403170112，承租人为千禧公司，出租人为中信金租公司，租赁合同号码为xxx2017-0223，租金总额115157174.40元，租赁财产描述租赁物为特斯拉和宝马经营用专车，详情见附件。
　　2021年1月6日，中信金租公司出具《租金支付概算表》，载明：因承租人在融资租赁合同项下发生根本违约，依据CITICFL-C-2017-0118-A-03号《融资租赁合同补充协议》第四条约定，以2021年1月6日作为调整日调整租金支付方式，调整后CITICFL-C-2017-0223《融资租赁合同》项下编号为CITICFL-C-2017-0223-01《租赁附表》对应的租前息/预付租赁成本/分期租金支付概算表如下：(详细列明了每期支付日、每期预付租赁成本/租赁成本、每期租前息/租赁利息、每期租前息/预付租赁成本/租金总额)其中，第1期至第8期支付日分别为2017年5月15日、2017年8月15日、2017年11月15日、2018年2月15日、2018年5月15日、2018年8月15日、2018年11月15日、2019年2月15日，每期租前息/预付租赁成本/租金总额均为5756209.97元；第9期支付日为2019年5月15日，每期租前息/预付租赁成本/租金总额为928329.86元；第10期支付日为2019年8月5日，每期租前息/预付租赁成本/租金总额为855315.15元；第11期、第12期支付日为2019年11月5日和2020年2月5日，每期租前息/预付租赁成本/租金总额均为959621.88元；第13期至第19期支付日分别为2020年5月5日、2020年8月5日、2020年11月5日、2021年2月5日、2021年5月5日、2021年8月5日、2021年11月5日，每期租前息/预付租赁成本/租金总额均为8451824.80元；第20期支付日为2022年2月17日，每期租前息/预付租赁成本/租金总额为8451824.79元；上述每期租前息/预付租赁成本/租金总额合计117367166.92元。
　　因千禧公司未按编号CITICFL-C-2017-0118-A-03的《融资租赁合同补充协议》的约定，于2021年1月5日向中信金租公司支付相应租金，中信金租公司提起本案诉讼。庭审中，中信金租公司和千禧公司确认，双方之间共签订有四份《融资租赁合同》，合同编号分别为CITICFL-C-2017-0084、CITICFL-C-2017-00118、CITICFL-C-2017-0219、CITICFL-C-2017-0223。千禧公司在支付租金时未区分具体指向的《融资租赁合同》，中信金租公司在起诉时对于千禧公司的已付款项在上述四份《融资租赁合同》项下进行了分配。中信金租公司在本案中主张，按照上述调整后的《租金支付概算表》，千禧公司已支付了第一至第十二期的各期租金，同时，千禧公司支付了截至2020年7月16日的第十一至第十三期的逾期利息，但尚未支付第十三期之后(含第十三期)已到期的各期租金及逾期利息等款项，以及应提前到期的未到期租金。经询，千禧公司对于中信金租公司在本案中所主张的千禧公司付款时间及付款金额不持异议。
　　中信金租公司在起诉时主张涉案《融资租赁合同》于2021年1月6日提前到期，在庭审中主张以本院向千禧公司送达起诉状副本的时间，即2021年2月22日作为涉案《融资租赁合同》提前到期日，千禧公司对此不持异议。中信金租公司同时主张以于2021年2月22日作为千禧公司已付押金的抵扣日，并按照合同约定的应付款项的偿付顺序，即按照保全保险费、律师费、违约金、已到期未付租金和提前到期租金的逾期利息、已到期未付租金的顺序进行抵扣。千禧公司则主张在其出现违约时中信金租公司即应当使用押金抵扣千禧公司已到期未还的款项。
　　此外，在本案审理过程中，中信金租公司作为甲方、千禧公司作为乙方、福州华达汽车销售服务有限公司(以下简称华达公司)作为丙方，三方于2021年7月27日签订《代付协议》约定，鉴于：1.因甲乙双方之间编号xxx、xxx的《融资租赁合同》(以下分别称xxx号融资租赁合同、xxx号融资租赁合同，分别包括合同项下附件、附表和补充协议等文件)项下，乙方作为承租人发生逾期，甲方作为出租人起诉至北京市第二中级人民法院(以下简称法院)，形成案号分别为(2021)京02民初106号、(2021)京02民初105号的融资租赁合同纠纷民事诉讼案件(以下分别称106号案件、105号案件)。上述案件法院审理中。在106号案件中，法院已对杨光所持有的贵州亨丰通汽车销售服务有限公司股权(以下简称标的股权，标的股权对应出资额人民币1900万元，占该公司全部股权比例的95%)予以冻结。2.在上述案件诉讼过程中，根据乙方、丙方另行协商一致，丙方自愿直接向甲方代付乙方基于0084号融资租赁合同、0223号融资租赁合同而应向甲方支付的部分合同应付款项，甲方、乙方同意丙方进行该等代付。甲方在根据本协议约定足额收到丙方全部代付款项后，甲方承诺按照本协议约定向法院提交对标的股权的解除冻结申请书。第一条各方同意并确认，丙方应于2021年7月30日(以下简称代付日)前直接代乙方向甲方付款人民币捌佰万元(小写：8000000.00元)(以下简称代付款项)。丙方向甲方收款账户支付代付款项时，应备注“代贵州千禧付中信金租合同应付款”。第二条各方同意并确认，甲方收到丙方向其支付的全部代付款项并且不退回的，视为乙方向甲方等额支付了0084号融资租赁合同及0223号融资租赁合同项下相应应付款项，具体为：1.代付款项中人民币伍佰万(小写：5000000元)视为乙方向甲方偿还0084号融资租赁合同项下应付款项；2.代付款项中人民币叁佰万(小写：3000000元)视为乙方向甲方偿还0223号融资租赁合同项下应付款项。第三条甲方同意最晚于甲方收到丙方全部代付款项的次一工作日，以EMS中国邮政速递物流方式向北京市第二中级人民法院发出对标的股权的解除冻结申请书，并将邮件号按以下联系方式发送至丙方。同时，甲方应积极与法院沟通，应争取在20个工作日内解除对标的股权的查封，且甲方应在法院解除对目标股权冻结后的三日内通知丙方。另外，甲方承诺签订收到800万元代付款之日起四个月内，甲方不得以本协议中提及的两案件或其他案件再次对标的股权进行诉讼保全或执行查封、拍卖。
　　2021年7月29日，华达公司向中信金租公司分别支付300万元、500万元，摘要或附言注明：代贵州千禧付中信金租合同应付款。中信金租公司主张在本案中以华达公司代千禧公司支付的300万元，按照《融资租赁合同》约定的偿付顺序抵扣千禧公司的应付款项，抵扣日为2021年7月29日。
　　七、中信金租公司实现债权的费用
　　2021年1月10日，中信金租公司(甲方)与北京富尔律师事务所(乙方)签订CITICFL-C-2017-0223-L号《委托代理协议》，约定，甲方因与千禧公司等方融资租赁合同纠纷一案，委托乙方的律师进行代理；乙方接受甲方委托，指派张尘、于晓菲律师担任甲方的诉讼代理人；案件标的：被告方因编号为CITICFL-C-2017-0223融资租赁合同及相关附件等与甲方开展的融资租赁交易项下全部应付款项，其中相关融资租赁合同签署时租赁本金共计人民币1亿元；审级或其他程序：一审、二审(如有)、执行(如有)；甲方同意按以下方式支付本案律师费：乙方完成本协议所述案件立案及申请诉讼保全事宜后，甲方在本案一审开庭前，向乙方支付诉讼审理阶段代理费人民币贰万伍仟元整，上述费用包括本案起诉、诉讼保全、一审、二审(如有)等诉讼阶段的全部律师代理工作。如本案进入强制执行阶段，甲乙双方须就增加执行阶段的律师费等事宜另行协商。
　　2021年3月8日，中信金租公司向北京富尔律师事务所支付律师费295000元，其中包含本案律师费25000元。
　　在本案审理过程中，中信金租公司向本院提出财产保全申请，为此向中国平安财产保险股份有限公司投保了诉讼财产保全责任保险，支付保险费41707.13元。
　　八、关于涉案租赁物的情况
　　涉案租赁物为232辆经营用专车，包括162辆特斯拉牌汽车和70辆宝马牌汽车。有关上述车辆初始登记的情况，千禧公司解释称，上述车辆系经营用专车，受到运营地车辆管理规定的限制，故部分车辆登记在千禧公司及其分公司名下，部分车辆登记在案外自然人或其他公司名下。诉讼中，千禧公司出具情况说明称，目前，上述162辆特斯拉牌汽车中有124辆已出售，有38辆未出售；70辆宝马牌汽车已经全部出售。中信金租公司经核实确认其保管有38辆特斯拉牌汽车的机动车登记证书原件，且上述车辆均登记在千禧公司成都分公司名下。后中信金租公司向本院申请律师调查令，向成都市公安局交通管理局车辆管理所调查123辆特斯拉牌汽车的注册登记及转移登记信息。调查结果显示，其中85辆特斯拉牌汽车已过户至第三方深圳公司(转出深圳市)，38辆特斯拉牌汽车于2018年过户至千禧公司广州分公司(转出)。千禧公司表示，上述过户至千禧公司广州分公司的38辆特斯拉牌汽车均已出售。中信金租公司对此不予认可，但表示针对上述车辆截至目前的登记信息不再申请调查取证。另外，中信金租公司解释称，因没有其余70辆宝马牌汽车和1辆特斯拉牌汽车的发动机号、车架号和车牌号，故其未申请调查该部分车辆的注册登记及转移登记信息。
　　九、亨特房地产公司的反诉情况及追加申请
　　亨特房地产公司为支持其反诉请求提交了一份中信金租公司致中信银行贵阳分行的《工作联系函》复印件，内容如下：贵行向我司推荐客户贵州千禧绿色环保出租汽车服务有限公司在2017年2月获得我司3亿元批复后，分别于2017年2月17日提款1.52亿元及2017年7月18日提款1.48亿元。近期，千禧租车已向我司提出20亿元的资金需求用于上海、深圳、广州等地运营车辆的购买，2017年资金需求为7亿元，该笔业务系承租人与主机厂在车辆购买中享受一定的价格优惠政策，同时将车辆抵押给我司。为此，我司已与承租人谈定后续抵押资产(抵押情况参见附件)，但由于目前相关权证无法拿到。为此，我司望贵行予以同意在原有亨特房开已抵押贵行的相关房地产及在建工程为第一顺位抵押物再为后续拟增加20亿元债权顺位抵押我司作为过渡性抵押担保措施，过渡期限为二年。随后续承诺给我司抵押资产手续陆续完善，我司立即办理相应资产抵押手续，并且将20亿元债权在后的顺位抵押陆续解除。盼复为谢！落款时间为2017年9月20日，落款处加盖有中信金租公司的公章。
　　中信金租公司发表质证意见称，亨特房地产公司未提供该证据的原件，故对该证据的真实性和证明目的均不予认可。该份函件的内容不能证明中信金租公司与中信银行贵阳分行就解除抵押达成一致意见。中信金租公司与亨特房地产公司之间的权利义务应以双方签订的《最高额不动产抵押合同》及抵押登记为准，双方并未约定抵押过渡期。
　　根据上述《工作联系函》及租赁物车辆登记情况，亨特房地产公司申请追加中信银行股份有限公司贵阳分行、租赁物购买人、租赁物登记权利人为第三人参加本案诉讼。
　　上述事实，有双方当事人提供的证据及庭审陈述在案佐证。
本院认为　　本院认为，围绕本案当事人争议的焦点问题，本院分述如下：
　　一、关于法律适用问题
　　《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款规定：“民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”本案《融资租赁合同》成立于民法典施行前，约定的合同期限至2022年2月17日，因千禧公司未按期支付租金引发本案纠纷，且该法律事实亦已持续至民法典施行后，故本案应适用《民法典》的规定。
　　二、关于涉案《融资租赁合同》的效力及性质问题
　　根据《民法典》第四百六十五条的规定，依法成立的合同，受法律保护，并对当事人具有法律约束力。本案中，中信金租公司具备从事融资租赁相关业务的行业许可，其与千禧公司签订的《融资租赁合同》《融资租赁合同补充协议》，其分别与亨特房地产公司、亨特惠通公司签订的《最高额保证合同(法人适用)》《最高额保证合同补充协议》，其与神骊公司签订的《最高额保证合同(法人适用)》，其与杨中安、刘智苓签订的《最高额保证合同(自然人适用)》《最高额保证合同补充协议》，其与杨光签订的《最高额保证合同(自然人适用)》，其与杨光、张蕾共同签订的《最高额保证合同补充协议》，其与亨特房地产公司签订的《最高额不动产抵押合同(法人适用)》，其与千禧公司签订的《股权质押合同(法人适用)》，以及千禧公司、亨特房地产公司、亨特惠通公司、杨中安、刘智苓、杨光、张蕾分别向中信金租公司出具的《确认函》，均系各方当事人真实意思表示，且内容不违反我国法律、行政法规的强制性规定，应当认定有效。各方当事人均应当按照约定履行自己的义务。
　　在本案审理之初，各方当事人对本案合同性质为融资租赁合同关系均无异议。亨特房地产公司、杨中安、刘智苓三方在变更委托诉讼代理人后转而主张，中信金租公司与千禧公司在实际履行合同过程中改变了交易结构，并且采用本金加利息的租金支付方式，故本案合同性质为借贷。对此，本院认为，《民法典》第七百三十五条规定：“融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给出租人使用，承租人支付租金的合同。”《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》(2020年修正)第一条第一款规定：“人民法院应当根据民法典第七百三十五条的规定，结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务，对是否构成融资租赁法律关系作出认定。”第二条规定：“承租人将其自有物出卖给出租人，再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回的，人民法院不应仅以承租人和出卖人系同一人为由认定不构成融资租赁法律关系。”根据涉案《融资租赁合同》的约定，中信金租公司与千禧公司的交易结构为承租人以筹措资金、回租租赁物使用为目的，以售后回租方式向出租人转让租赁物；出租人根据本合同约定向承租人支付租赁物购买价款，从承租人处受让租赁物所有权并回租给承租人使用。在本合同约定的放款条件满足的情况下，出租人向承租人支付租赁物购买价款。由此可知，本案融资租赁交易采用的是售后回租方式，售后回租作为融资租赁交易的一种特殊形式，仍应当符合融物与融资并重的本质特征。根据审理查明的事实，涉案租赁物为经营用专车，中信金租公司与千禧公司在《融资租赁合同》附件一《租赁附表》中明确约定了租赁物的具体名称、净值总额、使用地点，并以租赁物清单方式详细列明了租赁物车辆的型号规格、每台净值及发票号等关键信息，且双方当事人在中国人民银行征信中心对涉案融资租赁业务及其所对应的租赁物办理了动产权属统一登记。上述事实证明，涉案租赁物真实存在，且租赁物净值与租赁物购买价款基本吻合。千禧公司在诉讼中解释称，由于受到租赁物车辆运营地的管理规定限制，涉案部分租赁物车辆初始登记在案外第三方名下，但实际由千禧公司控制和使用，目前部分车辆已被千禧公司出售。在2019年9月20日签订的CITICFL-C-2017-0118-A-02《融资租赁合同补充协议》中，中信金租公司明确要求千禧公司提供租赁物车辆与机动车登记车主之间签署的车牌租赁、挂靠类文件复印件以及全部租赁物车辆登记证书和车辆保险保单等文件。千禧公司未按约定履行上述合同义务，且擅自处分租赁物，其行为构成违约，但不能据此认定中信金租公司与千禧公司协商一致改变了交易结构。针对千禧公司提出的涉案车辆所有权属于千禧公司及第三方购买人的抗辩主张，本院认为，《民法典》第二百二十四条规定：“动产物权的设立和转让，自交付时发生效力，但是法律另有规定的除外。”第二百二十五条规定：“船舶、航空器和机动车等的物权的设立、变更、转让和消灭，未经登记，不得对抗善意第三人。”由此可知，我国法律对机动车这一特殊动产的物权变动采取以交付作为生效要件、以登记作为对抗要件的原则。千禧公司与中信金租公司已签署《所有权转移及租赁物接受书》，采用占有改定的方式确认将全部租赁物的所有权转移给中信金租公司，千禧公司“按其现状”接收上述租赁物。因此，对千禧公司的该项主张，本院不予采信。另根据《民法典》第七百四十六条规定：“融资租赁合同的租金，除当事人另有约定外，应当根据购买租赁物的大部分或者全部成本以及出租人的合理利润确定”。本案双方当事人约定，以中信金租公司向千禧公司支付的租赁物购买价款作为租赁成本，并根据约定的租赁利率及租赁期限，确定千禧公司应支付的租金总额及各期租金，符合法律规定，并无不当。综上所述，应当认定本案合同性质为融资租赁合同。对于亨特房地产公司、杨中安、刘智苓提出的本案合同性质为民间借贷的抗辩意见，本院不予采纳。
　　三、关于租金的诉讼请求
　　《民法典》第七百五十二条规定：“承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以请求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。”本案中，在涉案《融资租赁合同》签订后，中信金租公司已按约履行支付租赁物购买价款的义务，千禧公司应当按照合同约定履行支付租金等相关费用的合同义务。根据审理查明的事实，千禧公司已按照调整后的《租金支付概算表》向中信金租公司支付了第一期至第十二期的租金及第十三期的部分逾期利息，尚未支付第十三期之后(含第十三期)已到期的各期租金及逾期利息等款项。根据涉案《融资租赁合同》第11.2.2款的约定，千禧公司已构成根本违约。另根据涉案《融资租赁合同》第11.3款约定，若承租人违约(包括但不限于本条11.1款、第11.2款以及本合同其他条款约定的违约情形)，出租人有权采取以下任何一项或多项措施，并且有权自行决定承租人支付各款项的清偿顺序：(6)宣布本合同项下承租人的债务全部或部分提前到期，要求承租人立即支付提前到期应付款，承租人所付款项不足以支付全部提前到期应付款时，按照本合同第3.9款约定的顺序予以清偿。现中信金租公司主张以本院向千禧公司送达起诉状副本的时间，即2021年2月22日作为涉案《融资租赁合同》提前到期日，具有合同依据，本院对此不持异议。经核算，截至2021年2月22日，千禧公司已到期未付租金合计33807299.20元，提前到期的租金合计33807299.19元(其中，租赁本金为32563149.03元)。千禧公司应当向中信金租公司支付上述已到期未付租金及提前到期租金。
　　四、关于逾期利息及违约金的诉讼请求
　　根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》(2020年修正)第九条规定：“承租人逾期履行支付租金义务或者迟延履行其他付款义务，出租人按照融资租赁合同的约定要求承租人支付逾期利息、相应违约金的，人民法院应予支持。”本案中，中信金租公司既主张以已到期未付租金和提前到期的租金为基数，按照日万分之五计算逾期利息，同时主张按照未付的剩余租赁成本的3%计算违约金，千禧公司等辩称逾期利息计算标准过高，且不同意支付违约金。本院注意到，一是本案中，千禧公司的违约行为仅为迟延支付租金，中信金租公司既主张迟延履行利息，又主张一次性违约金，具有双重惩罚性质。二是当事人已经确认涉案《融资租赁合同》项下的全部未到期租金在2021年2月22日提前到期，且该部分租金中已经包含融资利息，中信金租公司已经获得巨大期限利益。综合考虑中信金租公司在涉案《融资租赁合同》项下的履行利益、融资租赁行业的平均收益率及其收取的咨询费等因素，本院就中信金租公司主张的上述违约责任一并予以酌定，对于已到期未付租金部分的逾期利息，以已到期未付租金33807299.20元为基数，按照合同约定的日万分之五的标准计算；对于提前到期租金的逾期利息以提前到期租金中的租赁本金32563149.03元为基数，自提前到期日的次日即2021年2月23日起至实际支付之日止，按照日万分之二的标准计算。
　　五、关于留购价款的诉讼请求
　　《民法典》第七百五十七条规定：“出租人和承租人可以约定租赁期限届满租赁物的归属。”根据涉案《融资租赁合同》的约定，“留购价款”指租赁期限届满，在承租人清偿完毕本合同及相应租约项下应付出租人的全部租前息、预付租赁成本、租金及其他应付款的前提下，承租人为取得租赁物的所有权而应向出租人支付的租赁物价格。本案中，中信金租公司主张按照合同约定由承租人在全部债务清偿完毕后以支付留购价款为代价取得租赁物所有权，具有合同依据，本院予以支持。
　　六、关于保全担保费、律师费的诉讼请求
　　涉案《融资租赁合同》第11.6条“违约救济的费用负担”约定，出租人采取本条约定措施，所产生的全部费用均由承租人承担。该合同第一条第(31)项同时约定，“费用”是指出租人因签署、履行本合同或任何租约而发生的任何费用，以及出租人因实现自己在本合同以及任何租约项下的任何权利和权益而发生的任何费用或款项，包括但不限于诉讼费、财产保全费、律师费等。中信金租公司在诉讼中申请进行诉讼财产保全，实际支付了保全保险费41707.13元。另外，中信金租公司提供了《委托代理合同》及付款凭证，证明其委托律师代理本案诉讼，实际支付律师代理费25000元。中信金租公司要求千禧公司承担上述两项费用，符合合同约定，具有事实依据，应予支持。
　　七、关于已付咨询服务费／咨询费、押金及代付款项的抵扣问题
　　千禧公司等被告抗辩主张，将千禧公司已支付的600万元咨询服务费／咨询费、200万元押金以及在诉讼中由华达公司代付的300万元款项抵扣千禧公司已到期未还的租金。对此，本院认为，首先，根据涉案《融资租赁合同》约定，“手续费”指承租人按照本合同租赁附表的约定，在租前息、预付租赁成本、租金、押金等款项之外应向出租人支付的因出租人提供融资租赁交易结构设计、办理融资租赁业务等服务产生的费用，包含相应的增值税，手续费一经支付不予退还。且中信金租公司向千禧公司收取上述咨询服务费／咨询费所依据的是双方另行签订的《咨询服务合同》及《资产管理咨询合同》，与本案虽有关联，但并非同一法律关系。千禧公司主张将上述款项冲抵已到期未还的款项，缺乏合同依据和法律依据，本院不予支持。其次，根据涉案《融资租赁合同》约定，“押金”指为确保承租人履行本合同项下各项义务，由承租人向出租一次性支付的款项，押金的具体支付方式、金额、使用和返还等事宜以本合同相应条款以及租赁附表的约定为准；若承租人未履行或未完全履行本合同项下的义务，出租人有权以押金按本合同第3.9条约定的扣划顺序冲抵承租人对出租人的债务。由此可见，涉案押金属于履约保证金，且冲抵承租人的债务属于对出租人的赋权性约定而非出租人的义务。在双方当事人未对何时冲抵作出明确约定的情况下，现中信金租公司主张以提前到期日2021年2月22日作为抵扣日，将千禧公司已付押金按照合同第3.9条约定的偿付顺序冲抵千禧公司的债务，本院予以支持。经核算，用200万元押金先冲抵保全保险费41707.13元和律师费25000元，再冲抵千禧公司截至2021年2月21日(含当日)第十三期至第十六期已到期未付租金的逾期利息2303122.26元，剩余已到期未付租金的逾期利息为369829.39元。此外，中信金租公司同意于2021年7月29日以华达公司代付款项300万元抵扣千禧公司的应付款项。经核算，用代付款项300万元先冲抵前述未还的已到期未付租金的逾期利息369829.39元，再冲抵千禧公司截至2021年7月28日(含当日)第十三期至第十六期已到期未付租金的逾期利息2653873元，剩余已到期未付租金的逾期利息为23702.39元。
　　八、关于各担保人的担保责任
　　亨特房地产公司、杨中安、刘智苓抗辩称，涉案《最高额保证合同》是格式合同，其中存在大量加重担保人责任、排除担保人权利的条款，应当予以排除。各担保人均提出，因涉案债权存在债务人提供的物保，故应优先处置千禧公司自行提供的物保，不足的部分再由担保人在各自的担保限额内承担担保责任。对此，本院认为，首先，涉案《最高额保证合同》系各方当事人自愿签订，合同中有关保证方式、保证人的声明与保证、保证人的权利与义务的相关约定，不违反我国法律、行政法规的强制性规定，均属合法有效，不存在排除担保人主要权利之情形。其次，根据《民法典》第三百九十二条规定：“被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以请求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿。”由此可见，我国法律允许合同当事人就债权人实现担保物权的顺序进行约定。涉案《最高额保证合同》《股权质押合同》《最高额不动产抵押合同》均明确约定，无论中信金租公司对债权是否拥有其他担保，债权人均有权直接向各保证人/担保人行使相应合同项下的担保权利，而无需事先行使其他担保权利，无论是物的担保还是人的担保，不论该担保是由债务人提供还是由第三人提供。因此，对各担保人提出的上述抗辩意见，本院不予支持。中信金租公司有权根据合同约定要求各担保人依法承担各自的担保责任，无需区分各担保人承担担保责任的顺序。
　　(一)关于保证担保责任
　　《民法典》第六百八十八条规定：“当事人在保证合同中约定保证人和债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的情形时，债权人可以请求债务人履行债务，也可以请求保证人在其保证范围内承担保证责任。”第六百九十一条规定：“保证的范围包括主债权及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。当事人另有约定的，按照其约定。”第七百条规定：“保证人承担保证责任后，除当事人另有约定外，有权在其承担保证责任的范围内向债务人追偿，享有债权人对债务人的权利，但是不得损害债权人的利益。”
　　中信金租公司分别与保证人亨特房地产公司、亨特惠通公司、神骊公司、杨中安、刘智苓、杨光、张蕾签订了《最高额保证合同》及补充协议，明确约定各保证人为千禧公司在涉案融资租赁合同项下的租金、逾期利息等全部债务提供连带保证责任，且相关担保事项经过亨特惠通公司、亨特房地产公司、神骊公司的股东会决议，故涉案各保证人均应当依约对千禧公司的涉案债务承担连带保证责任。根据涉案的《最高额保证合同》及其补充协议、《确认函》的内容可知，各保证人提供的最高额保证均系针对中信金租公司与千禧公司签订的合同编号CITICFL-C-2017-0084、CITICFL-C-2017-0118、CITICFL-C-2017-0219、CITICFL-C-2017-0223四份《融资租赁合同》，且该四份《融资租赁合同》项下均涉及纠纷诉讼，故上述融资租赁系列合同所产生的债务为关联债务。鉴于中信金租公司与亨特房地产公司、亨特惠通公司、杨中安、刘智苓、杨光、张蕾签订的《最高额保证合同补充协议》中确认的最高债权额度变更为1392262498.14元，中信金租公司与神骊公司签订的《最高额保证合同》确认的最高债权额度为1471845647.84元，亨特房地产公司、亨特惠通公司、杨中安、刘智苓、杨光、张蕾应对上述四份《融资租赁合同》项下千禧公司的债务在最高债权额1392262498.14元范围内承担连带保证责任，神骊公司应对上述四份《融资租赁合同》项下千禧公司的债务在最高债权额1471845647.84元范围内承担连带保证责任。亨特房地产公司、亨特惠通公司、神骊公司、杨中安、刘智苓、杨光、张蕾承担连带保证责任后，有权向千禧公司追偿。
　　(二)关于质押担保责任
　　《民法典》第四百四十条规定：“债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质：(四)可以转让的基金份额、股权。”第四百四十三条第一款规定：“以基金份额、股权出质的，质权自办理出质登记时设立。”本案中，为确保实现中信金租公司在涉案四份《融资租赁合同》及其项下所有租赁附表等主合同项下对千禧公司所享有的全部债权，千禧公司以其合法持有的上海卓诺公司的100%股权向中信金租公司提供质押担保，并依法办理了股权出质设立登记。据此，中信金租公司主张对千禧公司持有的上海卓诺公司的100%股权享有优先受偿权，本院予以支持。
　　(三)关于抵押担保责任
　　《民法典》第三百九十四条第一款规定：“为担保债务的履行，债务人或者第三人不转移财产的占有，将该财产抵押给债权人的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，债权人有权就该财产优先受偿。”第四百二十条第一款规定：“为担保债务的履行，债务人或者第三人对一定期间内将要连续发生的债权提供担保财产的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，抵押权人有权在最高债权额限度内就该担保财产优先受偿。”本案中，中信金租公司与亨特房地产公司先后签订三份《最高额不动产抵押担保合同》，双方就上述《最高额不动产抵押担保合同》附件抵押物清单中的房产和在建工程办理了不动产抵押登记，后亨特房地产公司又以出具《确认函》的方式对不动产抵押担保主合同变更的内容予以认可和确认，故亨特房地产公司应当按照约定对千禧公司在涉案融资租赁合同项下的债务及其他关联债务在最高债权额443381712.72元范围内承担担保责任。亨特房地产公司承担担保责任后，有权向千禧公司追偿。
　　亨特房地产公司抗辩称，中信金租公司与千禧公司在2019年9月20日签订的《融资租赁合同补充协议》中达成以租赁物车辆办理抵押的合意，但中信金租公司一直未办理抵押登记，因而主张在中信金租公司放弃的抵押物担保价值范围内免除责任。本院认为，如前所述，中信金租公司与千禧公司之间系融资租赁法律关系，虽然中信金租公司作为出租人对涉案租赁物享有的所有权具有担保功能，但并不具备以涉案租赁物办理抵押登记的法定条件，故不存在中信金租公司放弃千禧公司提供的租赁物作为抵押担保的情形。亨特房地产公司还提出其提供的抵押担保系过渡性担保，因过渡期限已经届满，其不应再承担抵押担保责任。亨特房地产公司提出该项主张所依据的《工作联系函》并非原件，从该函件的内容来看，亦无法证明中信金租公司与亨特房地产公司就解除抵押担保达成了合意。综上，本院对亨特房地产公司提出的免除其相应担保责任的主张不予采纳。
　　九、关于涉案租赁物的受偿问题
　　根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第六十五条第一款规定，“在融资租赁合同中，承租人未按照约定支付租金，经催告后在合理期限内仍不支付，出租人请求承租人支付全部剩余租金，并以拍卖、变卖租赁物所得的价款受偿的，人民法院应予支持”。因此，在千禧公司未支付前述全部已到期未付租金、提前到期租金及相应逾期利息的情况下，中信金租公司有权请求人民法院拍卖、变卖涉案《融资租赁合同》项下租赁物，并以所得价款在其债权范围内受偿。中信金租公司与千禧公司在本案中仅能共同确认现有38辆登记在千禧公司成都分公司名下的特斯拉牌汽车未被出售，为避免在拍卖、变卖过程中产生不必要之争议，本院仅支持中信金租公司以拍卖、变卖该部分租赁物所得的价款受偿。其余部分的租赁物，双方当事人可以另行解决。
　　十、关于应否追加第三人的问题
　　因千禧公司并未向本院提交已出售租赁物车辆的交易对象信息，本案亦未对登记在案外第三方名下的租赁物进行处理，故无必要追加相关主体作为本案第三人。另因亨特房地产公司提交的《工作联系函》复印件，不足以证明中信金租公司与亨特房地产公司达成了解除抵押担保之合意，故亦无必要追加《工作联系函》的接收对象作为本案第三人。
　　十一、关于亨特房地产公司的反诉请求
　　亨特房地产公司反诉所依据的事实与理由，与其在本诉中提出的免除其担保责任的理由相同，亨特房地产公司主张其担保责任已免除，进而要求中信金租公司注销亨特房地产公司名下抵押物的抵押登记。本院在前文中已论述亨特房地产公司的反诉理由不能成立，故对亨特房地产公司的反诉请求不予支持。
　　综上所述，本院对中信金租公司诉讼请求部分予以支持。依照《中华人民共和国民法典》第二百二十四条、第二百二十五条、第三百八十六条、第三百八十九条、第三百九十二条、第三百九十四条第一款、第三百九十五条、第四百一十条第一款、第四百二十条第一款、第四百二十五条、第四百四十条、第四百四十三条第一款、第四百六十五条、第六百八十八条、第六百九十条、第六百九十一条、第六百九十九条、第七百条、第七百三十五条、第七百四十六条、第七百五十二条、第七百五十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第六十五条第一款，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》(2020年修正)第一条第一款、第二条、第九条之规定，判决如下：
裁判结果　　一、贵州千禧绿色环保出租汽车服务有限公司于本判决生效后十日内支付中信金融租赁有限公司已到期未付租金33807299.20元及截至2021年7月28日的逾期利息23702.39元，并支付剩余逾期利息(以33807299.20元为基数，自2021年7月29日起至实际支付之日止，按日万分之五的利率标准计算)。
　　二、贵州千禧绿色环保出租汽车服务有限公司于本判决生效后十日内支付中信金融租赁有限公司提前到期租金33807299.19元及逾期利息(以提前到期租赁本金32563149.03元为基数，自2021年2月23日起至实际支付之日止，按日万分之二的利率标准计算)。
　　三、贵州千禧绿色环保出租汽车服务有限公司于本判决生效后十日内支付中信金融租赁有限公司留购价款1元。
　　四、贵州亨特房地产开发有限公司、贵州亨特惠通汽车销售服务有限公司、杨中安、刘智苓、杨光、张蕾对本判决第一项、第二项、第三项所确定的贵州千禧绿色环保出租汽车服务有限公司的债务，在CITICFL-C-2017-0084、CITICFL-C-2017-0118、CITICFL-C-2017-0219、CITICFL-C-2017-0223四份《融资租赁合同》项下债务总和不超过最高债权额1392262498.14元范围内承担连带保证责任；贵州亨特房地产开发有限公司、贵州亨特惠通汽车销售服务有限公司、杨中安、刘智苓、杨光、张蕾承担保证责任后，有权在其承担保证责任的范围内向贵州千禧绿色环保出租汽车服务有限公司追偿。
　　五、四川千禧神骊科技有限公司对本判决第一项、第二项、第三项所确定的贵州千禧绿色环保出租汽车服务有限公司的债务，在CITICFL-C-2017-0084、CITICFL-C-2017-0118、CITICFL-C-2017-0219、CITICFL-C-2017-0223四份《融资租赁合同》项下债务总和不超过最高债权额1471845647.84元范围内承担连带保证责任；四川千禧神骊科技有限公司承担保证责任后，有权向贵州千禧绿色环保出租汽车服务有限公司追偿。
　　六、中信金融租赁有限公司就本判决第一项、第二项、第三项确定的贵州千禧绿色环保出租汽车服务有限公司的债务，有权以股质登记设字[062020]第0024号《股权出质设立登记通知书》项下贵州千禧绿色环保出租汽车服务有限公司所持有的上海卓诺汽车服务有限公司的100%股权拍卖、变卖所得的价款优先受偿。
　　七、中信金融租赁有限公司就本判决第一项、第二项、第三项确定的贵州千禧绿色环保出租汽车服务有限公司的债务，在不超过最高债权额443381712.72元范围内，有权以贵州亨特房地产开发有限公司名下黔(2017)南明区不动产证明第0057268号、黔(2019)贵阳市不动产证明第0098107号、黔(2019)贵阳市不动产证明第0098840号《不动产登记证明》所载的在建工程及不动产(以抵押物清单为准)拍卖、变卖所得的价款，按抵押顺位优先受偿。
　　八、如果贵州千禧绿色环保出租汽车服务有限公司未履行本判决第一项、第二项、第三项确定的付款义务，则中信金融租赁有限公司有权以本判决附表列明的租赁物拍卖、变卖所得的价款受偿。
　　九、驳回中信金融租赁有限公司的其他诉讼请求。
　　十、驳回贵州亨特房地产开发有限公司的反诉请求。
　　如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　本诉案件受理费389693元，由中信金融租赁有限公司负担9815元(已交纳)，由贵州千禧绿色环保出租汽车服务有限公司、贵州亨特房地产开发有限公司、贵州亨特惠通汽车销售服务有限公司、四川千禧神骊科技有限公司、杨中安、刘智苓、杨光、张蕾共同负担379878元(于本判决生效之日起7日内交纳)；保全费5000元，由贵州千禧绿色环保出租汽车服务有限公司、贵州亨特房地产开发有限公司、贵州亨特惠通汽车销售服务有限公司、四川千禧神骊科技有限公司、杨中安、刘智苓、杨光、张蕾共同负担(于本判决生效之日起7日内交纳)。反诉案件受理费194846.50元，由贵州亨特房地产开发有限公司负担(已交纳)。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，同时交纳上诉案件受理费，上诉于北京市高级人民法院。在上诉期满后七日内，仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
落款

附表
编号
品牌
名称
型号
规格
车牌号码
车辆识别代码/
车架号码
发动机号
车辆行驶证登记所有权人
1
特斯拉
S60R5
川AD212某某
5YJSA7E16GF149119
T16G0122163L1S
贵州千禧绿色环保出租汽车服务有限公司成都分公司
2
特斯拉
S60R5
川AD235某某
5YJSA7E18GF149123
T16G1010122L1S
贵州千禧绿色环保出租汽车服务有限公司成都分公司
3
特斯拉
S60R5
川AD235某某
5YJSA7E18GF147677
T16G1010881L1S
贵州千禧绿色环保出租汽车服务有限公司成都分公司
4
特斯拉
S75R5
川AD194某某
5YJSA7E18GF135884
T16H0123043L1S
贵州千禧绿色环保出租汽车服务有限公司成都分公司
5
特斯拉
S60R5
川AD212某某
5YJSA7E17GF149145
T16F1009875L1S
贵州千禧绿色环保出租汽车服务有限公司成都分公司
6
特斯拉
S75R5
川AD201某某
5YJSA7E13GF146937
T16H0122930L1S
贵州千禧绿色环保出租汽车服务有限公司成都分公司
7
特斯拉
S75R5
川AD219某某
5YJSA7E17GF140008
T16H1012292L1S
贵州千禧绿色环保出租汽车服务有限公司成都分公司
8
特斯拉
S75R5
川AD235某某
5YJSA7E15GF139942
T16H1012616L1S
贵州千禧绿色环保出租汽车服务有限公司成都分公司
9
特斯拉
S75R5
川AD236某某
5YJSA7E10GF138746
T16H0122958L1S
贵州千禧绿色环保出租汽车服务有限公司成都分公司
10
特斯拉
S75R5
川AD205某某
5YJSA7E12GF136996
T16H0123045L1S
贵州千禧绿色环保出租汽车服务有限公司成都分公司
11
特斯拉
S75R5
川AD219某某
5YJSA7E1XGF137684
T16H1012449L1S
贵州千禧绿色环保出租汽车服务有限公司成都分公司
12
特斯拉
S75R5
川AD210某某
5YJSA7E19GF135845
T16H0123054L1S
贵州千禧绿色环保出租汽车服务有限公司成都分公司
13
特斯拉
S60R5
川AD229某某
5YJSA7E17GF149002
T16G1010827L1S
贵州千禧绿色环保出租汽车服务有限公司成都分公司
14
特斯拉
S60R5
川AD263某某
5YJSA7E1XGF149124
T16F1009864L1S
贵州千禧绿色环保出租汽车服务有限公司成都分公司
15
特斯拉
S75R5
川AD241某某
5YJSA7E18GF135853
T16H0123103L1S
贵州千禧绿色环保出租汽车服务有限公司成都分公司
16
特斯拉
S75D5
川AD217某某
5YJSA7E21GF139798
T16E1025358T16E1025380L2SL2S
贵州千禧绿色环保出租汽车服务有限公司成都分公司
17
特斯拉
S75D5
川AD037某某
5YJSA7E24GF139830
T16E1026364T16E1026534L2SL2S
贵州千禧绿色环保出租汽车服务有限公司成都分公司
18
特斯拉
S60R5
川AD299某某
5YJSA7E19GF148062
T16G1010638L1S
贵州千禧绿色环保出租汽车服务有限公司成都分公司
19
特斯拉
S75R5
川AD242某某
5YJSA7E19GF137658
T16H0123427L1S
贵州千禧绿色环保出租汽车服务有限公司成都分公司
20
特斯拉
S75R5
川AD236某某
5YJSA7E10GF136656
T16H1012938L1S
贵州千禧绿色环保出租汽车服务有限公司成都分公司
21
特斯拉
S75R5
川AD282某某
5YJSA7E10GF154283
T16H0123435L1S
贵州千禧绿色环保出租汽车服务有限公司成都分公司
22
特斯拉
S75R5
川AD286某某
5YJSA7E16GF145653
T16H1022803L1S
贵州千禧绿色环保出租汽车服务有限公司成都分公司
23
特斯拉
S60R5
川AD236某某
5YJSA7E17GF147654
T16G1010888L1S
贵州千禧绿色环保出租汽车服务有限公司成都分公司
24
特斯拉
S75D5
川AD235某某
5YJSA7E26GF139831
T16E1025463T16E1025458L2SL2S
贵州千禧绿色环保出租汽车服务有限公司成都分公司
25
特斯拉
S60R5
川AD194某某
5YJSA7E18GF148067
T16G1010685L1S
贵州千禧绿色环保出租汽车服务有限公司成都分公司
26
特斯拉
S75R5
川AD282某某
5YJSA7E16GF140100
T16E1007284L1S
贵州千禧绿色环保出租汽车服务有限公司成都分公司
27
特斯拉
S75D5
川AD194某某
5YJSA7E24GF140170
T16E1026367T16E1026487L2SL2S
贵州千禧绿色环保出租汽车服务有限公司成都分公司
28
特斯拉
X75D6
川AD221某某
5YJXCCE25GF016871
T16H1069822T16H1071475L2SL2S
贵州千禧绿色环保出租汽车服务有限公司成都分公司
29
特斯拉
X75D6
川AD298某某
5YJXCCE23GF016870
TL611074647T18B1316780L2SL2S
贵州千禧绿色环保出租汽车服务有限公司成都分公司
30
特斯拉
X75D6
川AD298某某
5YJXCCE20GF016874
T1611074530T1611074261L2SL2S
贵州千禧绿色环保出租汽车服务有限公司成都分公司
31
特斯拉
X75D6
川AD273某某
5YJXCCE29GF016873
T16H1071241T16H1071545L2SL2S
贵州千禧绿色环保出租汽车服务有限公司成都分公司
32
特斯拉
X75D6
川AD255某某
5YJXCCE27GF016872
T16H1069871T16H1071667L2SL2S
贵州千禧绿色环保出租汽车服务有限公司成都分公司
33
特斯拉
S60D5
川AD064某某
5YJSA7E20GF149058
T16G1052697T16G1052855L2SL2S
贵州千禧绿色环保出租汽车服务有限公司成都分公司
34
特斯拉
S60R5
川AD212某某
5YJSA7E13GF147716
T16G1011195L1S
贵州千禧绿色环保出租汽车服务有限公司成都分公司
35
特斯拉
S60D5
川AD212某某
5YJSA7E29GF149057
T16G1052612T16G1052627L2SL2S
贵州千禧绿色环保出租汽车服务有限公司成都分公司
36
特斯拉
S75R5
川AD217某某
5YJSA7E18GF155231
T1611014337L1S
贵州千禧绿色环保出租汽车服务有限公司成都分公司
37
特斯拉
S75R5
川AD217某某
5YJSA7E13GF132925
T16H1013858L1S
贵州千禧绿色环保出租汽车服务有限公司成都分公司
38
特斯拉
S75R5
川AD210某某
5YJSA7E12GF139980
T16H1013877L1S
贵州千禧绿色环保出租汽车服务有限公司成都分公司