长岛乐通港务有限责任公司等与左力等合同纠纷再审案

长岛乐通港务有限责任公司等与左力等合同纠纷再审案
北京市高级人民法院
民事裁定书

当事人　　再审申请人(一审被告、二审上诉人)：长岛县乐通轮驳有限责任公司，住所地山东省长岛县通海路交通大厦。
　　法定代表人：赵乐通，董事长。
　　委托诉讼代理人：杨炎。
　　再审申请人(一审被告、二审上诉人)：长岛乐通港务有限责任公司，住所地山东省长岛县海滨路。
　　法定代表人：赵乐通，董事长。
　　被申请人(一审原告、二审被上诉人)：左力。
　　被申请人(一审原告、二审被上诉人)：李娜。
　　二审上诉人(一审被告)：赵乐通。
审理经过　　再审申请人长岛县乐通轮驳有限责任公司(以下简称乐通轮驳公司)、长岛乐通港务有限责任公司(以下简称乐通港务公司)因与被申请人左力、李娜及一审被告、二审上诉人赵乐通合同纠纷一案，不服北京市第一中级人民法院(2021)京01民终214号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行审查，现已审查终结。
再审申请人诉称　　乐通轮驳公司、乐通港务公司申请再审称，请求撤销一、二审判决，确认本案为虚假诉讼，查清事实后裁定提审，并改判驳回左力、李娜的全部诉讼请求，诉讼费及保全费均由左力、李娜承担。理由为：(一)原判决判令乐通轮驳公司、乐通港务公司承担担保无效的赔偿责任，超出诉讼请求范围，违反了不告不理的法律规定。(二)一、二审以“赵乐通未依约支付股权转让款”为由，判决“乐通轮驳公司应向左力、李娜支付1320万元补偿款及违约金”，无事实根据和证据，系事实认定错误。同时，一、二审认定“赵乐通对左力、李娜负有2200万元股权转让款债务”的主要证据未经质证，客观上也剥夺了乐通轮驳公司、乐通港务公司的质证权。(三)赵乐通以一、二审认定事实的主要证据未经质证、认定的基本事实缺乏证据证明、适用法律错误为由申请再审的事实和理由，乐通轮驳公司、乐通港务公司均予以认可，并也作为申请再审的事实和理由。乐通轮驳公司、乐通港务公司依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第四项、第六项、第十一项的规定，申请再审。
本院认为　　本院经审查认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。本案中，涉案当事各方签订的《合作协议》《协议书》除保证责任条款外的内容以及《承诺书》《备忘录》合法有效，具有约束力，当事人应当按照合同的约定，全面履行自己的义务。根据查明的事实和证据，《协议书》约定的股权转让款的支付条件已成就，且赵乐通亦出具《承诺书》确认其对左力、李娜负有2200万元债务。因此，赵乐通应向左力、李娜支付剩余转让款1450万元并支付利息及违约金。赵乐通未依约支付股权转让款，亦未提供充分证据证明《协议书》约定的补偿款免除的其他条件已成就，故赵乐通、乐通轮驳公司应向左力、李娜支付1320万元补偿款及260万元违约金。乐通轮驳公司、乐通港务公司在《协议书》中作为保证人为两公司实际控制人赵乐通的付款义务提供担保时，未召开股东会，左力、李娜亦称未见过两公司的相关决议，系非善意相对人，故《协议书》中的保证条款对两公司不发生法律效力。根据担保法及其司法解释的规定，乐通轮驳公司、乐通港务公司应依据其过错承担相应的赔偿责任。综合本案实际情况及各方当事人的过错程度，一、二审酌定乐通轮驳公司、乐通港务公司就赵乐通不能清偿的债务承担三分之一的赔偿责任，乐通港务公司对赵乐通、乐通轮驳公司不能清偿的债务部分承担三分之一的赔偿责任，并无不当。
　　左力、李娜在诉讼请求中要求乐通轮驳公司、乐通港务公司对涉案债务承担连带保证责任，一、二审法院根据合同中保证条款的效力以及各方的责任，依法判令两公司对债务人不能清偿的债务部分承担相应的赔偿责任，并未超出左力、李娜的诉讼请求。因此，乐通轮驳公司、乐通港务公司关于本案判令两公司承担担保无效的赔偿责任超出诉讼请求范围的再审主张，不能成立。乐通轮驳公司、乐通港务公司称本案认定“赵乐通对左力、李娜负有2200万元股权转让款债务”的主要证据未经质证以及其他再审理由，均缺乏事实依据，本院不予采信。
二审法院查明　　综上，一、二审法院根据查明的事实和证据对本案所作判决，认定事实清楚，适用法律正确。乐通轮驳公司、乐通港务公司的再审申请缺乏充分的事实和法律依据，不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第四项、第六项、第十一项规定的情形，本院不予支持。
　　依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：
裁判结果　　驳回长岛县乐通轮驳有限责任公司、长岛乐通港务有限责任公司的再审申请。
落款