利勃海尔（中国）有限公司诉宁夏瑞宸奥迪斯工程机械有限公司等买卖合同纠纷案

利勃海尔（中国）有限公司诉宁夏瑞宸奥迪斯工程机械有限公司等买卖合同纠纷案
上海市浦东新区人民法院

民事判决书

当事人　　原告：利勃海尔(中国)有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区富特东二路28号厂房一层G1部位。
　　法定代表人：宾慕(ANDREASBOEHM)，董事长。
　　委托诉讼代理人：沈源，上海市海华永泰律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：童娟娟，上海市海华永泰律师事务所律师。
　　被告：宁夏瑞宸奥迪斯工程机械有限公司，住所地宁夏回族自治区银川市贺兰县全民创业基地内。
　　法定代表人：张玮，总经理。
　　被告：张玮。
　　上列两被告共同委托诉讼代理人：张鲲，甘肃溥德律师事务所律师。
　　被告：朱静。
　　委托诉讼代理人：张宇，甘肃梓钊律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：胡丽曼，甘肃梓钊律师事务所律师。
审理经过　　原告利勃海尔(中国)有限公司(以下至判决主文前简称“利勃海尔公司”)与被告宁夏瑞宸奥迪斯工程机械有限公司(以下至判决主文前简称“宁夏瑞宸公司”)、张玮、朱静买卖合同纠纷一案，本院于2021年6月17日立案后，依法适用简易程序，于2021年7月22日公开开庭进行了审理。原告利勃海尔公司的委托诉讼代理人沈源、童娟娟，被告宁夏瑞宸公司、张玮的共同委托诉讼代理人张鲲，被告朱静及其委托诉讼代理人张宇、胡丽曼到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称　　原告利勃海尔公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告宁夏瑞宸公司支付原告货款人民币(以下币种同)4,079,086.97元；2、判令被告宁夏瑞宸公司支付原告迟延付款违约金(以310,627.62元为基数，自2021年4月1日起计算；以503,720.48元为基数，自2021年5月1日起计算；以807,441.01元为基数，自2021年5月1日起计算；以503,720.48元为基数，自2021年5月1日起计算；以188,895.18元为基数，自2021年5月1日起计算；以1,195,198.23元为基数，自2021年7月1日起计算；以569,483.97元为基数，自2021年7月1日起计算；以上均按照每月1%的利率标准计算至实际支付日止)；3、判令在被告宁夏瑞宸公司未履行上述付款义务时，原告有权与被告宁夏瑞宸公司协议，以原告保留所有权的机器(利勃海尔液压挖掘机，机型R920，机号49869；机型R924，机号50499；机型R944C，机号51071;机型R924，机号50103;机型R924，机号50107;机型R944C，机号50131;机型R920，机号50486；以下简称“系争机器”)折价，或者申请以系争机器拍卖、变卖所得价款优先受偿;4、判令被告张玮、朱静对被告宁夏瑞宸公司的应付货款及违约金承担连带清偿责任；5、判令三被告赔偿原告律师费200,000元；6、判令本案诉讼费用由三被告共同承担。事实和理由：原告与被告宁夏瑞宸公司签订了《经销意向书》、《经销商协议》及其附件(以下简称“协议”)，原告授权被告宁夏瑞宸公司作为其在宁夏地区的经销商。依据协议约定，被告宁夏瑞宸公司作为原告的经销商，每年需承担最低设备购买量，故被告宁夏瑞宸公司陆续向原告采购利勃海尔液压挖掘机，该等机器的采购均以分期付款方式支付，在全部货款付清前，原告保留机器所有权。另被告张玮(被告宁夏瑞宸公司的控股股东、法定代表人)及被告朱静(被告张玮配偶)签署了《担保函》，同意对包括原告与被告宁夏瑞宸公司之间任何销售交易所产生的债务，以及被告宁夏瑞宸公司对原告所负所有其他债务在内的全部债务承担连带保证责任。经销过程中，被告宁夏瑞宸公司向原告购买了本案发生争议的7台机器，但系争机器的货款一直存在拖欠。截至2021年6月1日，被告宁夏瑞宸公司尚欠货款本金4,079,086.97元。虽经原告屡次催讨，被告宁夏瑞宸公司一直拖延未付，被告张玮、被告朱静亦未履行保证义务。
被告辩称　　被告宁夏瑞宸公司辩称，对合同事实无异议，对尚欠的货款金额无异议；对违约金计算标准有异议，认为应该根据年利率8%计算，且被告宁夏瑞宸公司逾期支付货款的原因在于其作为经销商将系争机器出售给案外人后，案外人未按时支付货款；本案应适用《中华人民共和国合同法》，《中华人民共和国合同法》并未规定基于所有权保留的优先受偿权，且系争机器已经出售给案外人，出售系争机器时原告并未进行所有权保留登记，案外人为善意第三人，已经取得系争机器所有权，所以原告以所有权保留为由对系争机器行使优先权没有事实和法律依据，不予认可；律师费由法院依法判决。
　　被告张玮辩称对承担担保责任无异议，其余意见同被告宁夏瑞宸公司。
　　被告朱静辩称，被告朱静对原告与被告宁夏瑞宸公司签订合同的过程不知情，对合同内容亦不知情，仅是在原告的要求下在《担保函》上签字。在担保函中，被告朱静仅作为担保人张玮的配偶签字，而非作为担保人签字，故不应承担担保责任。
　　原告围绕诉讼请求依法提交了《经销商意向书》及附件、《经销商协议》及附件、《利勃海尔(中国)有限公司售货合同》、《担保函》、催款函及邮寄凭证、所有权保留登记证明、律师费发票、律师代理合同、律师费入账凭证。三被告对原告证据的真实性均无异议，但对所有权保留登记证明的证明目的有异议，认为登记发生于诉讼过程中。被告朱静另对《担保函》的证明目的有异议，认为自己并非担保人。被告宁夏瑞宸公司、张玮为证明其抗辩提交了《工程机械销售合同》、《工程机械交付报告》、欠款明细表、工作报告，原告对被告宁夏瑞宸公司、张玮提供的欠款明细表认为系被告宁夏瑞宸公司自行制作不予认可，对工作报告认为与本案无关，关联性不认可，对其他证据无异议，被告朱静对被告宁夏瑞宸公司的证据无异议。被告朱静未提供证据。对原、被告均无异议的证据，本院对其真实性、合法性和关联性均予以确认并在卷佐证。对所有权保留登记证明的真实性，本院予以认可。对欠款明细表，因系被告宁夏瑞宸公司自行制作的与案外人之间的账款情况，故本院对其关联性不予认可。对工作报告的真实性予以认可。根据原、被告的举证和陈述，通过本院的认证，本院确认如下法律事实：
　　2020年1月1日，原告与被告宁夏瑞宸公司签署《经销商协议》，约定由原告授权被告宁夏瑞宸公司作为经销商在宁夏非独家经销由“利勃海尔-法国公司(LFR)、利勃海尔-液压挖掘机公司(LHB)、利勃海尔机械(大连)有限公司(LMD)”生产并以“Liebherr/利勃海尔”商标进行销售的工作重量为10至45吨的、不包括工业搬运机械之新型液压履带式挖掘机、轮式挖掘机和轮式装载机。原告应确定经销商购买设备的价格、付款与交货条款。原告不提供现金信贷或者货物的赊销。特殊情况下，可由原告与经销商之间超越前述一般政策而达成具体的特别协议。在这种情况下，经销商必须定期向原告提供后者认可必要的诸如资产负债表等用于核查借方资信状况的任何必要文件。若经销商不满足付款条款，原告可以取消任何已接受的设备订单或推迟任何订购的设备的装运。若任何设备款项未全额向原告支付，经销商应在其与买方/客户的销售合同中规定一项条款，写明后者不得以任何形式转售或出租设备。在客户付清有关订单下或与之有关的应向原告支付之合同价款的所有款项之前，原告保留对所有货物产品的完全所有权和财产权。货物产品的财产所有权归原告所有，直到货款付清为止。即使，无论合同原因经销商已经收到货物产品并且开始使用，或者原告已经向经销商出具产品发票。合同从2020年5月20日起至2020年12月31日止有效。如果有效期满后没有任一方提前3个月通知另一方终止合同，则合同将继续有效，期限为不固定期。任何一方可提前三个月于任一月末向另一方提出终止协议。合同在违约责任条款中规定若任何一方因另一方违反本协议而须直接地承担成本、债务或损失，过失一方应赔偿并保证非违约方不受此类成本、债务或损失影响包括但不限于法院诉讼费、律师费及差旅费的支出。《经销商协议》附件3《通用销售条款》约定，如果客户未遵循适用的支付日期和/或支付期间，则原告有权收取客户高于中国银行惯例执行的基础利率的财务费用，年度财务费用为8%，但在任何情况下过期余额的利率至少应在10%以上，连同所有因客户未按付款条款引起的或与之有关的原告所发生的其他费用，向客户收费并开具发票。同时还规定在客户付清有关订单下或与之有关的影响原告支付之所有款项之前，原告保留对所有货物的完全所有权和财产权。
　　2020年3月26日，原告与被告宁夏瑞宸公司签订售货合同，约定被告宁夏瑞宸公司向原告购买机号为“R920/49869”的机器，价款为769,255.24元，付款方式为首付款20%即148,000元，最晚不得迟于2020年3月27日前支付，尾款分12个月分期结清，分期付款时间为合同签订后的第二个月起的每月19日，最晚不迟于2021年3月19日前付清，分期付款的12个月(即2020年4月-2021年3月)，每月款项为51,771.27元。
　　2020年4月24日，原告与被告宁夏瑞宸公司签订售货合同，约定被告宁夏瑞宸公司向原告购买机号为“R944C/50131”的机器，价款为1,663,254.68元，付款方式为首付款20%即320,000元，最晚不得迟于2020年4月27日前支付，尾款分12个月分期结清，分期付款时间为合同签订后的第二个月起的每月26日，最晚不迟于2021年4月26日前付清，分期付款的12个月(即2020年5月-2021年4月)，每月款项为111,937.89元。同日，双方还签订售货合同，约定被告宁夏瑞宸公司向原告购买机号为“R924/50499”的机器，价款为935,580.72元，付款方式为首付款20%即180,000元，最晚不得迟于2020年4月27日前支付，尾款分12个月分期结清，分期付款时间为合同签订后的第二个月起的每月26日，最晚不迟于2021年4月26日前付清，分期付款的12个月(即2020年5月-2021年4月)，每月款项为62,965.06元。
　　2020年4月27日，原告与被告宁夏瑞宸公司签订《售货合同》，约定被告宁夏瑞宸公司向原告购买机号为“R924/50103”的机器，价款为935,580.72元，付款方式为首付款20%即180,000元，最晚不得迟于2020年4月28日前支付，尾款分12个月分期结清，分期付款时间为合同签订后的第二个月起的每月27日，最晚不迟于2021年4月27日前付清，分期付款的12个月(即2020年5月-2021年4月)，每月款项为62,965.06元。同日，原告与被告宁夏瑞宸公司签订售货合同，约定被告宁夏瑞宸公司向原告购买机号为“R924/50107”的机器，价款为935,580.72元，付款方式为首付款20%即180,000元，最晚不得迟于2020年4月28日前支付，尾款分12个月分期结清，分期付款时间为合同签订后的第二个月起的每月27日，最晚不迟于2021年4月27日前付清，分期付款的12个月(即2020年5月-2021年4月)，每月款项为62,965.06元。
　　2020年6月29日，原告与被告宁夏瑞宸公司签订售货合同，约定被告宁夏瑞宸公司向原告购买机号为“R920/50486”的机器，价款为769,255.24元，付款方式为首付款20%即148,000元，最晚不得迟于2020年6月29日前支付，尾款分12个月分期结清，分期付款时间为合同签订后的第二个月起的每月29日，最晚不迟于2021年6月29日前付清，分期付款的12个月(即2020年7月-2021年6月)，每月款项为51,771.27元。同日，原告与被告宁夏瑞宸公司签订售货合同，约定被告宁夏瑞宸公司向原告购买机号为“R944C/51071”的机器，价款为1,715,231.40元，付款方式为首付款20%即330,000元，最晚不得迟于2020年6月29日前支付，尾款分12个月分期结清，分期付款时间为合同签订后的第二个月起的每月29日付款，最晚不迟于2021年6月29日前付清，分期付款的12个月(即2020年7月-2021年6月)，每月款项为115,435.95元。
　　上述售货合同均约定在原告收到全部货款之前，设备所有权和所有有关单据凭证归原告所有，合同总价不包括额外的任何费用，如有额外的费用发生将由买方自行承担。付款延误将每月支付1%的利息或不少于8%年利率/按照中国人民银行发布的利率计算的利息。
　　被告张玮为被告宁夏瑞宸公司的法定代表人和主要股东，向原告出具《担保函》，同意为被告宁夏瑞宸公司向原告所负的所有债务承担连带保证责任，保证债务的范围包括但不限于：1、在经销商协议下的一切义务相关债务；2.原告和经销商之间任何销售交易所产生的债务；3.经销商为最终用户支付货款或支付银行按揭提供担保或履行与相关金融合作机构义务而对原告所形成的债务；4.经销商对原告所负所有其他债务，包括资金借贷、资金往来、资金支持款、代垫欠款、代垫银行贷款、应付未付回购款、返还回购预付款、资金占用损失、利息、罚息、违约金、损害赔偿金等，以及原告实现债权所产生的评估费、差旅费、律师费等费用。保证人的保证期限为自上述未清偿债务的最后一笔或最后一期到期之日起二年。被告朱静在“担保人配偶”处签字。
　　2020年4月25日，被告宁夏瑞宸公司与案外人王义君签订《工程机械销售合同》，将型号为“R944C/50131”的机器出售给王义君。后由于王义君对机器质量有异议，将机器退还给被告宁夏瑞宸公司。
　　2020年6月8日，被告宁夏瑞宸公司与案外人海南州龙珂商贸有限公司、韩有福、马海青签订《工程机械销售合同》，将型号为“R924/50499”的机器出售给海南州龙珂商贸有限公司、韩有福、马海青。2020年8月10日，被告宁夏瑞宸公司与案外人崔卫明、青海卫明建设工程有限公司签订《工程机械销售合同》，将“R920/50486”的机器出售给崔卫明、青海卫明建设工程有限公司。被告宁夏瑞宸公司与案外人何金仓签订《工程机械销售合同》，将“R920/49869”的机器出售给何金仓。被告宁夏瑞宸公司与案外人蔺泽民签订《工程机械销售合同》，将型号为“R924/50107”的机器出售给蔺泽民。被告宁夏瑞宸公司与案外人陈长明签订《工程机械销售合同》，将型号为“R944C/51071”的机器出售给陈长明。被告宁夏瑞宸公司与案外人郭娟签订《工程机械销售合同》，将型号为“R924/50103”的机器出售给郭娟。
　　2021年5月14日，原告向被告宁夏瑞宸公司发送催款函，认为截至2021年5月14日，被告宁夏瑞宸公司拖欠原告到期未付合同货款金额为3,744,672.53元，尚未到期的应付金额为334,414.44元，总金额合计4,079,086.97元。
　　2021年6月8日，原告为本案系争机器办理了所有权保留的动产担保登记证明。
　　由于被告未按期付款，原告聘请律师诉至法院，要求判如所请，并支出律师费200,000元。
　　本院认为，原告与被告宁夏瑞宸公司之间的买卖合同关系合法有效，现原告已经履行完毕约定的交货义务，被告宁夏瑞宸公司理应按照约定支付货款。鉴于被告宁夏瑞宸公司及张玮对被告宁夏瑞宸公司尚欠原告货款4,079,086.97元均无异议，故本案的争议焦点在于：第一，本案是否适用《中华人民共和国民法典》？第二，违约金标准如何认定？第三，原告能否基于所有权保留对系争机器参照担保物权的实现程序行使优先受偿权？第四，被告朱静是否应对被告宁夏瑞宸公司的债务承担连带责任保证？本院分述如下：
　　第一，关于本案是否适用《中华人民共和国民法典》。
　　《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条规定第三款规定：“民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”原告与被告宁夏瑞宸公司之间的七份《利勃海尔(中国)有限公司售货合同》虽均签订于2020年4月至6月间，尚在民法典施行前，但合同约定的付款方式均为分期付款，合同履行期限自2021年4月至6月陆续期满，亦即合同的履行期间持续至民法典实施之后，现因合同的履行发生争议，理应适用《中华人民共和国民法典》进行处理。
　　第二，关于违约金标准如何认定。
　　根据法律规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。对于违约责任，当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。原告与被告宁夏瑞宸公司订立的《利勃海尔(中国)有限公司售货合同》中约定，“付款延误将每月支付1%利息或不少于8%年利率/按照中国人民银行发布的利率”，亦即合同约定了不同的违约金计算标准。原告主张按照每月1%计算，而被告宁夏瑞宸公司抗辩应该按照年利率8%计算，对此本院认为在合同约定了不同的违约金标准的情况下，应当根据被告宁夏瑞宸公司的违约责任大小、原告的实际损失多寡等情况综合考量以确定违约金的计算标准。一方面，被告宁夏瑞宸公司作为原告的代理商，对所欠货款无异议，但认为尚未支付剩余货款的原因在于其作为经销商将系争机器转售给案外人后，案外人违约导致系争机器未能及时回款，该抗辩理由尚属合理，本院予以采信；另一方面，原告在本案中并未举证证明其因被告宁夏瑞宸公司逾期付款所遭受的具体损失情况。综上，本院认为以年利率8%作为违约金计算标准符合本案具体情况，被告宁夏瑞宸公司应以各期应付款项为基数，自原告主张的逾期付款之日起，按照年利率8%为标准，向原告支付违约金。
　　第三，关于原告能否基于所有权保留对系争机器参照担保物权的实现程序行使优先受偿权。
　　所有权保留制度一般是指在商品交易中,根据法律规定或当事人的约定,出卖人移转财产的占有于买受人,而仍保留对该财产的所有权,待买受人交付价金或完成特定条件时,该财产的所有权始发生移转的一种法律制度。《中华人民共和国民法典》第641条规定：“当事人可以在买卖合同中约定买受人未履行支付价款或者其他义务的，标的物的所有权属于出卖人。出卖人对标的物保留的所有权，未经登记，不得对抗善意第三人。”第642条规定：“当事人约定出卖人保留合同标的物的所有权，在标的物所有权转移前，买受人有下列情形之一，造成出卖人损害的，除当事人另有约定外，出卖人有权取回标的物：(一)未按照约定支付价款，经催告后在合理期限内仍未支付；(二)未按照约定完成特定条件；(三)将标的物出卖、出质或者作出其他不当处分。出卖人可以与买受人协商取回标的物；协商不成的，可以参照适用担保物权的实现程序。”现原告主张就系争机器折价，或者申请以拍卖、变卖系争机器所得价款优先受偿，亦即参照适用担保物权的实现程序行使权利，应审查其主张是否符合法定条件。
本院认为　　本院认为，出卖人参照适用担保物权的实现程序处置标的物应符合以下法定条件：首先，买卖合同双方应就所有权保留达成合意；其次，买受人出现法定或约定情形，对出卖人债权构成实质性损害；再次，出卖人未行使取回权取回标的物；最后，标的物存在且所有权未发生转移。
　　本案中，原告与被告宁夏瑞宸公司在《经销商协议》及《利勃海尔(中国)有限公司售货合同》中均约定在被告宁夏瑞宸公司付清所有货款之前，原告保留对所有货物的完全所有权和财产权，该约定系当事人的真实意思表示，不违反法律的强制性规定，应属有效，本院予以确认。双方在订立合同以及交付标的物时虽未就所有权保留进行动产担保登记，而系在诉讼过程中才进行登记，但所有权保留登记与否以及登记的时间先后均不影响所有权保留条款的效力。
　　其次，所有权保留作为一种非典型担保形式,其价值意义在于担保出卖人债权的实现，因此，只有当买受人的违约行为损害出卖人债权时，出卖人才能行使相应权利。我国民法典列举了三种情形，即买受人未按照约定支付价款，经催告后在合理期限内仍未支付；未按照约定完成特定条件；将标的物出卖、出质或者作出其他不当处分。本案被告宁夏瑞宸公司未按照合同约定履行付款义务，并将案涉机器出售，构成根本性违约，因此原告有权依据合同约定的所有权保留条款行使相关权利。
　　再次，《中华人民共和国民法典》第642条规定了出卖人取回权的两种实现方式，即取回标的物，在出卖人未回赎的情况下出卖标的物后以所得价款受偿；或者，出卖人在与买受人协商取回不成的情况下，参照适用担保物权的实现程序，要求拍卖、变卖标的物，以所得价款受偿。因此，出卖人应在两者间择一行使。
　　最后，动产物权的设立和转让，自交付时发生效力，但是法律另有规定的除外。所有权保留的特殊规定即是法律另有规定的除外情形。本案系争机器为动产，原告虽然已经完成向被告宁夏瑞宸公司的交付，但其仍为系争机器的所有权人。原告有权基于所有权保留向被告宁夏瑞宸公司主张行使取回权，但取回权实现的前提是系争机器存在且所有权未发生转移。原告与被告宁夏瑞宸公司为经销代理关系，被告宁夏瑞宸公司向原告购买机器的目的在于再次销售，被告宁夏瑞宸公司购买了系争机器以后实际已将所有机器出售给案外人。从被告宁夏瑞宸公司提供的证据来看，被告宁夏瑞宸公司与案外人何金仓、蔺泽民、陈长明、郭娟、崔卫明、青海卫明建设工程有限公司、海南州龙珂商贸有限公司、韩有福、马海青等签订了六份销售合同，该六份合同均合法有效，案外人支付了合理的对价，被告宁夏瑞宸公司已完成了交付，该六台机器的所有权已经转移至案外人。《中华人民共和国民法典》第641条第2款规定：“出卖人对标的物保留的所有权，未经登记，不得对抗善意第三人。”原告虽然为系争机器进行了所有权保留登记，但登记发生于被告宁夏瑞宸公司将系争机器出售给案外人之后，不产生对抗善意第三人的法律效力。因此，在该六台机器的所有权已经转移至案外人的情况下，原告要求参照担保物权的实现程序行使优先受偿权，于法无据。被告宁夏瑞宸公司还与案外人王义君签订了编号为“R944C/50131”履带式挖掘机的销售合同，被告宁夏瑞宸公司虽完成交付，但因王义君以机器质量存在问题为由解除合同并将机器退回，故原告仍为该机器的所有权人。另外经原告申请，本院已经对该机器进行财产保全查封，证实该机器尚存在，故原告诉请参照适用担保物权的实现程序处置该台机器，具有事实和法律依据，本院予以支持。
　　综上，本院认为，原告可与被告宁夏瑞宸公司协议，以编号为“R944C/50131”的履带式挖掘机折价，或者申请以拍卖、变卖该机器所得价款，依法在被告宁夏瑞宸公司付款义务范围内优先受偿；机器折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归被告宁夏瑞宸公司所有，不足部分由被告宁夏瑞宸公司继续清偿。原告主张的其他六台机器的优先受偿权，本院不予支持。
　　第四，关于被告朱静是否应对被告宁夏瑞宸公司的债务承担连带责任保证。
　　为了保证被告宁夏瑞宸公司债务的履行，被告张玮向原告出具《担保函》，自愿为被告宁夏瑞宸公司在与原告的经销商协议下的一切债务承担连带责任保证，系当事人真实意思表示，符合法律规定，现被告张玮对承担连带责任保证无异议，原告据此要求被告张玮对被告宁夏瑞宸公司的债务承担连带保证责任，于法有据，本院予以支持。被告张玮承担保证责任后，有权向被告宁夏瑞宸公司追偿。被告朱静在《担保函》中的“担保人配偶”处签字，原告据此要求被告朱静亦承担连带责任保证，本院认为，《担保函》的正文中明确担保人仅为被告张玮，并未约定被告朱静亦为担保人，亦即被告朱静并未作出为被告宁夏瑞宸公司的债务承担连带责任保证的意思表示，并非保证人，不应承担保证责任。被告朱静作为被告张玮的妻子，在担保人配偶处签字，仅能证明被告朱静知晓被告张玮作为担保人的事实，原告据此认为被告朱静亦为保证人，要求其承担连带责任保证，无事实和法律依据，本院不予支持。
　　另外，对于原告主张的律师费损失，因《经销商协议》及《担保函》在违约责任中明确约定违约方应承担守约方为主张债权所产生的律师费，原告为本次诉讼实际聘请律师到庭参与诉讼，并已实际支付律师费200,000元，该律师费标准符合法律规定，故本院对于原告诉请中关于律师费的主张，予以支持。
　　综上，依据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第三款、《中华人民共和国民法典》第二百二十四条、第四百六十五条第一款、第五百零九条第一款、第五百七十七条、第五百八十五条第一款、第二款、第六百四十一条、第六百四十二条、第六百八十五条第二款、第六百八十八条、第六百九十一条、第七百条之规定，判决如下：
裁判结果　　一、被告宁夏瑞宸奥迪斯工程机械有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告利勃海尔(中国)有限公司货款4,079,086.97元；
　　二、被告宁夏瑞宸奥迪斯工程机械有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告利勃海尔(中国)有限公司违约金(以310,627.62元为基数，自2021年4月1日起计算；以503,720.48元为基数，自2021年5月1日起计算；以807,441.01元为基数，自2021年5月1日起计算；以503,720.48元为基数，自2021年5月1日起计算；以188,895.18元为基数，自2021年5月1日起计算；以1,195,198.23元为基数，自2021年7月1日起计算；以569,483.97元为基数，自2021年7月1日起计算；均按照年利率8%的标准计算至实际支付日止)；
　　三、原告利勃海尔(中国)有限公司可与被告宁夏瑞宸奥迪斯工程机械有限公司协议，以编号为“R944C/50131”的履带式挖掘机折价，或者申请以拍卖、变卖该机器所得价款，依法在被告宁夏瑞宸奥迪斯工程机械有限公司付款义务范围内优先受偿；机器折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归被告宁夏瑞宸奥迪斯工程机械有限公司所有，不足部分由被告宁夏瑞宸奥迪斯工程机械有限公司继续清偿；
　　四、被告张玮对被告宁夏瑞宸奥迪斯工程机械有限公司的第一项、第二项判决义务承担连带清偿责任；被告张玮履行上述保证责任后，有权向被告宁夏瑞宸奥迪斯工程机械有限公司追偿；
　　五、被告宁夏瑞宸奥迪斯工程机械有限公司、张玮应于本判决生效之日起十日内赔偿原告利勃海尔(中国)有限公司律师费200,000元；
　　六、驳回原告利勃海尔(中国)有限公司的其余诉讼请求。
　　如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　案件受理费39,432元，减半收取计19,716元，财产保全费5,000元，共计24,716元，由被告宁夏瑞宸奥迪斯工程机械有限公司、张玮共同负担。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
落款

附法律依据附：相关法律条文
一、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》
第一条…..
民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。
二、《中华人民共和国民法典》
第二百二十四条动产物权的设立和转让，自交付时发生效力，但是法律另有规定的除外。
第四百六十五条依法成立的合同，受法律保护。
……
第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
……
第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第五百八十五条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。
……
第六百四十一条当事人可以在买卖合同中约定买受人未履行支付价款或者其他义务的，标的物的所有权属于出卖人。
出卖人对标的物保留的所有权，未经登记，不得对抗善意第三人。
第六百四十二条当事人约定出卖人保留合同标的物的所有权，在标的物所有权转移前，买受人有下列情形之一，造成出卖人损害的，除当事人另有约定外，出卖人有权取回标的物：
(一)未按照约定支付价款，经催告后在合理期限内仍未支付；
(二)未按照约定完成特定条件；
(三)将标的物出卖、出质或者作出其他不当处分。
出卖人可以与买受人协商取回标的物；协商不成的，可以参照适用担保物权的实现程序。
第六百八十五条……
第三人单方以书面形式向债权人作出保证，债权人接收且未提出异议的，保证合同成立。
第六百八十八条当事人在保证合同中约定保证人和债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的情形时，债权人可以请求债务人履行债务，也可以请求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第六百九十一条保证的范围包括主债权及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。当事人另有约定的，按照其约定。
第七百条保证人承担保证责任后，除当事人另有约定外，有权在其承担保证责任的范围内向债务人追偿，享有债权人对债务人的权利，但是不得损害债权人的利益。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。