北京幽州大峡谷旅游管理有限公司诉北京市门头沟区斋堂镇法城村村民委员会等其他合同、准合同纠纷案

北京幽州大峡谷旅游管理有限公司诉北京市门头沟区斋堂镇法城村村民委员会等其他合同、准合同纠纷案
北京市门头沟区人民法院

民事判决书

当事人　　原告：北京幽州大峡谷旅游管理有限公司，住所地北京市门头沟区斋堂镇法城村37号。
　　法定代表人：叶聪，经理。
　　委托诉讼代理人：张星艳，北京诵盈律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：赵瑞珀，北京诵盈律师事务所律师。
　　被告：北京市门头沟区斋堂镇法城村村民委员会，住所地北京市门头沟区斋堂镇法城村。
　　法定代表人：杨维广，村委会主任。
　　被告：北京市门头沟区斋堂镇法城村股份经济合作社，住所地北京市门头沟区斋堂镇法城村。
　　法定代表人：杨维广，社长。
　　被告：北京市门头沟区斋堂镇人民政府，住所地北京市门头沟区斋堂镇东斋堂村。
　　法定代表人：晋卫华，镇长。
　　委托诉讼代理人：谭中九。
　　以上三被告共同委托诉讼代理人：王春学，北京市国仁律师事务所律师。
　　第三人：环城旅游发展股份有限公司，住所地北京市丰台区和义西里二区36号院1号楼1至5层101内5层B521-04。
　　法定代表人：王大磊，经理。
　　委托诉讼代理人：杨茂。
审理经过　　原告北京幽州大峡谷旅游管理有限公司(以下简称幽州大峡谷)与被告北京市门头沟区斋堂镇法城村村民委员会(以下简称法城村委会)、北京市门头沟区斋堂镇法城村股份经济合作社(以下简称法城股份经济合作社)、北京市门头沟区斋堂镇人民政府(以下简称斋堂镇政府)、第三人环城旅游发展股份有限公司(以下简称环城旅游公司)合同纠纷一案，本院于2021年1月25日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告幽州大峡谷的委托诉讼代理人赵瑞珀，被告法城村委会、法城股份经济合作社的法定代表人杨维广、斋堂镇政府委托诉讼代理人谭中九，被告法城村委会、法城股份经济合作社，斋堂镇政府共同委托诉讼代理人王春学，第三人环城旅游公司的委托诉讼代理人杨茂到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称　　幽州大峡谷向本院提出诉讼请求：1.解除幽州大峡谷与法城村委会、法城股份经济合作社于2019年2月26日签订的《法城村旧址改造及旅游经营协议》(以下简称经营协议)，如无法定解除权，则要求终止经营协议各方权利义务；2.解除幽州大峡谷与法城村委会、法城股份经济合作社、斋堂镇政府于2019年2月26日签订的《法城村旧址改造及旅游经营协议补充协议》(以下简称补充协议一)，如无法定解除权，则要求终止补充协议一各方权利义务；3.解除幽州大峡谷、法城股份经济合作社、环城旅游公司签订的《法城村旧址改造及旅游经营协议补充协议二》(以下简称补充协议二)，如无法定解除权，则要求终止补充协议二各方权利义务；4.法城村委会、法城股份经济合作社、斋堂镇政府返还合作费300万元；5.法城村委会、法城股份经济合作社、斋堂镇政府赔偿幽州大峡谷损失912450元；6.法城村委会、法城股份经济合作社、斋堂镇政府支付利息损失(以3912450元为本金，自2020年5月16日始至实际支付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算)；7.案件受理费由法城村委会、法城股份经济合作社、斋堂镇政府承担。事实和理由：2019年2月26日，幽州大峡谷与法城村委会、法城股份经济合作社签订经营协议，就法城村相关区域合作进行旅游开发事宜达成协议，双方在协议中约定了旅游开发位置、用途、期限以及交付时间、合作费用、项目开发、违约责任等事宜。为确保协议的履行，幽州大峡谷与法城村委会、法城股份经济合作社、斋堂镇政府签订了补充协议一，之后为方便计算门票提成，环城旅游公司、幽州大峡谷与法城股份经济合作社签订补充协议二。按照上述约定，幽州大峡谷依约支付了合作费用300万元。签订协议后，幽州大峡谷进行了策划，雇佣了人员，购买种子、对河道进行清理，由此投入费用912450元。在合同履行过程中，法城村委会、法城股份经济合作社提供给幽州大峡谷的经营区域有一部分位于政府规划的城市蓝线范围之内，导致幽州大峡谷完成基础设计后无法动工。2019年12月份,在斋堂镇政府协调会上，法城村委会、法城股份经济合作社、斋堂镇政府承诺2020年春节前予以调整。但至今仍处于停滞状态，导致幽州大峡谷在经济上蒙受巨大损失。幽州大峡谷于2020年5月11日分别发出《通知函》督促其协商解约，但各被告仍无回应。幽州大峡谷认为,合同签订至今已逾一年,各被告完全不履行其义务,经催告后在合理期限内仍未履行，该行为已表明其毁约的意图。幽州大峡谷于2020年5月11日发出了《通知函》要求解除上述协议，协议解除后，各被告除应返还已收取的300万元外，还需赔偿相应损失，其中装修损失幽州大峡谷在其与法城村委会等之间的房屋租赁合同纠纷案件中主张，但除装修损失外，幽州大峡谷还有其他投入损失912450元，应由各被告赔偿。斋堂镇政府在补充协议中自愿对法城村委会、法城经济合作社承诺的事项承担连带责任。综上，幽州大峡谷诉至法院。
被告辩称　　法城村委会、法城股份经济合作社辩称，我们不同意解除合同，不同意终止合同权利义务，不同意退还合作费并赔偿损失。理由如下：一、和幽州大峡谷签订协议之后，为了双方协议的履行，能将土地及地上建筑物无瑕疵地交付给幽州大峡谷，我们积极履行合同义务，交纳了税费，将发包的土地流转回了集体，和村民之间签订协议，腾退了村民的宅基地并且将村民安置到了楼房，对村民房前屋后的树木进行了补偿，也大力整治了村容村貌。在此过程中，我们支出了大量的费用，这些费用来源于幽州大峡谷交纳的合作费，也远远超出幽州大峡谷交纳的合作费；二、经营范围一共590多公顷，但城市蓝线仅占2公顷左右，并且法城沟在订立协议时就存在，幽州大峡谷在开发建设时必然要考虑防洪等问题，城市蓝线的划定并不导致幽州大峡谷完全不能建设，城市蓝线不影响双方经营协议的履行，幽州大峡谷也并未进行实质性建设，也未有相关部门对其建设进行阻拦，幽州大峡谷要求解除合同属于幽州大峡谷违约；三、我们为协议履行支出的费用超过幽州达峡谷交纳的合作费，如终止合同权利义务，导致我们遭受重大预期利益损失，不同意终止权利义务，要求继续履行协议。
　　斋堂镇政府辩称，法城村属于经济薄弱村，开展村企合作目的是为了开发民宿及旅游资源，也符合门头沟区关于门头沟小院以及生态涵养区的区域定位及政策要求。为了项目的具体落地，斋堂镇政府一直开展也愿意继续开展相关工作，前期法城村也开展了大量工作，为腾退土地支出了相关费用，如双方合同权利义务终止对于村委会以及村民利益影响较大，镇政府希望双方协议能够继续履行。斋堂镇政府承担的保证责任是是对经营范围土地以及地上物权利无瑕疵承担连带责任，现并非法城村委会、法城股份经济合作社不履行协议义务，故斋堂镇政府也不应承担相应的保证责任。
　　第三人环城旅游公司述称，与幽州大峡谷意见一致。
本院查明　　本院经审理认定如下事实：
　　法城村位于一个狭长的山谷内，山谷两侧为高山，山谷底部有一条狭窄的河沟，河沟为法城沟。通往法城村仅有一条道路，从北往南以法城村委会驻地为界，法城村委会以北为法城村新址，往南为法城村旧址。因险村搬迁改造，法城村村民均住法城村新址楼房，法城村旧址尚留有村民旧宅。
　　2019年2月26日，法城村委会(甲方1)、法城股份经济合作社(甲方2)、幽州大峡谷(乙方)签订经营协议，约定就法城村域范围内的旅游资源进行民宿与旅游开发建设达成如下协议，一、协议范围：指斋堂镇法城村村域范围，具体位置见经营范围红线图。经营范围红线图载明面积为595.88公顷。1.1法城村委会驻地以南区域至其他村山界止，包括法城村旧址、杨台旧址、旅游产业用地及沟谷、水系、水库、山体等所有资源。1.2法城村委会驻地以北区域，乙方可根据项目建设需要，对该区域全部资源进行利用或提升改造以及必要的景观建设。二、合作形式及协议期限双方进行村企合作旅游开发，协议期限为50年，自2019年3月1日起至2069年2月28日止。三、合作费用及项目收益分配方式3.1乙方支付合作费300万元。乙方支付上述费用后，取得本协议约定经营范围内唯一景区经营权以及1.1条范围内土地、地上建筑物、民宿及其他旅游资源开发经营、利用、收益和处置等相关权利。协议期内，甲方不再收取任何其他费用。3.2本项目计划建设期为5年，自该项目正式投入运营之日(2024年)起至本协议期满，乙方以20万元的保底收入加旅游门票收入提成部分于次年的3月1日前支付给甲方。旅游门票收入提成计算方式：该项目正式运营期间(2024年)，旅游门票实际收入的4%作为门票收入提成，以后每三年递增……四、甲方权利义务：4.1甲方确认对协议范围内山场、土地、果木树、林木、水系等所有资源拥有绝对所有权和处置权。4.2甲方承诺提供的上述山场、土地、果木树、林木、水系等进行民宿建设及旅游相关产品的开发建设与经营的行为不会导致违反任何法律、法规、规章、规范性文件及第三方协议的规定……甲方要在收取乙方费用的5日内，向乙方提供正规增值税发票。五、乙方权利和义务自协议生效日起，乙方即拥有协议范围内位于旅游资源使用权、景区观光权、开发建设权、经营管理权、品牌使用权等，乙方有权在法城村旧址、杨台旧址及其他旅游产业用地上进行民宿等项目的开发建设……
　　同日，法城村委会(甲方1)、法城股份经济合作社(甲方2)、幽州大峡谷(乙方)、斋堂镇政府(证明人)签订补充协议一，约定幽州大峡谷在协议范围内开展各种合法经营，收入归幽州大峡谷所有，幽州大峡谷支付合作费用后，即取得主协议1.1条范围内土地使用权及地上建筑物的产权，甲方及证明人应协助幽州大峡谷取得相关权证。法城村委会、法城股份经济合作社继续实施计划中的公路建设，水电建设，在村村通范围内对经营的村落景区、景点外的道路建设、村落的水电建设进行配套投资……四、证明人承诺，主协议及补充协议的签署及履行不会违反任何法律、法规、规章、规范性文件及与任何第三方的协议，对于经营协议主协议中甲方承诺的事项，证明人承担连带责任。主协议中关于项目开发运营过程中凡涉及请示、立项、申请、报批、备案等相关手续的，证明人予以积极配合办理。项目开发及运营过程中涉及其他问题的，证明人负责协调解决……
　　同日，法城村委会(甲方1)、北京法城民俗旅游专业合作社(甲方2)、幽州大峡谷(乙方)签订《旅游合作社综合楼租赁协议》，约定，鉴于双方签订主协议，甲方将法城村综合办公楼(以下简称综合楼)除村办公室及其他公共用房以外的房屋租赁给乙方，承租期限与主协议保持一致，为50年，每年租金20万元。幽州大峡谷支付了前5年租金100万元，并进行了装修。就房屋租赁协议，幽州大峡谷同时另行提起了房屋租赁合同纠纷诉讼。
　　2019年12月12日，法城股份经济合作社(甲方)、幽州大峡谷(乙方)、环城旅游公司(丙方)签订补充协议二，就门票收入提成计算条款进行变更。补充协议二约定：法城股份经济合作社系法城村委会所属的经济实体法人单位，其一切经济经营活动均代表法城村委会。幽州大峡谷和环城旅游公司均属一个董事会所辖独立的法人实体公司，就经营协议旅游门票收入提成计算，双方均认为不具有可操作性，原协议表示甲方利益予以废止，甲方利益由股东分红体现。环城旅游公司同意将其持有的幽州大峡谷10%的股权依法转让给法城股份经济合作社，法城股份经济合作社依法享有股东权利和义务，双方同意股权转让价款为150万元，股权转让后法城股份经济合作社应优先从幽州大峡谷获得股权分红及获利分红支付给环城旅游公司，直至资金达到150万元视为股权转让款支付完毕。幽州大峡谷必须保证经营协议的保底资金如期支付给法城股份经济合作社，在此基础上法城股份经济合作社依法享有幽州大峡谷全部经营利润10%股权分红。
　　2019年3月25日，幽州大峡谷向法城股份经济合作社支付合作费300万元。2019年7月4日法城股份经济合作社向幽州大峡谷出具了增值税发票，价税合计300万元，税率为5%。
　　合作期限内，幽州大峡谷就综合楼进行了装修，清理了部分河道。幽州大峡谷还曾制定景区设计方案，并于2019年11月将景区设计方案发送给斋堂镇政府工作人员，设计方案将景区分为三个板块，分别为动物博物馆酒店板块、户外乐园板块、景区配套板块，其中动物博物馆酒店板块位于旧址宅基地房屋位置，户外乐园包括戏水乐园、动物乐园、科普乐园，景区配套板块包括游客服务中心、景区入口。
　　2019年11月左右，幽州大峡谷得知法城沟两侧被划定为河道蓝线。2020年5月11日，幽州大峡谷出具通知函，载明……通知贵方解除相关协议及后续事宜，并将通知函邮寄法城村委会、法城股份经济合作社，邮寄斋堂镇政府，5月底，幽州大峡谷人员从法城村撤场。
　　审理中，本院曾现场勘查，法城村旧址绝大部分为山地，平缓处有部分村民旧宅，山谷底部有法城沟，法城沟中部有一面积不大的湖泊，山谷较为平缓和开阔处，包括杨台旧址等有麻核桃树等果树林。根据门头沟区水务局提供的城市蓝线图显示，城市蓝线沿着法城沟两侧划定，大部分村民旧宅在城市蓝线范围外。就城市蓝线划定问题，门头沟区水务局陈述，2018年六七月左右进行城市蓝线规划工作，2019年年底形成了正式稿，之后未再进行调整，城市蓝线是根据标准不同以及河道防洪等级不同划定的，因为流经法城村委会的河道属于山区河道，需要根据多年的水文即多年的洪水淹没的范围来划定，就开发建设问题，开发建设必须保证不影响防洪，如果影响，需要对河道进行治理，治理验收合格就能正常开发建设。
　　双方当事人就以下事实存在争议：
　　一、幽州大峡谷是否具有法定解除权。幽州大峡谷主张，其主张行使法定解除权，系经营范围绝大部分为山地，河道两侧被划定城市蓝线，导致其不能进行民宿及旅游开发建设，点状供地的集体产业用地范围小于签订合同时的建设用地范围，故其无法实现合同目的，要求解除合同，如法院认定不符合法定解除条件，其坚持对于经营范围不再进行民宿及旅游开发建设，要求终止双方权利义务。法城村委会、法城股份经济合作社主张，城市蓝线范围仅占经营范围极小一部分，并且城市蓝线范围内并非禁止建设开发，幽州大峡谷也未实际开发，也未有任何部门对其建设进行过阻拦，双方在签订合同时经营范围就存在河道，且河道仅占经营范围极小一部分，双方合同也未明确约定经营范围内的建设用地范围。不影响幽州大峡谷进行民宿及旅游建设开发，其系守约方，幽州大峡谷不具备法定解除权。
　　就点状供地，门头沟规自委出具一份关于门头沟区乡村振兴集体产业用地实施规划涉及斋堂镇法城村有关情况说明的函，该载明依据《门头沟区乡村振兴集体产业用地实施规划》(报审版)，法城村集体产业用地(点状供地选址)共9处，约1.8公顷，镇域国土空间规划需经市政府审批后，方可作为建设项目实施的规划依据，目前，斋堂镇镇域国土空间规划正在开展市级审查并正在修改完善汇总，最终以市政府批复成果为准。同时，幽州大峡谷提供北京市文化和旅游局京郊旅游项目推介手册，载明法城“梦野童乡”项目现有建设用地面积为4.6公顷。
　　二、如双方权利义务终止，就合作费如何处理。法城村委会、法城股份经济合作社陈述，当时约定合作费300万元，系考虑腾退土地以及地上物，需要向村民支付补偿200万元左右，按照每年土地租金20万元计算，5年建设期费合作费共计300万元。双方签订经营协议后，法城村委会、法城股份经济合作社为履行合同义务，因要向幽州大峡谷开具发票故要缴纳税费，要腾退土地、房屋，故需就房屋、土地、地上物等向村民进行补偿，此外，还进行电力改造等，法城村委会为履行经营协议支出的费用已经超过300万元，如终止合同权利义务，法城村委会将遭受重大预期利益损失，故不同意终止合同权利义务，不同意返还合作费。就上述主张，法城村委会提交:
　　1.增值税发票及会计凭证，显示：2019年7月4日，交纳教育费附加、城市维护建设税、地方教育附加、增值税共计15万元。幽州大峡谷认为出具增值税发票系法城村委会义务，交纳的税费不应从返还的合作费中予以扣减。
　　2.因为要利用村民旧宅开发民宿，需要考虑旧宅房屋折价款693621元。因腾退王学研旧址改造宅基地，王学研非本村村民，故向王学研安置一套楼房，该楼房造价款折抵30万元。就此提交了险村搬迁改造协议书等，幽州大峡谷主张现存搬迁改造发生在经营协议之前，法城村委会并未实际支出，对其关联性不予认可。
　　3.因收回杨台土地，支付杨台土地承包补偿款90万元：法城村委会提供了双方签订的承包合同、解除协议以及支付凭证，显示：2019年4月15日，杨维民与法城股份经济合作社签订协议，协议载明，为法城旅游开发产业顺利进行，村与幽州大峡谷达成协议，因此对村民房屋、地基、树木、土地等有关事项，经四议两公开会议研究通过，对村民有关事项进行补偿，村民杨维民同意将杨台一带承包土地及果树木，以及各种设施，一次性补偿承包人90万元作为补偿费，原合同终止，从签订之日起，永久归法城村股份经济合作社所有。2019年9月18日，法城股份经济合作社向杨维民支付90万元。
　　4.地基补偿款78840元：法城股份经济合作社与魏振新、魏福云、杨天军分别签订协议，协议载明，为法城旅游开发产业顺利进行，村与幽州大峡谷达成协议，因此对村民房屋、地基、树木、土地等有关事项，经四议两公开会议研究通过，对村民有关事项进行补偿，村民魏振新、魏福云、杨天军同意将自家地基进行补偿，从签订之日起，永久归法城股份经济合作社所有。法城股份经济合作社向上述三人支付了补偿款共计78840元。
　　5.树木补偿款5500元：法城股份经济合作社与魏振新等7人签订协议，约定内容与地基补偿协议基本一致，补偿对象为树木。上述7人在发放表签字，共计5500元。
　　6.物品补偿款38865元:杨德胜等10人在回收村民物品计价发放表签字，物品名称包括塑钢门窗、红砖、砂子、水泥、热水器等，金额共计38865元。
　　就上述3—6组证据，幽州大峡谷对其真实性、关联性、证明目的均不予认可。
　　7．自留地补偿款43000元：2019年10月30日，法城村委会就资金使用进行申请审批，形成门头沟农村财政资金使用申请审批表，该审批表载明：用2019年美丽乡村基础设施管护资金付2019年美丽乡村基础设施村庄绿化费43000元，该审批表显示村民代表签字，斋堂镇领导审批同意。幽州大峡谷认为系美丽乡村绿化费，与本案无关。
　　8.村集体经济组织成员股民分成款96000元：2019年12月24日，法城村委会就资金使用进行申请审批，形成门头沟农村财政资金使用申请审批表，该审批表载明：用村与幽州大峡谷的合作费，向2019年村集体经济组织成员发放股民分成款96000元，该审批表显示村民代表签字，斋堂镇领导审批同意。魏振江等96人在发放表签字。
　　9.电力改造施工合同款128万元：法城村委会就法城基础设施建设电力线路电力井施工项目与北京坤鹏月凯建筑工程有限公司签订施工合同，合同价款140万元，2020年5月10日，形成村民代表会议，载明因拖欠斋堂供电所施工款40万元，用幽州大峡谷合作费付28万元，用村自有资金付12万元，总计支付40万元。同日，法城村委会就资金使用进行申请审批，形成门头沟农村财政资金使用申请审批表，该审批表载明：用幽州大峡谷合作费付斋堂供电所改造施工合同款28万元。以转账支票支付100万元，坤鹏公司出具100万元的发票。
　　幽州大峡谷就上述7-9证据的真实性、关联性均不予认可。
　　除上述证据外，法城村委会提交资金使用表，显示：2019年9月10日，法城村委会就资金使用进行申请审批，形成门头沟农村财政资金使用申请审批表，该审批表载明：用幽州大峡谷合作费用资金，付斋堂供电所改造施工合同款100万元，原承包合同协议终止一次性补偿承包人90万元，村民原旧址四周各种树木按棵数一次性补偿5500元，村民旧址房地基按㎡一次性补偿78840元，改造前村集体收村民物品款38865元，总计2023205元。该审批表显示村民代表签字，斋堂镇领导审批同意。
　　就上述证据，虽然幽州大峡谷对其真实性不予认可，但并未提交相反证据，故本院对其真实性予以确认，就其关联性及证明目的在本院认为部分予以阐述。
　　就斋堂镇政府保证的主债权种类，幽州大峡谷陈述，斋堂镇政府系就经营协议第4.1、第4.2条载明的法城村委会、法城股份经济合作社债务承担保证责任。
　　以上事实，有法城村旧址改造及经营协议、补充协议一、补充协议二、银行回单、增值税发票、股民分成发放表、村民代表会议记录、协议书、工程施工合同等证据在案佐证。
本院认为　　本院认为，法城村委会、法城股份经济合作社、幽州大峡谷签订经营协议，约定就法城村范围内的旅游资源进行民宿与旅游开发建设系各方真实意思表示，不违反法律法规强制性规定，应属有效。本案的争议焦点在于双方的权利义务是否终止以及终止原因，终止之后的合作费用如何处理等问题。就此，本院分述如下：
　　《城市蓝线管理办法》规定，城市蓝线是指城市规划确定的江、河、湖、库、渠和湿地等城市地标水体保护和控制的地域界限。在城市蓝线内禁止进行下列活动：(一)违反城市蓝线保护和控制要求的建设活动；(二)擅自填埋、占用城市蓝线内水域；(三)影响水系安全的爆破、采石、取土；(四)擅自建设各类排污设施；(五)其他对城市水系保护构成破坏的活动。在城市蓝线内新建、改建、扩建各类建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程设施，应当依法向建设主管部门(城乡规划主管部门)申请办理城市规划许可，并依照有关法律、法规办理相关手续。本案中，双方约定就经营区域进行民宿与旅游开发建设，虽然经营区域范围内部分地域被划定城市蓝线，其一，按照经营协议确定的范围，绝大部分为林地，地上有小部分旧宅，绝大部分经营范围不在城市蓝线范围内，幽州大峡谷可以进行民宿的开发及旅游资源的开发利用；其二，即使有部分地域在城市蓝线范围内，但根据《城市蓝线管理办法》相关规定，城市蓝线范围内系禁止进行违反城市蓝线保护和控制要求的建设活动，如果在城市蓝线内新建、改建、扩建各类建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程设施，应当依法向建设主管部门(城乡规划主管部门)申请办理城市规划许可，并依照有关法律、法规办理相关手续。故城市蓝线范围内并非完全禁止进行相关活动，而是进行相关活动必须符合《城市蓝线管理办法》的相关要求，履行相应的审批手续，幽州大峡谷并未提交证据证明其对经营范围内区域进行旅游开发时，其按照城市规划部门、水务部门等相关政府部门的要求报请相关审批手续，也未提交证据证明因城市蓝线的划定相关政府部门向其出具绝对不能开展任何活动的通知，且因不能在城市蓝线范围内开展活动导致其整个民宿及旅游开发目的不能实现；其三，民宿的开发及旅游资源的开发利用，因经营范围涉及林地、水域等，不同的旅游资源分属不同的部门，各个部门承载的行业功能及责任不同，而民宿及旅游开发规划设计方案的落地依赖于各个建设项目的具体实施，实施过程中必然涉及各类行政审批，也必然因土地性质、分管部门不同，需经历不同的审批流程、审批要求，相应的方案也必然根据政策性文件的具体要求面临相应的变更或者调整。其四，“点状供地”系门头沟区就乡村振兴集体产业用地实施的相关规划，幽州大峡谷未提交证据证明经营范围土地性质在签订经营协议之后发生相应变化，而民宿建设是在原有村民旧宅及综合楼基础上进行，其关于“点状供地”规划面积少因此不能实现合同目的的相关主张，缺乏事实依据。综上，幽州大峡谷认为法城村委会违约，要求解除合同，缺乏法律依据，本院不予支持。
　　现幽州大峡谷以法城村委会违约，要求解除合同，明确表示不再对经营范围进行民宿及旅游资源开发，法城村委会在签订协议后交付了土地，并不存在违约行为，要求继续履行合同，双方构成合同僵局。双方合同持续时间长达50年，幽州大峡谷需对经营范围内的旅游资源进行投资开发以获取利润，法城村委会之后门票收入提成依赖于幽州大峡谷对于法城村旅游资源进行开发利用。合同交易系双方互赢的关系，合同当事人都要照顾对方的合理期待，任何一方都必须尊重另一方利益，合同继续履行也必须以双方自愿且相互信赖为前提，现幽州大峡谷明确表示不再对经营范围进行民宿及旅游资源开发，如不允许双方权利义务终止，也不利于充分发挥土地价值，无益于资源利用，双方利益也将失衡，故经营协议已丧失继续履行的现实可行性，权利义务应当终止，终止之日为本判决生效之日。
　　权利义务终止，合作费用300万元如何处理。首先，就权利义务终止原因，法城村委会、法城股份经济合作社系守约方，其对于权利义务终止不具备过错，现因幽州大峡谷要求双方合同权利义务终止，幽州大峡谷对于权利义务终止具有过错，合同权利义务终止的原因及过错应当作为返还合作费用的考量因素；其次，法城村委会为履行经营协议确需腾退土地及地上物，根据其提交的证据，就杨台土地支出了补偿款，就地基、树木等事项也积极与村民进行协商支出了相关补偿费用，其向村民发放股民分成，也系依法分配村集体经济所得收益，有益于引导村民支持村企合作，充分利用村域自然资源，改造经营范围内的电力设施，如村企合作继续履行，改造电力设施也必然对幽州大峡谷有所增益，出具发票虽系法城村委会、法城股份经济合作社的义务，但法城经济合作社确因出具发票缴纳了相应的税费，因此，法城村委会就履行经营协议相关义务支出的费用以及关联的程度应当作为终止权利义务之后合作费用返还数额的考虑因素；再次，合作费用的退还应考虑双方利益的平衡，双方合同约定建设期5年，合作期限50年，现自合同成立至权利义务终止期间仅两年多时间，上述期间占双方约定的合作期间较短，在退还数额时，必须考虑幽州达峡谷的利益平衡问题，但是如果合同继续履行，幽州大峡谷除已支付的300万元合作费用外，还承担着建设期后每年给付门票保底收入及提成的义务，合作费用返还的数额应考虑合作期间整体权利义务以及已履行的权利义务情况；最后，双方合同约定5年建设期后，幽州大峡谷每年支付20万元保底收入加旅游门票收入提成，因双方权利义务终止，法城村委会预期利益受到影响，且其寻找新的合作方亦需要时间，法城村委会的预期利益损失也应作为考虑因素。综上，本院综合考虑权利义务终止原因及过错情况、法城村委会为经营协议履行支出情况及关联性，双方对于合作费用以及门票收入、提成的约定情况，合作期间及权利义务终止的时间，法城村委会的合理预期利益损失等情况，酌情判处法城村委会、法城股份经济合作社退还幽州大峡谷合作费120万元。
　　关于幽州大峡谷主张赔偿投入损失的诉讼请求。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，法城村委会并未违约，如双方合同权利义务继续，则法城村委会可因合同履行获得未来合同期限内的预期利益。现因幽州大峡谷原因双方权利义务终止，法城村委会合同预期利益受到影响，且其寻找新的合作方再次合作开发村域范围内的民宿及旅游资源仍然需要时间，幽州大峡谷主张的投入损失系其正常履行合同所作投入，其投入可通过日后继续履行合同获得相应利润，现其主张终止权利义务，相关损失由其自身造成，并非法城村委会违约造成，故其主张投入损失，缺乏法律依据，本院不予支持。就幽州大峡谷主张的合作费以及投入的利息损失，与投入损失同理，缺乏法律依据，本院亦不予支持。
　　关于斋堂镇政府是否承担连带责任。《中华人民共和国民法典》第六百八十三条规定：机关法人不得为保证人，但是经国务院批准为使用外国政府或者国际经济组织贷款进行转贷的除外。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第五条规定：机关法人提供担保的，人民法院应当认定担保合同无效，但是经国务院批准为使用外国政府或者国际经济组织贷款进行转贷的除外。本案中，斋堂镇政府为机关法人，补充协议一载明斋堂镇政府对于经营协议中法城村委会、法城股份经济合作社承诺的事项，斋堂镇政府承担连带责任，上述条款违反法律法规强制性规定，应属无效。虽然保证条款无效，但斋堂镇政府是否仍然应当承担赔偿责任，应结合保证条款的具体约定进行分析判断。保证合同的内容一般包括被保证的主债权的种类、数额，债务人履行债务的期限，保证的方式、范围和期间等条款。具体到本案中，幽州大峡谷对于保证的主债权种类陈述为系就经营协议第4.1条、第4.2条法城村委会、法城股份经济合作社所负债务承担保证责任。而根据经营协议第4.1条、第4.2条内容，法城村委会、法城股份经济合作社的债务系向幽州大峡谷提供经营范围内包括土地、水域、林木等资源，并且确保上述资源具有排他性、无瑕疵的权利。因此，斋堂镇政府保证的主债权种类为法城村委会所承担的提供经营范围内相关资源义务，性质上属于非金钱债务，而合作费用的返还不属于法城村委会、法城股份经济合作社不履行其应当履行的非金钱债务产生的违约责任，故斋堂镇政府就合作费的返还不应承担赔偿责任。
　　综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百五十七条、第五百八十条、第六百八十三条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第十一条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第五条之规定，判决如下：
裁判结果　　一、北京幽州大峡谷旅游管理有限公司与北京市门头沟区斋堂镇法城村村民委员会、北京市门头沟区斋堂镇法城村股份经济合作社于2019年2月26日签订的《法城村旧址改造及旅游经营协议》权利义务于本判决生效之日终止；
　　二、北京幽州大峡谷旅游管理有限公司与北京市门头沟区斋堂镇法城村村民委员会、北京市门头沟区斋堂镇法城村股份经济合作社、北京市门头沟区斋堂镇人民政府于2019年2月26日签订的《法城村旧址改造及旅游经营协议补充协议书》权利义务于本判决生效之日终止；
　　三、北京市门头沟区斋堂镇法城村股份经济合作社、北京幽州大峡谷旅游管理有限公司、环城旅游发展股份有限公司于2019年12月12日签订的《法城村旧址改造及旅游经营协议补充协议二》权利义务于本判决生效之日终止：
　　四、北京市门头沟区斋堂镇法城村村民委员会、北京市门头沟区斋堂镇法城村股份经济合作社于本判决生效之日起七日内退还北京幽州大峡谷旅游管理有限公司合作费120万元；
　　五、驳回北京幽州大峡谷旅游管理有限公司的其他诉讼请求。
　　如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　案件受理费38100元由北京幽州大峡谷旅游管理有限公司负担，已交纳。
　　如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。
落款