捷鹰印刷（天津）有限公司诉北京猿力教育科技有限公司承揽合同纠纷案

捷鹰印刷（天津）有限公司诉北京猿力教育科技有限公司承揽合同纠纷案
北京市朝阳区人民法院

民事判决书

当事人　　原告：捷鹰印刷(天津)有限公司，住所地天津市武清区。
　　法定代表人：王树昌，经理。
　　委托诉讼代理人：罗培君，北京桦天律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：张国圣，北京桦天律师事务所实习律师。
　　被告：北京猿力教育科技有限公司，住所地北京市朝阳区广顺南大街8号院1号楼5层F01单元、6层F01内04单元。
　　法定代表人：李勇，董事长。
　　委托诉讼代理人：卢伟，北京市安理律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：许文实，北京市安理律师事务所律师。
审理经过　　原告捷鹰印刷(天津)有限公司(以下简称捷鹰公司)与被告北京猿力教育科技有限公司(以下简称猿力公司)承揽合同纠纷一案，本院受理后，按照《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告捷鹰公司的委托诉讼代理人罗培君、张国圣，被告猿力公司的委托诉讼代理卢伟、许文实到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称　　原告捷鹰公司向本院提出诉讼请求：1.撤销双方于2020年4月20日签订的《独家合作补充协议》；2.猿力公司支付捷鹰公司印刷费1109594.17元；3.猿力公司支付资金占用费(以3845991.8元为基数，自2020年10月26日起至2020年12月4日，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算；以1109594.17元为基数，自2020年12月5日起至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算)；4.诉讼费用由猿力公司承担。事实和理由：2019年10月1日，捷鹰公司与猿力公司签订《印刷加工框架合同》，猿力公司委托捷鹰公司提供印刷加工服务。2020年4月20日，猿力公司要求捷鹰公司与其就《印刷加工框架合同》签订《独家合作补充协议》(以下简称《补充协议》)，协议约定捷鹰公司不得向与猿力公司有直接竞争关系或者经营相同或类似业务的第三方提供相同或类似的产品或服务，否则应支付违约金100万元。因处于疫情期间，捷鹰公司没有业务，如果不签订该《补充协议》，猿力公司则拒绝支付此前欠付的印刷费。在胁迫及显失公平的情况下，捷鹰公司签署了该《补充协议》。2020年9月30日，双方之间的《印刷加工框架合同》终止。同年10月14日，猿力公司向捷鹰公司送达一份《终止协议》，认可尚欠3845991.8元印刷费，但以捷鹰公司在生产过程中同时生产“学而思”产品导致被投诉造成损失为由，要求捷鹰公司赔偿100万元违约金，捷鹰公司予以拒绝。猿力公司在支付部分印刷费后，拒绝支付剩余费用。
　　被告猿力公司不同意捷鹰公司的诉讼请求。辩称：第一，《补充协议》是为了履行《印刷加工框架合同》而订立,系双方真实意思表示。《印刷加工框架合同》项下标的额高达880多万元，双方在《补充协议》中约定100万元违约金，不存在畸高情形。第二，捷鹰公司在合作期间有非常恶劣的违约情形。双方于2020年4月签订《补充协议》后，同年5月，捷鹰公司在明知合同约定的情形下，故意印刷加工《补充协议》限制的第一位“学而思”的印刷品，存在极大恶意，且在当年5月至7月不到3个月的时间里，被猿力公司发现的违约行为就高达4次。此外，捷鹰公司在为猿力公司印刷制作的便签本中，混入了“学而思”的相关材料，数量高达42万本，印刷费33万余元。猿力公司向用户发送后遭到投诉，猿力公司形象、名誉因此受损。鉴于上述行为之恶劣，损害后果之严重，捷鹰公司应支付100万元违约金。第三，现猿力公司同意支付的印刷费金额为109594.17元，但因双方并未完成结算，付款条件尚未成就，故不同意支付资金占用费。
　　双方对各自提交的《印刷加工框架合同》、《补充协议》，对捷鹰公司提交的《终止协议》、截屏照片、律师函、增值税专用发票(2张)、图书专项销售印制委托合同、中国农业银行业务回单、加工执行合同(2份)，对猿力公司提交的付款回单、《水孩子》及《战国故事》图书、《猿辅导盒工厂特制便签本》、计价单、猿力公司员工与其客户的微信聊天记录、《关于违约及责任承担的通知》及快递记录、《印刷加工执行合同》及付款回单的真实性均不持异议，本院一并予以确认。猿力公司提交的视频及照片、重新发货记录、捷鹰公司与猿力公司员工之间的微信聊天记录截屏，均无原始载体或原件，捷鹰公司均不予认可，对视频、照片的拍摄时间提出质疑，故本院不予认定。
本院查明　　根据上述认证并结合当事人陈述，本院查明如下事实：
　　2019年10月1日，甲方猿力公司与乙方捷鹰公司签订《印刷加工框架合同》，约定：乙方向甲方提供印刷加工服务；甲方于双方签字盖章完成的《印刷加工执行合同》、当次制作的印刷品每款5本样书等相关材料齐全之日起15个工作日内支付委托印刷加工事项的价款；乙方应保证内文不能出现脏点、墨杠、错乱页、版心严重偏移等印刷质量问题；乙方应保证不能出现封面与内文装订错乱的成品；有效期为2019年10月1日至2020年9月30日。
　　2020年4月20日，甲方猿力公司与乙方捷鹰公司签订《补充协议》，约定：合同期内，乙方不得向与甲方有直接竞争关系或者经营相同或类似业务的第三方提供相同或类似的产品或服务；第三方是指通过互联网或者实际服务场所的方式面向中、小学生提供学科类教育培训服务(包括：语文、数学、英语、物理、化学、生物、历史、地理、政治等学科)的机构、公司或者其他法人组织，包括但不限于“学而思”“作业帮”“新东方”“巨人”“精锐”“一起作业”“作业盒子”“高途”“高思”“跟谁学”“火花思维”“学霸君”“有道精品课”“字节跳动”等；乙方违反前述约定的，应当向甲方支付违约金100万元，同时甲方有权解除原合同，如前述违约金不足以弥补甲方损失的，乙方应当继续补足。
　　后，猿力公司向捷鹰公司发送《终止协议》文本(无盖章)，载明：原合同于2020年9月30日终止，截止至合同终止之日，甲方应付乙方的全部印刷费合计3845991.8元；乙方同意根据《补充协议》的约定就以上违约行为向甲方支付违约金100万元，乙方同意甲方在应付乙方的印刷费中直接扣除上述违约金，即甲方仅需向乙方支付2845991.8元。捷鹰公司未就此回复。
　　2020年10月21日，捷鹰公司向猿力公司发送《律师函》，要求猿力公司支付印刷费3845991.8元。同年10月30日，猿力公司向捷鹰公司发送《关于违约及责任承担的通知》，主张捷鹰公司在生产过程中为“学而思”提供印刷加工服务，并把“学而思”产品的内页混进了猿力公司产品当中，要求捷鹰公司支付违约金100万元。
　　后，猿力公司作为甲方与乙方捷鹰公司订立《印刷加工执行合同》，内容为：双方对《印刷加工框架合同》项下的部分印刷费用进行结算，猿力公司应支付印刷费2736397.63元。2020年12月4日，猿力公司向捷鹰公司支付上述费用。2021年3月22日，捷鹰公司向猿力公司开具金额为109594.17元的增值税专用发票。
　　诉讼中，双方确认：在合同履行中，先由捷鹰公司印刷、交货，双方签订《加工印刷执行合同》之后，猿力公司再付款；《签订补充协议》时，已经签订《加工印刷执行合同》的价款均已支付完毕，存在捷鹰公司已完成印刷但双方尚未订立《加工印刷执行合同》的内容；双方不曾对印量进行约定，也没有发生过捷鹰公司不能满足印量要求的情况。
　　猿力公司主张因其会持续向捷鹰公司下派印单，为了确保捷鹰公司能够满足其印量要求，才与捷鹰公司签订《补充协议》；签订《补充协议》后发现捷鹰公司为第三方提供了印刷服务。据其提交的《水孩子》及《战国故事》书籍封面记载，该书编著方为学而思科研中心，封底显示该书由捷鹰公司印刷，系2020年5月第3次印刷。捷鹰公司则表示：在与猿力公司签订《补充协议》之前，其曾与现代教育出版社有限公司(以下简称现代公司)签订印刷合同，委托方并非北京学而思教育科技有限公司(以下简称学而思公司)；签订《补充协议》时与现代公司的印刷合同已履行完毕，故未向猿力公司提及此事。为此，捷鹰公司提交了《图书专项销售印刷委托合同》及付款凭证、发票。《图书专项销售印刷委托合同》内容为：
　　委托单位(甲方)为现代公司、承印单位(乙方)为捷鹰公司、专项销售单位(丙方)为学而思公司于2020年3月29日签订该合同；甲方为向丙方销售专项印制图书，特委托乙方印制；承印工价详见乙方确认签字盖章的《现代教育出版社有限公司生产计划单》；丙方应在图书印制前，将定清齐的付型样及全部书款交付甲方，经甲方完成图书社内审批流程，并经甲方财务确认收到全部书款后，开具《图书印制委托书》。《图书专项销售印刷委托合同》后附“学而思文创出版中心生产加工单”，注明：交货日期4月20日入库，此单9本书组套装盒。同年6月4日，捷鹰公司向现代公司开具金额为96135.2元的增值税专用发票。同年7月1日，现代公司向捷鹰公司汇款96135.2元。
　　此外，猿力公司为证明捷鹰公司在合同履行期间，在为猿力公司印刷制作的便签本中混入了“学而思”的相关材料，提交了便签本及猿力公司员工与客户的微信聊天记录内容。其中，封面有“猿辅导”字样的便签本中，有标注“学而思大语文分级阅读”字样的内页。微信聊天记录显示，客户称：“你们猿辅导做工有点不精致了”“这是在给学而思打广告嘛”。猿力公司员工同客户沟通重新补发完整礼盒。捷鹰公司称无法证明该便签本由捷鹰公司印刷，即使由捷鹰公司印刷，也不能证明每本都有夹杂页，仅能证明该便签本具有印刷质量瑕疵，不能构成扣除100万违约金的事由。
本院认为　　本院认为：本案合同的签订、履行发生于《民法典》实施前，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，因此本案应适用《中华人民共和国合同法》的相关规定。
　　本案争议焦点为《补充协议》应否撤销、捷鹰公司是否违约以及违约责任处理。
　　一、关于《补充协议》应否撤销。
　　本案中，捷鹰公司主张猿力公司利用其强势地位要求其签订《补充协议》，显失公平，故要求撤销《补充协议》。依据我国合同法规定，因重大误解订立的、在订立合同时显失公平的，当事人一方有权请求变更或者撤销。由此可见，可撤销合同具有严格的条件。所谓显失公平的合同，是指一方当事人在紧迫或者缺乏经验的情况下订立的使当事人之间享有的权利和承担的义务严重不对等的合同。认定是否构成显失公平，应结合主客观因素进行考量，除要求客观上双方当事人权利义务明显不对等外，还要求一方具有利用优势或他方无经验、轻率等订立合同的主观过错。就本案而言，本院从以下几方面考量。
　　第一，《补充协议》签订时，是否因一方处于紧迫或缺乏经验而造成双方交易地位存在显著差异。双方于2019年10月签订《印刷加工框架合同》，形成承揽合同关系。在合同履行期内，双方完成多笔订单，已如约履行的部分并无争议。双方于2020年4月签订《补充协议》时，捷鹰公司已完成加工、且双方以签订《加工印刷执行合同》方式核对过的价款均已支付完毕，捷鹰公司已完成加工尚未核对并签订《加工印刷执行合同》的为未确定之债。捷鹰公司称猿力公司利用强势地位要求其签订《补充协议》，但缺少必要的证据支持。双方同为商事交易主体，签订《补充协议》是自主表态，现无证据证实双方是在地位存在明显强弱之分情形下所为。
　　第二，从《补充协议》条款内容看，《补充协议》并未对《印刷加工框架合同》下双方互为履行的内容作出变更或补充。《补充协议》条款主要内容包括以下两个方面。一方面，对捷鹰公司与其他案外人发生交易行为予以一定限制。另一方面，对捷鹰公司违反上述限制条款应承担的责任加以规定。关于交易行为方面的限制。首先，限制期限相对较短。《印刷加工框架合同》约定的合同履行期为一年，《补充协议》只对未满的履行期内行为进行限制。其次，限制的内容相对有限，即不能提供与猿力公司有竞争关系内容的印刷加工服务或产品，并非限制捷鹰公司承接其他领域的印刷业务。最后，这种限制的后果是理性商主体可预知、可权衡、可选择且可控制的范围。特别是捷鹰公司曾承印为《补充协议》所限制的加工物，作为理性商主体，完全有能力也应当合理判断接受上述限制可能对其造成的影响。其自愿接受上述限制不应认定为无经验、轻率之举。关于违约责任部分。捷鹰公司自愿接受该条款，即应自觉接受条款的限制。《补充协议》约定的违约责任并不必然发生，其是否发生取决于捷鹰公司的行为。捷鹰公司如遵照《补充协议》履行，则不会因承担违约责任而权利受损。至于违约金责任比例是否适当问题，根据合同法的规定，属于可调整的范畴，并不因此而导致整个《补充协议》因权利义务失衡而可撤销。
　　综上，本院认为，《补充协议》系双方当事人真实意思表示，对双方产生法律约束力。捷鹰公司没有证据证明猿力公司以签订《补充协议》为后续履约的条件，亦未证明该协议对双方产生了权利义务严重失衡造成显失公平的后果，其有关撤销或否定《补充协议》效力的诉讼请求，本院不予支持。
　　二、捷鹰公司是否存在违约事由。
　　庭审中，猿力公司主张捷鹰公司存在违约行为，包括以下两个方面：其一，捷鹰公司为学而思公司印刷学习材料；其二，捷鹰公司将印有学而思的材料混入了猿力公司的学习材料中。根据《补充协议》约定，捷鹰公司在合同履行期内，不得向与甲方有竞争关系的第三方提供相同或类似的产品或服务，其中包括“学而思”。捷鹰公司主张其印刷服务系受现代教育出版社有限公司委托，学而思公司仅为编著方，且在《补充协议》签订之时，《图书专向销售印刷委托合同》已履行完毕。对此，本院认为，从文义解释，《补充协议》限定捷鹰公司不得向特定第三方提供相同或类似的服务或产品，由此来看，限制的是相同或类似服务或产品，并未明确限定签约主体。猿力公司提供的含有“学而思”内页的便签本可证实捷鹰公司承印过《补充协议》所限制的产品。猿力公司提交的图书也在《补充协议》所限制的产品范围内，其特定印次的印刷时间在《补充协议》签订之后，一方面，捷鹰公司提供的与案外人的合同未记载履行时间，仅凭该合同不足以证实上述印次的产品为该合同项下产物。另一方面，即使该合同项下内容履行行为发生在《补充协议》之后，该履行行为有违《补充协议》，而签订《补充协议》时捷鹰公司并未申明之前有约仍需继续履行，该后续履行行为并未经双方一致同意，且被排除在《补充协议》适用范围之外。故根据现有证据可认定捷鹰公司存在《补充协议》约定的违约情形。
　　三、违约责任如何处理。
　　捷鹰公司存在违约行为，猿力公司有权要求其承担相应违约责任。按《补充协议》违约金条款，捷鹰公司应向猿力公司支付违约金100万元。捷鹰公司对该约定之公平性提出了质疑，就此本院认为，根据合同法规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。违约责任的追究，兼有补偿守约方当事人的财产损失和对违约行为进行制裁的双重功能。对于认定违约金是否过高应结合合同履行情况、当事人过错程度及预期利益等综合判断，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量。本案中，无从查证《补充协议》约定违约金的构成或依据，亦无证据证明违约给守约方造成的实际损失，故本院综合考虑合同性质、履约情况、当事人过错程度，并衡量双方交易待结算金额、证据可证实的捷鹰公司违约情形等因素，酌情将违约金调整为35万元。《补充协议》虽未约定价款与违约金抵扣，但猿力公司分别两次书面提出抵扣问题，诉讼中亦作出同样抗辩。本院认为，该主张不违反债的抵消之法律规定，予以采纳，即从猿力公司应支付的价款中扣除捷鹰公司应付的违约金。扣除后，猿力公司应向捷鹰公司支付印刷费759594.17元。关于捷鹰公司主张的资金占用费。按照《印刷加工框架合同》约定，猿力公司应在双方签章完成《印刷加工执行合同》、当次制作印刷品每款5本样书等相关材料齐全之日起15个工作日内支付印刷费，据此双方应按次结算，但在合同实际履行过程中，猿力公司将未付价款统一进行结算。现合同履行期已届满，猿力公司亦在发送给捷鹰公司的《终止协议》文本中载明了应付印刷费金额，应视为双方已完成结算，猿力公司应支付印刷费。猿力公司不履行支付价款义务，捷鹰公司存在资金被占用的损失，其要求猿力公司支付资金占用费，于法有据，但资金占用费的计算基数应以本院认定的应支付印刷费金额为准。
　　综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十九条、第一百零七条、第一百一十四条、第二百六十三条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决如下：
裁判结果　　一、被告北京猿力教育科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告捷鹰印刷(天津)有限公司印刷费759594.17元；
　　二、被告北京猿力教育科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告捷鹰印刷(天津)有限公司资金占用费(以759594.17元为基数，自2020年10月26日起至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算)；
　　三、驳回原告捷鹰印刷(天津)有限公司的其他诉讼请求。
　　如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　案件受理费14786元，由原告捷鹰印刷(天津)有限公司负担3390元(已交纳)，由被告北京猿力教育科技有限公司负担11396元(于本判决生效后七日内交纳)。
　　如不服本判决，可在判决书送达后十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。
落款