桂阳鑫石高科新材料有限公司与高何琛等民间借贷纠纷上诉案

桂阳鑫石高科新材料有限公司与高何琛等民间借贷纠纷上诉案
湖南省郴州市中级人民法院

民事判决书

当事人　　上诉人(原审被告)：桂阳鑫石高科新材料有限公司，住所地湖南省郴州市北湖区南岭大道五岭广场大华天都3栋7013。
　　法定代表人：李数贞，该公司经理。
　　委托诉讼代理人：王程，湖南奋斗者律师事务所律师。
　　被上诉人(原审原告)：高何琛。
　　被上诉人(原审原告)：邓克南。
　　被上诉人(原审原告)：邓晓菊。
　　三被上诉人共同委托诉讼代理人：钟博，湖南民浩律师事务所律师。
　　三被上诉人共同委托诉讼代理人：曾俊宁，湖南民浩律师事务所律师。
　　原审被告：黄韶葵。
　　委托诉讼代理人：黄欣艺(黄韶葵妹妹)，住湖南省郴州市苏仙区。
　　原审被告：曹筱英。
　　原审被告：郴州四方立置业有限公司，住所地湖南省郴州市北湖区香雪路香雪公馆1栋220E2号。
　　法定代表人：黄韶葵，该公司负责人。
　　委托诉讼代理人：黄欣艺。
　　原审被告：湖南四方立科技企业孵化器有限公司，住所地湖南省郴州市北湖区日月路五岭广场15栋。
　　法定代表人：黄韶葵，该公司负责人。
审理经过　　上诉人桂阳鑫石高科新材料有限公司(以下简称鑫石高科)与被上诉人高何琛、邓克南、邓晓菊(下称高何琛等三人)及原审被告黄韶葵、曹筱英、郴州四方立置业有限公司(以下简称四方立置业)、湖南四方立科技企业孵化器有限公司(以下简称四方立科技)民间借贷纠纷一案，湖南省郴州市苏仙区人民法院(下称一审法院)于2018年9月25日作出(2018)湘1003民初757号民事判决，发生法律效力后，经鑫石高科申请再审，本院于2019年12月3日作出(2019)湘10民申130号民事裁定，指令一审法院再审本案。一审法院依法另行组成合议庭再审，于2020年9月16日作出(2020)湘1003民再1号民事判决。鑫石高科不服，向本院提起上诉。本院立案后，经过阅卷和通知当事人到庭接受询问调查，不开庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
二审上诉人诉称　　鑫石高科上诉请求：撤销原审判决第二项并改判为鑫石高科在本案中不承担任何还款责任，本案一、二审诉讼费由高何琛、邓克南、邓晓菊承担。事实与理由：1.鑫石高科并非本案的实际借款人及使用人。本案的借款发生在2013年3月，实际借款人为郴州四方立投资有限公司(现变更为四方立置业)、曹筱英、黄韶葵。借款双方于2013年3月22日签订《合同书》，甲方为上述实际借款人，乙方为苏仙区总工会、高何琛、邓克南、邓晓菊。而高何琛、邓克南、邓晓菊(以下简称高何琛等三人)仅以其三人名义起诉，同时该三人作为公务员借款达210万元，对借款金额来源是否合法一审法院未予查明。2.高何琛等三人通过多次银行转账的方式将210万元转入了四方立置业银行账号，最晚的一笔是2013年5月27日转入。该210万元借款四方立置业、黄韶葵已经确认在2013年6月就已经使用完毕。而郴州四方立投资有限公司自2011年8月31日成立之日起，直到2014年1月16日，该公司的法定代表人及股东一直是黄韶葵的妻子曹筱英，在此期间王力并非公司股东。一审判决认定借款当时王力为四方立置业股东及法定代表人属认定事实错误。首先，鑫石高科的法定代表人王力是通过债转股的形式进入四方立置业，因债转股的股权大于其他股东，才于2014年1月17日将该公司的法定代表人变更为王力。其次，王力通过债转股的形式进入四方立置业后，发现该公司经营状况很差，并不像黄韶葵所说具有发展前景，王力又于同年11月18日将法定代表人变更回黄韶葵，同时退出了该公司。故整个借款的发生及使用均在王力进入四方立置业前，王力确实对该笔借款不知情。一审法院通过认定两公司个别股东一致从而错误推断这两个公司就是关联公司，再以此为由认定四方立置业与王力于2014年8月7日成立的鑫石高科为关联公司没有任何事实和法律依据。3.鑫石高科成立以来，从未与高何琛等三人有过任何经济往来，更没有委托黄韶葵代表鑫石高科与高何琛等三人有过任何民事活动。本案的借款及偷盖鑫石高科印章纯属黄韶葵的个人行为，不属于表见代理。同时，在一审庭审中，黄韶葵陈述因其无力偿还借款，偷盖鑫石高科印章的行为是被高何琛等三人胁迫所致，两份合同均没有法定代表人王力的签名，并非鑫石高科的真实意思表示。故《还款合同》《借款合同》对鑫石高科无效。4.我国法律对公司对外进行担保规定严格。本案中，《还款合同》《借款合同》并非担保性质的合同，而是鑫石高科直接成为了债务人，法律责任显然更重，相应作为债权人的高何琛等三人要对公司股东会决议进行审查的义务也更重。更何况本案中并非鑫石高科法定代表人王力越权签订合同，而是作为小股东的黄韶葵偷盖的公司印章所致。故本案中高何琛等三人根本就没有审查鑫石高科是否有股东会决议，其并非善意的合同相对方，对于有过失的轻信者，法律不应予以保护。
二审被上诉人辩称　　高何琛等三人辩称：1.案涉还款合同于2014年11月5日签订，该合同是当事人对2013年3月22日合同书借款本息债务的偿还所做的约定，同时四方立科技及鑫石高科作为新的债务人均加入了该债务的偿还，加盖了真实有效的公章，且经其他当事人签字盖章，因此鑫石高科应依照合同约定承担偿还高何琛等三人借款本息的责任和义务。其次，案涉借款合同于2015年5月23日签订，系对前期借款本息结算后，重新出具的债权凭证，内容并不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。鑫石高科作为借款人一方亦在该合同上盖章，自愿共同承担还本付息的责任。因此，其理应和其他债务人共同偿还借款本息。且高何琛等三人有足够的理由相信案涉《还款合同》及《借款合同》是鑫石高科真实意思表示。鑫石高科于2014年8月7日注册成立，其于2014年11月5日签订《还款合同》时其法定代表人为王力，黄韶葵系该公司董事，王力持股比例为55%，黄韶葵持股比例为45%。而在2014年11月5日，签订《还款合同》时，王力同时担任本案另一借款人郴州四方立投资有限责任公司的法定代表人。因此，作为两个公司法定代表人的王力对公司所发生的债务理应知情，但其并未对加盖公章的行为向高何琛等三人提出过异议。并于2015年5月23日在《借款合同》上加盖了鑫石高科的公章，而此时王力系鑫石高科的法定代表人，在签订《还款合同》时，鑫石高科的法定代表人理应知情且未提出过任何异议的情况下，高何琛等三人有理由相信该公章的加盖是鑫石高科的真实意思表示。因此高何琛等三人不存在主观上的任何过错，案涉合同合法有效。2.案涉合同的签订并未损害鑫石高科其他股东的利益。如前所述，王力作为四方立置业的法定代表人，同时作为鑫石高科的法定代表人与高何琛等三人签订《还款合同》，不存在因不知借款情况而损害了其作为鑫石高科股东时的利益。综上所述，案涉合同系鑫石高科的真实意思表示，合法有效，理应受到保护。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
　　黄韶葵、四方立置业辩称：1.黄韶葵于2013年3月份左右的时间与苏仙区总工会高何琛等三人谈借款一事，2013年3月22日苏仙区总工会高何琛等三人借款210万元整，分九笔打入了郴州四方立投资有限公司银行账户。款项都用于郴州四方立投资有限公司的项目及员工工资等开销上。因公司经营不善，致使借款210万元未按期偿还。2.由于2013年郴州四方立投资有限公司签订的借款合同到期，本金与部分利息没有偿还，于是有了2015年5月23日的借款合同，高何琛等三人要求黄韶葵以333万元签订借款合同，同时还要黄韶葵将与其有关的公司全部牵扯进来。因为黄韶葵是四方立科技的小股东，所以就增加了四方立科技和鑫石高科作为新的借款人添加到借款合同中。但鑫石高科及其他股东不知情。黄韶葵是以鑫石高科股东的身份拿到了鑫石高科的合同公章，而鑫石高科法定代表人王力正在河南做项目，不在郴州市。于是黄韶葵拿了鑫石高科的公章偷盖在第二份借款合同上。3.第二份借款合同的本金是在第一份借款合同的基础上，将本金利息结算计息得出的，但是该数字超过了按年利率24%计算而得出的结果，并且第二份借款合同主体双方都发生了实质上的变更，应属无效合同。应该还是以第一份借款本金210万元的合同为准，由黄韶葵及四方立置业进行偿还。
　　曹筱英及四方立科技未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见。
原告诉称　　高何琛等三人向一审法院起诉请求：1.判令鑫石高科、黄韶葵、曹筱英、四方立置业、四方立科技偿还高何琛等三人借款本金人民币333万元；2.判令鑫石高科、黄韶葵、曹筱英、四方立置业、四方立科技支付利息233.1万元(按月息2%计算，暂计至起诉之日止)；3.诉讼费由鑫石高科、黄韶葵、曹筱英、四方立置业、四方立科技承担。
一审法院查明　　一审法院认定事实：一、2013年3月22日，高何琛、邓克南、邓晓菊(乙方)与四方立置业的前身(郴州四方立投资有限公司)、曹筱英、黄韶葵(甲方)签订《合同书》，该合同书主要约定：一、甲方向乙方借款人民币贰佰壹拾万元，乙方于2013年3月22日前将款汇付甲方指定账户；二、借款期限：暂定一年，从2013年3月22日起至2014年3月21日止；三、利息支付：月息2.2%,按实际借款期限计算,以实际到账数额和时间开始计算利息,如不按期偿还本金,按月息3%计算利息等。合同签订后，高何琛等三人分9笔向四方立置业转账共计210万元。
　　合同到期后，四方立置业、曹筱英及黄韶葵未按规定期限归还借款本息。后经双方对前段利息进行算账，于2015年5月23日高何琛、邓克南、邓晓菊(乙方)与鑫石高科、四方立置业、四方立科技、黄韶葵及曹筱英(甲方)签订《借款合同》。主要约定为：一、借款期限：借期一年，从2015年5月23日至2016年5月23日止；二、借款利息：每月支付利息，月息按本金的2.2%计算，即月息2.2分；三、违约金：甲方每月的23日前要支付乙方的当月利息，最迟不能超过7天，如违背这个约定，违约的每一个月，甲方要向乙方按本金的0.8%支付违约金；四、甲方共同承担债务，甲方的所有公司和个人都是这笔借款的债务人，乙方有权要求甲方的所有公司、个人或任何一家公司、个人支付到期本金、利息和违约金等。
　　合同签订后，黄韶葵于2016年归还高何琛、邓克南、邓晓菊利息3万元，黄韶葵于2018年3月就无法联系，高何琛、邓克南、邓晓菊遂向一审法院提起诉讼。
　　二、双方签订的《借款合同》系双方对前期借款本息结算后，按年利率26.4%计算利息计入借款本金，并重新出具债权凭证。而按年利率24%计算利息借款本金为322万元。
　　三、郴州四方立投资有限公司于2017年8月31日经郴州市工商行政管理局核准变更为郴州四方立置业有限公司。黄韶葵与曹筱英系夫妻关系。
　　四、2014年11月5日，鑫石高科、四方立科技、郴州四方立投资有限公司、黄韶葵、曹筱英与高何琛等三人签订了《还款合同》，合同中载明郴州四方立投资有限公司、黄韶葵、曹筱英于2013年4月至11月按月息2.2%支付了利息，鑫石高科、郴州四方立投资有限公司、黄韶葵、曹筱英还承诺2014年12月31日前还本付息。合同到期后，上述承诺人未按规定期限还款付息。
　　五、黄韶葵出资人民币285万元于2013年11月20日成立了四方立科技公司，系该公司的法定代表人，在该公司任执行董事职务。2014年11月18日，四方立置业的股东由王力、黄韶葵、尹荔松变更为黄韶葵，法定代表人由王力变更为黄韶葵，黄韶葵任公司执行董事职务。郴州四方立投资有限公司于2017年8月31日经郴州市工商行政管理局核准变更为郴州四方立置业有限公司。
　　六、鑫石高科于2014年8月7日注册成立，其法定代表人为王力，系该公司执行董事兼总经理。黄韶葵任该公司监事，王力持股比例为55%，黄韶葵持股比例为45%。原被告双方于2014年11月5日签订的《还款合同》及2015年5月23日签订的《借款合同》均没有王力本人签名，高何琛、邓克南、邓晓菊亦未向本院提交鑫石高科股东会决议或者该公司授权给黄韶葵代表该公司签订合同的委托书。
一审法院认为　　一审法院认为，本案的争议焦点为：一、鑫石高科是否应承担还款责任；二、高何琛等三人诉请的借款本息是否符合法律规定。
　　关于焦点一。鑫石高科依照《中华人民共和国公司法》第十六条“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过”之规定，向一审法院主张因《还款合同》《借款合同》的签订未经过股东决议表决通过而致《还款合同》《借款合同》对其不产生法律上的效力。一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第十六条的规定是为防止法定代表人随意代表公司为他人提供担保给公司造成损失，损害中小股东利益。具体到本案上来看，需要分析的是案涉借款的签订是否损害了鑫石高科中其他股东的利益。首先，案涉借款最初的借款人系四方立置业、黄韶葵、曹筱英，且案涉款项是打入了四方立置业的银行账户，当时四方立置业的股东为王力、黄韶葵、尹荔松，王力系公司法定代表人。而鑫石高科于2014年11月5日签订《还款合同》时公司股东系王力、黄韶葵，王力系公司法定代表人。王力作为四方立置业的法定代表人时公司向本案出借人借款，不存在因不知借款情况而损害了其作为鑫石高科股东时的利益。其次，王力同时作为四方立置业、鑫石高科的共同法定代表人，黄韶葵亦作为两公司的共同股东，鑫石高科与四方立置业在人员上重叠，高何琛、邓克南、邓晓菊作为出借人有理由相信鑫石高科与四方立置业系关联公司，故高何琛、邓克南、邓晓菊不具备主观上的过错，其在签订案涉《还款合同》《借款合同》时系善意的相对人。最后，对于鑫石高科辩称《还款合同》《借款合同》上的公章系黄韶葵偷盖公司公章所致，并非鑫石高科的真实意思表示，一审法院认为，公司公章管理不当系公司内部问题，不应将该责任归责于出借人高何琛、邓克南、邓晓菊。综上，鑫石高科应承担本案还款责任。
　　关于焦点二。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条第一款“借贷双方对前期借款本息结算后将利息计入后期借款本金并重新出具债权凭证，如果前期利率没有超过年利率24%，重新出具的债权凭证载明的金额可认定为后期借款本金；超过部分的利息不能计入后期借款本金。约定的利率超过年利率24%，当事人主张超过部分的利息不能计入后期借款本金的，人民法院应予支持”之规定，本案《借款合同》系高何琛等三人与黄韶葵、四方立置业对前期借款本息结算后计入后期借款本金重新出具债权凭证，且前期利率超过年利率24%，超过部分的利息不能计入后期借款本金。虽然在原审理过程中，高何琛等三人变更诉讼请求，对超过部分利息计入本金进行核减，但如若按年利率24%从2013年3月22日至2015年5月23日计入借款最初本金后认定为后期本金，后期再以后期本金为基数按年利率24%计算利息，则违反《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条第二款“按前款计算，借款人在借款期间届满后应当支付的本息之和，不能超过最初借款本金与以最初借款本金为基数，以年利率24%计算的整个借款期间的利息之和。出借人请求借款人支付超过部分的，人民法院不予支持”之规定，故不予支持。故一审法院支持本金210万元及以最初本金210万元为基数按年利率24%计算利息。自2013年3月22日至2018年4月23日止，计61月，利息为2,562,000元(2,100,000元×24%÷12月×61月)，扣减于2013年4月至11月以本金210万元为基数按月息2.2%支付的利息369,600元(2,100,000元×2.2%×8月)以及于2016年支付的30,000元利息，该段期间还需支付利息2,162,400元(2,562,000元-369,600元-30,000元)；后期利息以本金2,100,000元为基数自2018年4月24日起按年利率24%计算至借款清偿之日止。
　　一审法院根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国公司法》第十六条,《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条、第二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条规定，判决：“一、撤销本院(2018)湘1003民初757号民事判决；二、判决原审被告黄韶葵、曹筱英、郴州四方立置业有限公司、湖南四方立科技企业孵化器有限公司、桂阳鑫石高科新材料有限公司于本判决生效之日起三十日内偿还原审原告高何琛、邓克南、邓晓菊借款本金2,100,000元及利息2,162,400元(后期利息以本金2,100,000元为基数自2018年4月24日起按年利率24%计算至借款清偿之日止)；三、驳回原审原告高何琛、邓克南、邓晓菊的其他诉讼请求。如被告未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费51,427元，由高何琛、邓克南、邓晓菊负担1427元(已交纳1427元)，由黄韶葵、曹筱英、郴州四方立置业有限公司、湖南四方立科技企业孵化器、桂阳鑫石高科新材料有限公司负担50,000元(限于本判决生效后七日内交纳)。”
　　本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换及质证。本院认证认为，鑫石高科提交的证明、银行转账记录、股权质押合同、内资企业登记、股东会决议，虽高何琛等三人对其真实性予以认可，但因与本案无关，故不予采信；高何琛等三人提交的账户证明及鑫石高科进账单，系无法与原件核实的复印件，不予采信。
本院查明　　本院除对一审查明的事实予以确认外，补充查明：1.郴州四方立投资有限公司2014年1月16日股东会决议第二项载明：“股份转让后，新股东王力持有公司40%的股权，新股东黄韶葵持有公司30%的股权，新股东尹荔松持有公司30%的股权，曹筱英、黄欣艺不再承担公司的债权债务，其权利义务由受让股权的股东相应承继。”
　　2.鑫石高科主张及黄韶葵自认，2014年11月5日的《还款合同》、2015年5月23日的《借款合同》中的鑫石高科的公章均系黄韶葵私自加盖。高何琛等三人则称，当时加盖公章时黄韶葵当面向王力拨打电话告知了情况。对此主张，高何琛等三人未能提交通话清单等相关证据予以证实。故根据证据规则，本院认为鑫石高科主张及黄韶葵自认更具证据优势，应予采信。
　　3.高何琛等三人通过多次银行转账的方式将210万元转入了四方立置业银行账号，最晚的一笔是2013年5月27日转入。而郴州四方立投资有限公司自2011年8月31日成立之日起，直到2014年1月16日，该公司的法定代表人及股东一直是黄韶葵的妻子曹筱英，在此期间王力并非公司股东。一审判决在“本院认为”部分认定“案涉借款最初的借款人系四方立置业、黄韶葵、曹筱英，且案涉款项是打入了四方立置业的银行账户，当时四方立置业的股东为王力、黄韶葵、尹荔松，王力系公司法定代表人”与事实不符，本院予以纠正。
本院认为　　本院认为，本案系民间借贷纠纷。因本案借款等相关法律事实均发生在民法典施行之前，且本案是鑫石高科对民法典施行之前的生效的湖南省郴州市苏仙区人民法院(2018)湘1003民初757号民事判决不服申请再审的案件，故根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款和第二十八条的规定，本案应当适用民法典施行之前的法律和司法解释。二审争议焦点为鑫石高科是否应当对案涉借款及其利息承担偿还责任。
　　债务加入，是指债务人并不脱离原合同关系，第三人加入债的关系后，与债务人共同向债权人履行债务。本案中，高何琛等三人(乙方)与四方立置业的前身(郴州四方立投资有限公司)、曹筱英、黄韶葵(甲方)于2013年3月22日签订的《合同书》约定，乙方向甲方出借人民币210万元。该合同签订后，高何琛等三人向四方立置业转账共计210万元。可见，上述借款《合同书》已成立且出借人为高何琛等三人，借款人为四方立置业、曹筱英、黄韶葵。黄韶葵以鑫石高科的名义与上述《合同书》的当事人加四方立科技于2014年11月5日签订《还款合同》、于2015年5月23日签订《借款合同》，均约定鑫石高科对案涉借款及其利息承担偿还责任。从上述事实可以看出，鑫石高科是在上述借款《合同书》成立的前提下，通过签订《借款合同》《还款合同》向出借人高何琛等三人和借款人四方立置业、曹筱英、黄韶葵表示愿意与借款人四方立置业、曹筱英、黄韶葵一起向出借人高何琛等三人承担案涉借款及其利息的偿还责任，故有关鑫石高科承担债务的约定属于债务加入。
　　《全国法院民商事审判工作会议纪要》法[2019]254号第23条规定：“法定代表人以公司的名义与债务人约定加入债务并通知债权人或者向债权人表示愿意加入债务，该约定的效力问题，参照本纪要关于公司为他人提供担保的有关规则处理。”根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》法[2019]254号第17条和第18条关于公司为他人提供担保的规定，公司法第十六条对法定代表人的代表权进行了限制。担保行为不是法定代表人所能单独决定的事项，而必须以公司股东(大)会、董事会等公司机关的决议作为授权的基础和来源。法定代表人未经授权擅自为他人提供担保的，构成越权代表，人民法院应当根据合同法第50条关于法定代表人越权代表的规定，区分订立合同时债权人是否善意分别认定合同效力；债权人善意的，合同有效，反之合同无效。善意是指债权人不知道或者不应当知道法定代表人超越权限订立担保合同。是否是善意，应当看债权人对公司机关决议内容是否履行了形式审查的义务，若已履行，则是善意，否则系非善意。本案中，虽然黄韶葵以鑫石高科的名义签订了《借款合同》和《还款合同》，上述两合同均加盖了鑫石高科的公章，均约定鑫石高科加入案涉债务，但上述两合同均没有鑫石高科的大股东、法定代表人王力的签名，也没有证据证实获得了王力的同意，黄韶葵作为公司的小股东，持股比例只有45%，比法定代表人王力所占比例55%要少，因法定代表人王力都需要公司机关(股东会或董事会等)的决议授权才能代表公司进行债务加入，根据举重以明轻的规则，小股东黄韶葵更需要获得公司机关的决议授权才能代表公司进行债务加入。故判断案涉债务加入的约定是否有效，应当审查黄韶葵的上述行为是否有鑫石高科公司机关的决议授权，若有授权，则有效；若无授权，则应当审查高何琛等三人就鑫石高科公司机关的决议内容是否履行了形式审查义务，若已履行，则该约定对鑫石高科发生法律效力，若未履行，则不发生法律效力。虽然黄韶葵以鑫石高科的名义签订了《借款合同》和《还款合同》，上述两合同均约定鑫石高科加入案涉债务，但现没有任何证据证实黄韶葵的上述行为获得了鑫石高科机关的决议授权，高何琛等三人亦未提供证据证实其已经就鑫石高科机关的决议履行了形式审查义务，故黄韶葵无权代表鑫石高科进行债务加入，高何琛等三人也并非善意，该债务加入的约定对鑫石高科不发生法律效力。综上，鑫石高科对案涉借款及其利息不应承担还款责任。
　　需要特别说明的是，虽然鑫石高科对案涉借款及其利息不承担还款责任，但因鑫石高科对公章的管理不善，导致黄韶葵在没有公司机关决议的前提下擅自加盖公司公章对外加入债务，鑫石高科对此具有过错，故鑫石高科应当对借款人不能偿还的部分承担与其过错相应的赔偿责任。因高何琛等三人主张的是还款责任，而不是过错赔偿责任，且赔偿责任的承担应当以借款人不能偿还的部分为前提，现还不能确定借款人不能偿还部分的具体金额，故过错赔偿责任不宜在本案中处理，待条件成就后高何琛等三人可另循法律途径主张。
　　综上，鑫石高科的上诉请求成立；一审判决认定基本事实清楚，但适用法律不当，本院纠正后予以改判。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，并参照《中华人民共和国公司法》第十六条的规定，判决如下：
裁判结果　　一、维持湖南省郴州市苏仙区人民法院(2020)湘1003民再1号民事判决第一项；
　　二、撤销湖南省郴州市苏仙区人民法院(2020)湘1003民再1号民事判决第二、三项；
　　三、黄韶葵、曹筱英、郴州四方立置业有限公司、湖南四方立科技企业孵化器有限公司于本判决生效之日起三十日内偿还高何琛、邓克南、邓晓菊借款本金2,100,000元及利息2,162,400元(后期利息以本金2,100,000元为基数自2018年4月24日起按年利率24%计算至借款清偿之日止)；
　　四、驳回高何琛、邓克南、邓晓菊的其他诉讼请求。
　　如未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　一审案件受理费51,427元，由高何琛、邓克南、邓晓菊负担1427元(已交纳1427元)，由黄韶葵、曹筱英、郴州四方立置业有限公司、湖南四方立科技企业孵化器负担50,000元(限于本判决生效后七日内交纳)。二审案件受理费40,899.2元，由桂阳鑫石高科新材料有限公司负担。
　　本判决为终审判决。
落款

附法律依据附相关法律条文：
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。
民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。
民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。
《中华人民共和国公司法》第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
(二)原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
(三)原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
(四)原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。