张英峰诉李龙子等合同纠纷案

张英峰诉李龙子等合同纠纷案
河南省新安县人民法院

民事判决书

当事人　　原告：张英峰。
　　原告：武文造。
　　被告：李龙子。
　　被告:渑池顺和置业有限公司，住所地：渑池县仰韶大街西段北侧。
　　法定代表人：李龙子，该公司总经理。
　　二被告共同委托诉讼代理人：张红圈，河南仰天律师事务所律师。
审理经过　　原告张英峰、原告武文造诉被告李龙子、被告渑池顺和置业有限公司(以下简称顺和置业)为合同纠纷一案，本院于2021年3月10日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告张英峰、原告武文造，被告李龙子、被告顺和置业及其共同委托诉讼代理人张红圈到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称　　二原告共同向本院提出诉讼请求：1、请求人民法院依法判令二被告共同支付原告投资款及收益分红款肆佰柒拾万元整￥4700000元，并按同期银行拆借利率的四倍自2021年1月23日起至清偿完毕之日期间利息；2、请求人民法院依法判令二被告共同支付2016年1月23日至2021年1月22日期间所欠原告投资及收益分红利息贰拾贰万陆千零捌拾元整￥226080元；3、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2012年度，被告李龙子在渑池投资开发顺和公馆项目时，因资金困难通过中间人李长伟邀请原告各投资100万元，甲方承诺待项目结束后将原告投入的资金给子分红回报。后原告于2012年4月26日分别通过张宣子、李铸二人银行转帐将200万元打入被告李龙子指定的账户。该项目结束后，原告与被告于2016年1月23日通过中间人李长伟，经核算确认原告投资及收益分红款为人民币470万元整，被告李龙子与原告达成《协议书》，在确认原告投资及收益分红款为人民币470万元的同时，被告还承诺由其享有的位于公馆商城三楼奥斯卡影城的租赁所产生的租金作为支付原告2016年元月23日至2021年元月22日期间的利息，若被告在2021年元月22日前不能偿还该470万元，被告同意将奥斯卡影城房屋产权过户给原告所有。协议签订后，被告李龙子按照与奥斯卡影城所签的租赁合同，从2016年1月23日至2021年1月22日应付给原告投资及收益款利息(影城租金)950400元，由于疫情停业等原因通过三方(原告、被告、租赁方)口头协商共减免租金146520元，被告实际通过邢飞龙银行转帐付给原告577800元，欠原告利息226080元未付。因原告的投资款用于渑池顺和置业有限公司在渑池开发的顺和置业项目，故该置业公司也应承担还款责任。根据上述内容，被告尚欠原告投资及收益分红款470万元和2016年元月23日至2021年元月22日期间投资收益分红款利息226080元未付，后经多次协商无果，故诉至法院。
被告辩称　　被告李龙子辩称：我跟原告签的协议都是以公司的名义签订的，我认为原告不应该将我也列为被告起诉。我的身份是顺和置业的法定代表人，不应当承担投资款项的清算及退还。
　　被告顺和置业辩称：1、顺和置业并未受到原告投资款470万元，实际收到的仅200万元，应以200万元计算二原告分别投资100万元。2012年4月26日，原告武文造通过张宣子个人账户转入顺和置业的会计李淑叶100万元，张英峰则是通过他人转入100万元，二原告之后未再向顺和置业转过投资款。投资款的确实应当以每人100万元进行确认；2、2016年1月23日，答辩人法定代表人李龙子与二原告所订立的协议书，不是答辩人的真实意思表示，而且损害公司股东及其他债权人的利益，应当认定对双方无约束力。答辩人实际并未收到470万元的投资款，但是协议书中确认答辩人收到470万元，投资收益应当通过核算账目才能确定，不能约定固定回报率和固定收益；3、李龙子作为顺和置业法定代表人，即使与二原告约定了固定回报的数额，也应当认定为无效，因投资回报和收益是依据顺和置业的经营业绩进行计算的，对于是否盈利，经营风险是否有投资人承担是不能靠约定，否则就违反了投资收益和风险共担的原则。协议书中约定的第一条损害了顺和置业的利益，也损害了其他债权人的利益，违反了公司法的规定，因此该协议书中的第一条对公司及原告无约束力；4、答辩人在渑池县的顺和公馆项目经营亏损，已经涉及多起诉讼，并且该协议书中涉及的三层房屋的抵押权人是洛阳银行，现已经被渑池县人民法院和新安县人民法院分别查封。综上，二原告的诉讼请求应当对顺和置业的经营状况进行清算后再进行计算收益，所持协议书不能作为计算利益和处分三层财产的依据。
本院查明　　经审理查明：原告张英峰、被告李龙子与中间人李长伟系亲戚关系，原告武文造与中间人李长伟系朋友关系。被告李龙子系被告顺和置业的股东及法定代表人。2012年，被告在渑池县投资开发顺和公馆项目，因资金困难，被告李龙子同案外人李长伟形成口头的投资协议。2012年4月26日，原告武文造通过其妻子张宣子在中国工商银行的账户向被告李龙子指定的李淑叶(卡号为：6222某某某某某某某某)的账户中转款100万元。同日，案外人李长伟通过其儿子李铸在中国建设银行新安支行的账户向被告李龙子指定的李淑叶账户中转款275万元，其中有100万元系原告张英峰的投资款。2012年4月28日，被告李龙子向案外人李长伟出具收条一张，载明：“今收到李长伟渑池项目股份款肆佰万元整￥4000000.00元李龙子2012.4.28”。双方认可该400万元投资款包括案外人李长伟投资的200万元以及二原告投资的200万元。2014年底顺和公馆项目完工。2016年1月23日，被告李龙子与原告张英峰、原告武文造、中间人李长伟三方在李长伟办公室就该投资款协商达成了《协议书》一份，协议甲方为李龙子、乙方为张英峰、武文造、中间方为李长伟，协议约定内容如下：“一、甲方为偿还乙方在顺和公馆项目中的投资款项共计肆佰柒拾万元整，甲方愿意在顺和公馆商城三楼的奥斯卡影城租金作为偿还利息(利息起止时间为2016年元月23日至2021年元月22日)；收租金时间为2016年8月。租金以奥斯卡影城和甲方所签的协议为准。金额支付给乙方。二、若甲方能在2021年元月22日前偿还乙方款项，自偿还之日起租金不再收取，若到期不能金额偿还款项，奥斯卡影城过户给乙方，在甲方以后的经营及买卖所得全部归乙方所有。三、本合同自签订之日起生效，执行中若有争议应及时协议解决，调解不成时可向人民法院起诉。四、本合同一式三份，甲乙双方各一份，中间方一份，具有同等法律效力。五、本合同在本息全部兑付完毕后，自行作废。”甲方李龙子、乙方张英峰、武文造及中间方李长伟均在该协议书上签名、按印予以确认。协议签订后，截止2021年1月22日被告并未偿还二原告投资款及收益款，仅按照协议约定向二原告支付利息577800元(租金收益)。
　　另查明，2016年9月27日，被告李龙子与案外人李长伟就总额为400万元的投资款中李长伟出资的200万元投资款部分签订了《协议书》，对该投资款的偿还进行了约定，其中对案外人李长伟的200万元投资款约定的收益金额为270万元，总额为470万元。被告顺和置业向二原告提供了其同郑州豪看豪迈文化传播有限公司签订的《租赁合同》及该出租房产的房产证复印件，并在其提供的《租赁合同》及《房产证》复印件上均加盖了顺和置业的公司印章。该租赁合同中约定：将渑池县仰韶大道西段南侧的顺和广场三层规划为影院，面积为1500㎡，影院经营期的前三年内，租金费按每月每平方米￥12元支付，即年租金收益为216000元。
本院认为　　本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。本案中，被告李龙子同案外人李长伟达成口头投资协议，被告李龙子为案外人李长伟出具投资款收到条，案外人李长伟同被告李龙子之间形成投资合同关系。款项支付后，案外人李长伟向被告李龙子披露其收到的400万元投资款中包含二原告的200万元，因其系口头向被告李龙子作出的意思表示，该意思表示自被告李龙子知道其内容时对其产生约束力。二原告同案外人李长伟之间系隐名代理关系，二原告作为该隐名代理关系的委托人，在受托人李长伟向被告李龙子披露该隐名代理关系后，委托人二原告可以向被告李龙子行使合同权利。因该投资用于被告开发的渑池顺和公馆项目，项目完工后，二原告同被告李龙子签订了《协议书》约定返还二原告投资款及收益470万元并承诺自协议签订之日起支付相应的利息，该《协议书》系双方当事人真实意思表示，不违反法律的强制性规定，该协议自双方签署完成时成立并生效，现被告李龙子应当按照协议约定履行还款义务，故对二原告要求被告李龙子承担退还出资款及收益共计470万元的诉求，本院予以支持。
　　虽被告顺和置业认可其实际使用了二原告投资的200万元款项，但提出抗辩称，被告李龙子作为顺和置业法定代表人代表公司在该项目未清算的情况下承诺返还二原告投资收益款270万元，损害了公司及其他债权人的利益，认为该收益的条款对其公司不具有约束力，因被告李龙子系顺和置业的法定代表人，其有权代表公司处分公司权利义务，且被告李龙子同二原告签订的协议书并非仅仅是履行法定代表人职责的行为，该抗辩无事实及法律依据，故对该抗辩本院不予支持。对被告李龙子表示其与二原告签订的协议系其以顺和置业公司名义签订的，而非其个人行为，其不应当承担退还投资款及收益责任的抗辩意见，从庭审查明的事实及双方提供的证据，首先从《协议书》形式来看，被告李龙子同二原告签订的协议书约定甲方为李龙子个人，且最终在协议落款签章部分也仅有李龙子个人签名，并未加盖被告顺和置业公司印章，其次从合同内容来看，也仅是对渑池顺和公馆项目投资款及收益的返还期限、数额及利息支付方式标准作出的约定，且从被告获得投资款的形式来看，该200万元的投资款均系通过转账形式转入被告李龙子指定的李淑叶个人账户，并非转入公司的对公账户，故被告李龙子的抗辩意见不能成立。从庭审查明的事实情况看，二原告的投资款实际用于被告顺和置业开发的渑池顺和公馆项目，且顺和置业以其资产出租收益实际支付了该投资款的部分利息，并约定若不能在期限内还款，愿意用顺和置业公司房产抵偿债务。综合上述事实，足以认定二原告同二被告间形成事实投资合同关系，故被告顺和置业应当同被告李龙子共同承担二原告投资款及投资收益的还款责任。
　　关于二原告主张投资及收益利息的诉求，因双方协议书中对此作了明确约定，投资款470万元每年被告应支付利息216000元(年租金收益)，即年利率4.6%。该约定利息的标准不高于法定的最高利息标准，扣除被告期限内已支付的利息，二原告主张的利息金额不高于约定的标准，故对该利息的诉求，本院予以支持。另对二原告主张自付款期限届满之日(2021年1月23日)起以470万元为基数，按照同期银行间拆借利率的四倍计算之后利息的诉求，因双方对合同期限内利息存在明确约定，故依据《中华人民共和国合同法》的相关规定，之后利息仍应按照合同约定年利率4.6%的标准计付利息至上述470万元实际清偿完毕之日止。
　　因本案争议的民事法律事实发生在《中华人民共和国民法典》实施之前，依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条的相关规定,应援引《中华人民共和国民法典》实施前的规定裁判。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九条、第六十条、第一百零七条，第四百零三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
裁判结果　　一、限被告李龙子、被告渑池顺和置业有限公司于本判决生效之日起十日内共同向原告张英峰、原告武文造支付投资款470万元。
　　二、限被告李龙子、被告渑池顺和置业有限公司于本判决生效之日起十日内共同向原告张英峰、原告武文造支付还款期限内的利息226080元，之后利息以470万元为基数，按照合同约定的年利率4.6%计付利息至投资款实际清偿完毕之日止。
　　三、驳回原告张英峰、原告武文造的其他诉讼请求。
　　如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　本案受理费23105元，由被告李龙子、被告渑池顺和置业有限公司共同负担。
　　如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省洛阳市中级人民法院。
落款