安徽豪润置业有限公司与寿县国土资源局合同纠纷上诉案
安徽省淮南市中级人民法院
民事判决书
(2019)皖04民终430号
当事人 上诉人（原审原告）：安徽豪润置业有限公司，住所地安徽省寿县寿春镇新城区明珠大道与定湖路交叉口西南角豪润国际公馆16层，统一社会信用代码91340422551842650B。
法定代表人：权正良，该公司董事长。
委托诉讼代理人：冯卫平，安徽冯卫平律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李应华，安徽天地缘律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：寿县国土资源局，住所地安徽省寿县寿春镇安徽现代信息技术学院内，统一社会信用代码11340422003234056L。
法定代表人：王永贤，该局局长。
委托诉讼代理人：霍忠勇，该局职工。
委托诉讼代理人：居多韬，安徽安铎律师事务所律师。
审理经过 上诉人安徽豪润置业有限公司（以下简称豪润公司）因与上诉人寿县国土资源局（以下简称寿县国土局）合同纠纷一案，不服安徽省寿县人民法院（2018）皖0422民初2205号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年2月13日受理后，依法组成合议庭，于2019年3月12日公开开庭审理了本案。上诉人豪润公司法定代表人权正良及委托诉讼代理人李应华、冯卫平，被上诉人寿县国土局委托诉讼代理人霍忠勇、居多韬到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。
二审上诉人诉称 豪润公司上诉称：一审法院认定豪润公司以欺诈为由行使撤销权已经超过了权利的行使期限，撤销权已经消灭是错误的。一、2015年4月7日寿县国土局在《关于楚都建材城项目调整容积率补交土地出让金情况的答复函》告知豪润公司土地评估时点定在2011年12月19日，楼面地价为1024/平方米。在《楚都国际建材城建设有关问题协调会议纪要》中称评估机构是安徽地源评估有限公司，而寿县国土局在本案中提交的《土地评估报告》证明估价基准日为2013年1月25日，评估机构是寿县金土地地产评估有限公司。可见，寿县国土局显然故意隐瞒了真实情况，故意告知豪润公司虚假情况，构成欺诈。二、相关法律规定，具有撤销的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起开始计算一年的除斥期间，豪润公司直至寿县国土局在本案中提交了评估报告时才知道受到了欺诈。此前，豪润公司并不知道欺诈事由，也无应当知道的情形，故豪润公司行使撤销权并未超过法定期限。综上，请求二审法院增加认定寿县国土局实施了欺诈行为，而撤销豪润公司与寿县国土局于2016年2月1日签订的《调整土地容积率补交土地出让金协议》。
二审被上诉人辩称 寿县国土局辩称：一、本案审查的的对象是豪润公司与寿县国土局在2016年2月1日签订的《调整容积率补交土地出让金协议》是否存在可撤销的情形，而不是寿县国土局在决定补交土地出让金数额时的内部参考数据之一（土地评估报告）。二、豪润公司以寿县国土局告知的涉案土地评估的基准日，评估机构与寿县国土局提交的评估报告记载的不一致为由，认为寿县国土局构成了欺诈，应予撤销涉案《调整容积率补交土地出让金协议》的观点不能成立。首先，土地出让金应当上缴国库，寿县国土局没有欺骗的动机。其次，评估报告是政府为了防止国有资产流失和低价转让土地而设置的内部防控程序，并非寿县国土局与豪润公司约定的定价方式。没有法律规定寿县国土局应当将评估报告向豪润公司进行公布，且寿县国土局单方面作出的评估报告也不影响豪润公司对补缴土地出让金的金额作出独立的判断，寿县国土局决定土地价格属于合同要约，豪润公司同意是承诺，双方签订《调整容积率补交土地出让金协议》时合同已经成立时生效。复次，哪家评估机构评估不影响本案补交土地出让款的数额，更不影响豪润公司是否接受该价款。且《楚都国际建材城建设有关问题协调会议纪要》并不是向豪润公司作出的，更不是用来欺诈豪润公司的，有关评估基准日并无法律的明确规定，根据相关的文件规定，以评估的时间作为估价基准日并无不妥。最后，从寿县国土局通知豪润公司补交土地出让金3072万元到签订《调整容积率不补交土地出让金协议》中间历经3年的时间，可见豪润公司是经过充分的考虑后才自愿与寿县国土局签订《调整容积率补交土地出让金协议》，何来欺骗可言。三、本案早已超过撤销权的行使期限，撤销权已经消灭。该《答复函》于2015年4月7日即告知豪润公司，豪润公司于2018年7月23日以欺诈为由申请撤销，显然早已超过1年的除斥期间。综上，豪润公司所提出的上诉请求及上诉理由不能成立。
寿县国土局上诉称：一、撤销寿县人民法院（2018）皖0422民初2205号民事判决书，依法改判驳回豪润公司的诉讼请求。二、本案的一、二审诉讼费由豪润公司承担。上诉理由，一、一审法院认定事实不清，认定事实错误，认识错误。一审法院认定寿县国土局所评估的涉案土地估值过高，因此推定涉案的《补交土地出让金协议》显失公平显属错误，理由如下，1、一审法院的观点背离了豪润公司的诉请内容与理由。豪润公司诉请的是撤销《补交土地出让金协议》，显示公平的理由是寿县国土局单方掌握评估报告的优势签订协议，一审法院应当审理的是《补交土地出让金协议》的签订是否显示公平，是否在签订协议时利用了豪润公司处于危困状态缺乏判断能力等，而一审法院却将审理内容放在了土地评估报告上，背离了关键事实。2、一审法院认定涉案土地在2013年1月1日基准地价为500元每平方米，而评估报告按一级地块进行评估，因而判断估值较高偏离了市场价值，故推定《转让出让金协议》显失公平是错误的。首先，该评估报告是政府决定补交土地出让金数额时的内部参考因素之一，不能决定补缴的价款，更不能决定或者替代涉案的《补交出让金协议的内容。其次，从寿县国土局通知豪润公司补缴土地出让金3072万元，到《补交土地出让金协议》正式签订，中间历经3年时间豪润公司作为专门从事房地产开发的公司有足够的经验与时间来论证、考量该补缴的土地出让金是否能够接受，最终《补交土地出让金协议》的签订证明了豪润公司是经过了慎重的考虑的，对于当事人之间的合同意思自治的基本原则应予尊重。最后，根据法律规定，显失公平一定要有一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力的前提条件，恶意迫使对方作出对自己明显不利的行为。本案中，豪润公司并未举证证明寿县国土局利用了其危困状态、缺乏判断能力迫使其作出了明显不利的行为。此外，豪润公司在规划变更前缴纳的3460万元土地出让金实际已经返还了1803万元，涉案土地出让金是比较少的。二、一审法院认定豪润公司行使撤销权未超过法定期间是错误的。首先，本案撤销权行使针对的是《补交出让金协议》。该协议是否显失公平应当按照合同签订之日起计算豪润公司行使撤销权的法定期间。其次，一审法院否定了豪润公司是在受到欺诈、胁迫、重大误解的情况下签订的《补交土地出让金协议》，但论述的理由确是误解的内容，显然这个理由与其认定不存在重大误解是相互矛盾的。最后，如前所述，豪润公司有充分的时间判断补缴的土地出让金是否显失公平，而评估报告只是寿县国土局集体决策参考的依据，一审法院以豪润公司在诉讼中才知晓该评估报告计算行使撤销权的法定期限明显是错误的。三、本案适用法律错误。本案是合同纠纷，应适用合同法，一审法院适用民法总则是适用法律错误，同时豪润公司并未提交证据证明显失公平，最后一审法院遗漏了诉讼法的适用。综上，请求二审法院依法改判。
豪润公司辩称，一、一审法院没有背离豪润公司的诉请内容和理由。豪润公司一审提出显失公平的理由有两点。一是地价评估基准日的实际日期并非土地容积率调整批准的时间，导致地价评估过高。二是涉案地块为三级地块，而评估却以一级地块的价格来进行评估，也导致地价评估明显过高，而导致地价过高的这两个因素，寿县国土局始终没有告知豪润公司，直接导致豪润公司缺乏判断能力进而导致涉案协议显失公平。二、一审判决认定补充协议显示公平的理由是正确的，但不全面。1、评估报告是政府决定地价的依据，集体决策也必须以评估报告为依据，不是随意决策。而补缴数额一经集体决策后，谁也不能随意更改，寿县国土局称补缴金额是双方合意的结果是在混淆事实。2、评估报告将三级地块作为一级地块进行评估，并且错误的使用地价评估基准日严重违法。3、从2013年4月寿县国土局通知补缴土地出让金3072万元，到2016年2月1日签订协议期间，豪润公司一直要求寿县国土局公开地价评估报告，但寿县国土局一直不公开，且告知虚假信息。因为豪润公司无法考证，基于对政府的信任豪润公司才签订补交协议承诺4、豪润公司一审提交的证据足以证明涉案地块评估基准日应当为2011年11月1日，土地级别为三级地。寿县国土局告知豪润公司虚假信息，导致豪润公司缺乏判断力。5、土地出让金的返还是根据双方协议进行的，与本案没有关联性。6、要强调的是评估机构将依法应为2011年11月1日的评估基准日，违法确定为2013年1月15日，导致评估金额过高，一审判决没有认定导致补交协议显失公平的原因，是错误的，二审应予纠正。三、一审判决认定豪润公司行使撤销权未超过法定期间是正确的。1、撤销权的行使期间应该是当事人知道或者应当知道撤销事由，而不是寿县国土局所称的自合同签订之日起计算。2、豪润公司是在本案诉讼中才发现评估报告，才知道涉案协议显失公平，当然没有超过一年的除斥期间。豪润公司是否是房地产企业与其是否应当知道撤销事由并无关系。综上，一审判决认定豪润公司行使撤销权未超过法定期间是正确的。三、本案适用法律正确。1、《合同法》与《民法总则》对于显失公平的规定是一致的，本案适用法律没有矛盾。2、豪润公司所举证据足以证明补交协议签订时就显失公平。3、一审判决对国土局上诉内容审理中，严格适用了诉讼法，审理程序合法。综上所述，一审判决结果正确，应予维持。
原告诉称 豪润公司向一审法院提出诉讼请求：解除豪润公与寿县国土局签订于2016年2月1日的《调整容积率补交土地出让金协议》，后于2018年7月23日变更诉请为撤销该协议。
一审法院查明 一审法院认定事实：2010年3月15日，寿县国土局与豪润公司签订《国有建设用地使用权出让合同》，将位于寿县新城区明珠大道与定湖路交叉口西南角的一宗编号为xxx土地出让给豪润公司用于“商业、工业”，该宗土地规划面积162525平方米，出让宗地面积112538平方米。关于建筑容积率，双方约定：商业不高于1.2，工业不低于0.7。关于建筑密度，双方约定：商业40%，工业30%。关于绿地率，双方约定：商业30%，工业20%。该地块后由豪润公司开发建设安徽楚都国际建材城。2011年3月2日，豪润公司向县政府提交请示，请求对该地块局部地段的规划予以调整，增加建筑容积率。2011年11月1日，县政府作出〔2011〕279号调规批复，同意调整该地块局部地段控制性详细规划，要求寿县住建局接到批复后，依据有关程序和规定，严格按照规划要求实施。2011年12月19日，寿县住建局向寿县国土局发出《关于寿县新城区明珠大道与定湖大道交叉口西南角处局部地段控制性详细规划调整补交土地出让金的函》(建函[2011]80号)，告知寿县国土局，调整后地块的控规用地性质仍为原控规确定的商业用地，容积率由1.2调整为1.8，用地面积仍为5万平方米，建筑密度仍为40%，建筑控制高度由20米调整为100米，建筑退离东侧定湖大道、北侧明珠大道红线均为15米。寿县住建局请寿县国土局依据住建部、监察部建规(2008)227号文件规定予以办理补交土地出让金等手续。2013年4月22日，寿县土地利用协调小组会议研究同意该地块调整容积率后的补交土地出让金方案（该宗地出让面积50000平方米，容积率由1.2调整为1.8,增加建筑面积30000平方米，楼面地价1024元/平方米，需补缴土地出让金3072万元），要求豪润公司与寿县国土局签订相关补充协议，在自会议研究之日起2个月内补交到位。关于补缴土地出让金的金额，豪润公司向县政府提交请示，县政府批转寿县国土局后，该局于2015年4月7日，就补缴土地出让金的土地面积、补缴土地出让金的计算方法及依据等事项向豪润公司进行了书面答复，并告知豪润公司：土地评估时点定在2011年12月19日(县住建局出函时间)，在评估中优先采用假设开发法和基准地价系数修正法综合测算，评估楼面地价为1024元/平方米，补缴标准和数额经县土地利用协调小组会议集体决策，调整容积率补缴土地出让金准确、适当、符合国家政策要求。2015年4月23日，豪润公司向县政府书面申请公开涉案地块的补交土地出让金评估报告，县政府于2015年5月6日回复豪润公司称：豪润公司申请获取的政府信息（评估报告中估价结果）属于不予公开的范畴。对此部分信息不予公开。同时将开展土地出让金评估的目的、土地评估报告的作用告知豪润公司。2016年1月20日，县政府召开了安徽楚都国际建材城因容积率调整欠缴土地出让金问题处理协调会，会议指出：安徽楚都国际建材城项目，用地面积168.8亩，土地用途分商业、工业，容积率商业1.2、工业0.7。豪润公司于2010年1月18日竞得该地块，2010年5月20日县政府(甲方)与豪润公司(乙方)签订“安徽楚都国际建材城”投资项目协议书，按照县国土局和豪润公司签订的《国有建设用地使用权合同》规定，该项目土地出让金3460万元已于2011年9月28日全部缴清。经企业申请，县规委会批准该项目商业地块控制性详细规划调整方案。2013年4月22日，县土地利用小组会议同意调整方案，要求签订补充协议，补办出让手续，补交土地出让金。经安徽地源评估有限公司对规划调整后的地块进行评估，应补交土地出让金3072万元。该公司至今未签署补充协议，土地出让金仅缴48万元，欠缴金额为3024万元。会议决定：1.根据《安徽楚都国际建材城项目协议书》土地优惠第二条规定，补交的土地出让金由县政府比照土地净收益的70%标准予以奖励。2.乙方在2016年4月9日前向甲方缴纳土地出让金3024万元。3.乙方缴纳项目履约保证金300万元，在甲方兑现土地出让金奖励时扣除并完善手续。4.甲方在收到乙方土地出让金3024万元起5个工作日内，按原协议兑现土地出让金3072万元的70%奖励部分，即2150.4万元。同时扣除项目履约保证金300万元，实际兑现1850.4万元。5.乙方同意豪润国际公馆第四层建筑不予销售。6.乙方在本会议纪要下发之日起1个月内提交工业项目规划，自规划批准之日起2个月内开工建设，并于开工之日起1年内完成工业项目建设。7.乙方与县国土局签订补充协议后，甲方对乙方商品房预售资金监管帐户予以解冻。8.乙方在规定期限内完成工业项目建设后，甲方返还乙方300万元项目履约保证金，解除豪润国际公馆第四层不予销售手续。9.乙方在规定期限内因自身原因未完成工业项目建设，甲方没收乙方300万元保证金，并追回已兑现的项目奖励资金。10.乙方及法人代表书面承诺上述条款后，相关部门遵照执行。会议要求:1.乙方应按2013年4月22日县土地利用小组会议要求，与县国土局签订补充协议，补办出让手续，补交土地出让金。要加快工业项目建设，确保按期建成投产。2.国土部门要主动做好对接，完善供地手续，确保欠缴的土地出让金按时足额到位。3.县财政、招商等部门要按照原协议精神和本次会议要求，及时兑现奖励，完善相关手续。4.县房产、住建、工业园区等部门要完善豪润国际公馆第四层不予销售手续，并按规定解除乙方商品房预售资金监管帐户冻结手续。5.县招商、工业园区等部门要负责监督乙方工业项目建设，如果乙方未能按期建成投产，则会同财政部门没收乙方300万元保证金，甲方依法追回已兑现的项目奖励资金。2016年1月29日，豪润公司书面承诺:为落实安徽楚都国际建材城因容积率调整欠缴土地出让金问题处理协调会纪要，兑现项目商业地块容积率调整增加的土地出让金奖励，豪润公司庄重承诺：1.与县国土局签订补充协议，并在2016年4月9日前缴纳土地出让金3024万元。2.缴纳项目履约保证金300万元，并在甲方兑现土地出让金奖励时扣除并完善手续。3.同意豪润国际公馆第四层建筑暂不销售。4.在政府会议纪要下发之日起1个月内提交工业项目规划，自规划批准之日起2个月内开工建设，并于开工之日起1年内完成工业项目建设。5.若在规定期限内因本企业自身原因未完成工业项目建设，对没收300万元保证金、并追回已兑现的项目奖励资金没有异议。2016年2月1日，寿县国土局(出让人)与豪润公司（受让人）签订了《补交出让金协议》，记载：根据县住建局《关于寿县新城区明珠大道与定湖大道交叉口西南角处局部地段控制性详细规划调整补交土地出让金的函》(建函[2011]80号)，按照2013年4月22日县土地利用协调小组会议和2016年1月20日寿县人民政府专题会议纪要(第2号)精神，签订如下补充协议：一、豪润公司开发建设“楚都建材城”房地产开发项目，经县政府批准，容积率由1.2调整为1.8。二、该宗地出让面积50000平方米，容积率调整增加建筑面积30000平方米，楼面地价为1024元/平方米，应补交土地出让金数额为3072万元。三、豪润公司须在2016年4月9日前缴清土地出让金3072万元(含已交48万元)。（第四、五、六条略叙）。2017年10月22日，豪润公司向县政府、寿县国土局提交了请求缓交土地出让金的请示，同时提出以下两种解决方案，请县政府和相关部门酌定。1.由政府收购豪润公司开发的部分房产用于政府有关单位办公，豪润公司同意购房资金全部用于补缴土地出让金。2.豪润公馆第四层4000平方米价值3500万元的商业房产备案在县国土局名下，待工程竣工验收办证后，该公司向银行抵押贷款补缴土地出让金。豪润公司请求县政府对其请求予以批示。寿县国土局为了追缴涉案土地出让金，于2018年2月8日向淮南市中级人民法院提起（2018）皖04民初21号原告寿县国土局与被告豪润公司建设用地使用权出让合同纠纷一案的诉讼。该案诉讼期间，案外人杨之俊、张瑞兵分别于2018年4月18日、4月25日提起请求撤销〔2011〕279号调规批复的行政诉讼。豪润公司于2018年6月22日提起本案诉讼，以签订《补交出让金协议》的基础是〔2011〕279号调规批复，而该批复违法，故《补交出让金协议》不能履行为由，请求解除《补交出让金协议》。淮南市中级人民法院于2018年7月18日分别作出裁定，驳回了杨之俊、张瑞兵的起诉。豪润公司于2018年7月23日以寿县国土局与其签订《补交出让金协议》时采取了欺诈、胁迫手段，致使豪润公司产生重大误解并导致《补交出让金协议》的内容显失公平为由，要求撤销该协议。本案审理期间，豪润公司于2018年10月18日向一审法院提交《委托地价评估的申请》，要求法院委托地价评估机构对涉案土地调整容积率应补缴的土地出让金，按照国土资源部的规定，以2011年11月1日为评估时点、土地级别按三级，采用规定的评估方法进行评估。
一审法院认为 一审法院认为，第一，关于豪润公司以欺诈、胁迫、重大误解为由行使撤销权能否成立问题。《中华人民共和国民法总则》第一百四十七条规定：“基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”第一百四十八条规定：“一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”第一百五十条规定：“一方或者第三人以胁迫手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受胁迫方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”第一百五十二条规定：“有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内、重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起三个月内没有行使撤销权；（二）当事人受胁迫，自胁迫行为终止之日起一年内没有行使撤销权；（三）当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为表明放弃撤销权。当事人自民事法律行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。”本案中，豪润公司所谓欺诈，是指寿县国土局在2015年4月7日的《寿县国土资源局关于楚都建材城项目调整容积率补交土地出让金情况的答复函》中告知豪润公司的估价信息与寿县国土局在本案诉讼中提交的估价报告记载的内容不符，因该告知行为发生在2015年4月7日，豪润公司以受到欺诈为由，于2018年7月23日行使撤销权，其撤销权已消灭。豪润公司所谓胁迫，是指县政府指示职能部门限制豪润公司销售豪润公馆第四层及冻结豪润公司商品房预售资金监管帐户迫使豪润公司签订《补交出让金协议》，即使豪润公司签订《补交出让金协议》前受到了行政压力，但其于2018年7月23日以受到胁迫为由行使撤销权，其撤销权也已消灭。豪润公司所谓重大误解，是指其误认寿县国土局告知的土地估价信息是真实的，所以才签订了《补交出让金协议》。而根据该协议书记载的内容，双方是按照2013年4月22日县土地利用协调小组会议和2016年1月20日寿县人民政府专题会议纪要(第2号)精神签订的补充协议。县土地利用协调小组会议在2013年4月22日已确定豪润公司应补缴土地出让金3072万元，并限定自该次会议研究之日起2个月内补交到位，豪润公司在签订《补交出让金协议》前，对应补缴土地出让金3072万元，是明知的。并且，豪润公司对应补缴的土地出让金3072万元提出异议后，寿县国土局和县政府也分别就地价评估的目的、评估信息公开等事项给予了书面答复。因此，对豪润公司提出其是在重大误解的情况下签订协议的诉讼主张，一审法院不予采信。第二，关于《补交出让金协议》是否显失公平问题。《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条规定：“一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”豪润公司所指的显失公平，是指依据土地估价报告中评估的楼面地价1024元/平方米核定其应补交土地出让金3072万元偏高。对此，一审法院认为，寿县土地利用协调小组会议要求豪润公司缴清土地出让金的金额3072万元，与寿县国土局在诉讼中提交的寿县金土地地产评估有限公司出具的土地评估报告估价一致，说明该土地评估报告对决策产生了重要影响，但根据豪润公司诉讼中提交的《寿县人民政府关于公布寿县城区及乡镇土地级别与基准地价的通知》，涉案地块位于土地级别属于三级的区域内，该区域内的三级土地在2013年1月1日的基准地价为500元每平方米（33万/亩），而寿县金土地地产评估有限公司出具的土地评估报告记载其估价的基准日是2013年1月15日、按一级地进行评估、楼面地价是1024元每平方米。由此可见估值偏高，依据该评估报告形成的补交土地出让金数额偏离了正常的市值，《补交出让金协议》应推定显失公平。第三，关于豪润公司以协议显失公平为由申请撤销权是否超过了法定期限问题。一审法院认为，因《补交出让金协议》订立的基础是土地评估报告，豪润公司曾要求信息公开而未得到允许，豪润公司是在诉讼过程中才发现土地评估报告中记载的事项与事实不符，故一审法院认定其行使撤销权时未超过法定期间。经一审法院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条、第一百五十二条之规定，判决如下：撤销安徽豪润置业有限公司与寿县国土资源局签订于2016年2月1日的《调整容积率补交土地出让金协议》。案件受理费80元，由寿县国土资源局负担。
本院查明 二审中，寿县国土局向本院提交了寿县金土地评估有限公司《关于寿县城南新区明珠大道与定湖路交叉口西南角处地段调整容积率补交土地出让金评估有关情况的说明》，证明，1、评估报告是政府决定涉案地块补交土地出让金的参考依据之一。2、评估报告所采用的不是基准地价法而是假设开发法。3、一审法院以基准地价法解读评估报告作出低价偏离市场价格是错误的。豪润公司对该证据进行了质证。经查，本院对该证据的真实性予以确认。本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为 本院认为，本案争议的焦点为：一、涉案的《补交出让金协议》是否显失公平。二、寿县国土局在签订涉案的《补交出让金协议》过程中是否存在欺诈。
关于焦点1，《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条规定：一方利用对方处于危困状态，缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显示公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。可见现民事行为的显失公平应符合以下几个条件，一、须一方利用对方危困或者弱势之行为；二、须一方有利用对方为困惑弱势，谋取不正当利益之故意；三、民事法律行为之作出是利用危困或弱势之行为的结果；四、该民事法律行为于成立之时显失公平。只有同时满足上述条件，才构成民事法律行为之显失公平。本案中，豪润公司称涉案的《补交土地出让金协议协议》显失公平，则豪润公司应当举证证明涉案的《补交土地出让金协议》存在上述情形。但豪润公司所提交的证据并不足以证明其在签订《补交土地出让金协议》时处于危困或者缺乏判断能力的状态，同时也难以证明作为国家机关的寿县国土局存在谋取不正当利益之故意。故豪润公司应当承担举证不能的法律后果。同时，显失公平的最终结果应当是导致行为主体的权利义务严重不对等。本院注意到，涉案的《补交土地出让金协议》是因豪润公司申请对其购买的地块的容积率进行调整，由于调整后的地块容积率从1.2增加至1.8，所以应当补缴相应的土地土地出让金。抛开豪润公司之前缴纳的土地出让金和寿县国土局依约应当返还给豪润公司的土地出让金奖励以及豪润公司的获益情况而去单独的评价应当补交的土地出让金的地块单价是否超出地块等级对应的地价并不能真实全面的反映豪润公司、寿县国土局的权利义务关系。因此，一审法院对涉案的《补交土地出让金协议》显失公平的推定不当，本院予以纠正，涉案的《补交土地出让金协议》不构成显失公平。
关于焦点2，豪润公司上诉称，寿县国土局在签订涉案的《补交土地出让金协议》的过程中隐瞒了土地评估时点以及评估机构的真实情况，导致豪润公司作出错误意思表示，签订补交协议。但本院认为，民事欺诈应当具备以下四个条件，一、具有欺诈行为；二、具有欺诈的故意；三、被欺诈方须因欺诈行为而限于错误认知，并基于错误认知做出意思表示；四、被欺诈方的意思表示违背其真实意思。根据本案查明的事实，寿县国土局在给豪润公司的《关于楚都建材城项目调整容积率补交土地出让金情况的答复函》中并未告知豪润公司评估机构的具体情况，且涉案的《补交土地出让金协议》也未约定寿县国土局负有该义务。因此，豪润公司上诉称寿县国土局告知其虚假的评估机构的情况构成欺诈的上诉理由，本院不予采信。对于豪润公司上诉所称的寿县国土局告知其涉案地块的评估时点是虚假的因而构成民事欺诈的上诉理由。本院认为，涉案协议实质上是买卖合同，合同标的物为国有土地的使用权。作为卖方的寿县国土局只有对豪润公司做出了足以影响豪润公司对涉案地块的价格、位置等基本属性的认识的虚假陈述时才构成欺诈。豪润公司称寿县国土局提供虚假的评估时点，导致地块评估价格高于市场价格，其实质是对于土地价格存有异议，而非涉案地块的评估时点，涉案地块评估中的评估时点仅仅是评估机构进行评估定价的一项参考因素，评估报告又仅仅是涉案地块出让方决定出让价格的一项参考，寿县国土局关于涉案地块评估时点的陈述并不会影响到豪润公司对于涉案地块最终价格，坐落位置，开发前景等的认识。寿县国土局就涉案地块的补缴金额并未对豪润公司作虚假陈述。且从寿县国土局通知豪润公司补缴的金额到涉案协议签订历经三年，这期间，豪润公司曾要求寿县国土局公布评估具体内容，而寿县国土局并没有公布评估报告的内容，可见豪润公司并未基于对寿县国土局所作的评估报告的信任而做出签订涉案协议的决定。在此情况下，豪润公司仍然作出了签订涉案协议的决定是在其进行了充分考虑的情况下作出的，并不违背其真实意思。因此，豪润公司并未因寿县国土局的陈述而陷于错误认识，违背了其真实意思。寿县国土局的行为并不构成民事欺诈，涉案协议系双方真实意思表示，合法有效。
综上，寿县国土局的上诉理由成立，予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
裁判结果 一、撤销安徽省寿县人民法院（2018）皖0422民初2205号民事判决；
二、驳回安徽豪润置业有限公司的诉讼请求。
上诉人寿县国土资源局交纳的二审案件受理费80元，上诉人安徽豪润置业有限公司交纳的二审案件受理费80元，均由安徽豪润置业有限公司承担。
本判决为终审判决。
落款
审判长 郑 植
审判员 姚多生
审判员 焦 波
二〇一九年四月八日
书记员 王 菊
附法律依据附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
