朱海与王步纯等民间借贷纠纷上诉案
江苏省南通市中级人民法院
民事判决书
(2018)苏06民终2014号
当事人 上诉人（原审被告）：朱海。
被上诉人（原审原告）：王步纯。
委托诉讼代理人：张振华，江苏伯策律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：南通威好饲料科技有限公司，住所地江苏省海安县。
法定代表人：丁庆荣。
被上诉人（原审被告）：丁庆荣。
被上诉人（原审被告）：王新华。
审理经过 上诉人朱海因与被上诉人王步纯、南通威好饲料科技有限公司（以下简称威好公司）、丁庆荣、王新华民间借贷纠纷一案，不服江苏省海安县人民法院（2017）苏0621民初6231号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
二审上诉人诉称 朱海上诉请求：撤销一审判决，改判驳回王步纯的诉讼请求；王步纯承担本案诉讼费用。事实和理由：一、案涉64万元借款存疑。（一）64万元借款中，有54万元为现金，但王步纯未能提供资金来源及交付记录，且收款日期、收据号存在不正常现象。（二）据本人了解，威好公司2012年起基本处于停产、半停产状态，不可能在六个月内产生三笔大额借款。（三）丁庆荣在2013年出走海南后，王步纯到海南与丁庆荣合伙经营养殖，二人具有利益关联。丁庆荣出具的2014年12月8日借条不能作为有效证据。二、本人在2010年4月15日的增资行为系被冒名，2011年9月22日的转股行为系对被冒名的更正，应由冒名登记行为人承担责任。（一）2010年增资时，出资款实际由案外人吴方才而非本人缴纳，章程修正案上签名经鉴定非本人所签。（二）2011年9月22日股权转让及承诺书并非本人真实意思表示，是工商登记人员告知的解决被冒名问题的救济途径。（三）一审认定本人转股系对他人代签或者假冒行为的追认错误。无权代理与冒名完全不同。本人系被冒名，没有追认的可能性。三、本人不存在抽逃出资行为。按照法律规定，抽逃出资的前提为股东的行为损害公司利益。2010年4月16日威好公司以购买设备名义将400万元转给吴方才，与本人无关。款项转给吴方才后，如其未购回设备，公司可要求返还购买设备款，公司利益并未受到损害。故一审法院认定本人抽逃出资无事实和法律依据。四、即使本人为公司股东，应系名义股东，吴方才为实际出资人，其抽逃出资，应作为第三人参加诉讼。吴方才与本人并不相识，不可能为本人垫资。吴方才将400万元打入威好公司，目的是让公司完成对外招商引资，其作为大公镇政府工作人员也从中获益。
二审被上诉人辩称 王步纯辩称，1.一本收据有几十张，旧的没用完就用新的属正常现象。2.2013年丁庆荣出逃海南后，本人去海南找丁庆荣要款。3.朱海转让股权的行为不影响抽逃出资的认定，应承担相应责任。4.是否被冒名的问题，已经生效行政判决确认。5.关于是否追加吴方才为第三人，一审已有论述。
王新华辩称，赞同朱海的上诉意见。公司资金均由丁庆荣控制，对于借款情况本人与朱海均不清楚。王步纯与丁庆荣确实在海南合作，2014年12月8日借条出具时，二人仍在合作期间。
威好公司、丁庆荣二审未应诉答辩。
原告诉称 王步纯向一审法院起诉请求：判决威好公司立即给付借款本金49万元及利息（以本金49万元，自起诉之日起按年利率6%算至实际给付之日）；朱海在抽逃出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任，丁庆荣、王新华对朱海的补充赔偿责任承担连带责任；威好公司、丁庆荣、王新华、朱海负担本案诉讼费、保全费。
一审法院查明 一审法院认定事实：2012年4月27日起，威好公司陆续向王步纯借款三笔，分别出具了收据，收据上均分别加盖了威好公司的财务专用章。分述如下：
2012年4月27日的收据显示：金额14万元，收款方式：现金，收款事由：借款，年息一分二。收据号为0485586。2013年3月9日，丁庆荣在该收据上书面承诺：“2013年4月底归还壹拾万"。
2012年6月28日的收据显示：金额40万元，收款方式：现金，收款事由：借款。收据号为0485703。2013年3月11日，丁庆荣在该收据上书面承诺：“2014年12月份前归还"。
2012年10月20日的收据显示：金额10万元，收款方式：打卡，收款事由：借款。收据号为0485593。2013年3月11日，丁庆荣在该收据上书面承诺：“2013年8月份归还玖万元整"。丁庆荣还在该收据上标注：已收5万。
一审庭审时，针对上述三份收据，朱海、王新华提出，2012年6月28日收据显示的借款40万元，系巨额借款，却以现金交付，不符合生活常理；2013年，王步纯曾到海口市庆荣合伙搞养殖，40万元的借据是虚构的，有伙同丁庆荣侵吞公司资产的嫌疑。王步纯解释称，其是养鸡户，当时养了一万多只鸡，因老婆身体不好，就将鸡全部卖掉，一次性卖了20多万元，又向开店的子女拿了一部分，是以现金交付的；其去过海口是事实，是因为有亲戚在那边，也顺道看过丁庆荣，但没有与丁庆荣合伙搞养殖。朱海、王新华又提出，2012年6月28日的借款发生于2012年10月20日的借款之前，但其收据号却在2012年10月20日借款的收据号之后，明显存在矛盾之处。王步纯的委托诉讼代理人解释称，收据往往50张一本，一本收据未用完，又启用新的一本，是很正常的现象，不应因此否定债务的存在。朱海、王新华还对2012年10月20日收据上标注的“已收5万元"提出质疑。王步纯陈述，威好公司于2012年11月左右还了5万元，2013年4月底还了10万元，起诉时已承认还款15万元，标注的5万元就是2012年11月左右的还款5万元，并不存在矛盾之处。
2014年12月8日，丁庆荣等二人以经手人身份，向王步纯出具借条（说明）一份。该借条（说明）载明：“南通威好饲料科技有限公司，因生产周转需要资金，于2012.4.27借王步纯壹拾肆万元正，于2012年6月28日借肆拾万元正，于2012年10月20日借王步纯壹拾万元正。先后分别归还合计壹拾伍万元正。合计下欠王步纯肆拾玖万元正。"王步纯迟迟未能收回借款，引发诉讼。
一审庭审中，朱海出示了一份收条。该收条载明：“今收到丁庆荣（的）丁从贵欠条肆拾万元。（邰包玖万元）收条人王步纯2016.4.9"。王步纯承认该收条由其向丁庆荣出具，他也收到丁庆荣两张欠条，但丁庆荣其时对他表示，如欠条上的钱能收到，钱归其抵债；如收不到，还将欠条退给丁庆荣；收到欠条后，其一直未能联系上欠条上的欠款对象，两张欠条的原件还在家中，可在一审庭审当天下午提交法庭。朱海、王新华同意收到相关证据后书面质证，不再要求开庭审理。
2018年1月15日下午，王步纯向法庭提交了2009年5月1日的欠条、2010年4月8日的欠条和2016年4月9日的委托书各一份。2009年5月1日的欠条载明：“今欠到南通威好饲料科技有限公司货款（小写）400000.00大写计肆拾万元整。所欠货款无任何争议。欠款人丁从桂联系电话131××××0211"。2010年4月8日的欠条载明：“今欠到南通威好饲料科技有限公司货款（小写）90000元整大写玖万元整。所欠货款无任何争议。欠款人邰豹联系电话159××××2010年4月8日"。证据原件显示，该欠条上的货款金额原由黑笔填写，后由蓝笔将部分数据涂改后变为“90000元整"，债权金额有可疑之处。法院拨打了上述欠条中的手机号，并同步录音，手机号确实为江苏盐城地区的，接电话的分别为一女同志和一男同志，二人否认其为“丁从桂（贵）"或“邰豹"。
2016年4月9日的委托书载明：“丁从贵你好！好久不见，今日书信主要是往来款一事，我全权委托王步纯到你处收款。（另外j158车子你给他）千万拜托，有事再联系。丁庆荣2016.4.9"
朱海、王新华收到王步纯补充提交的欠条、委托书后，在法院限定期限内未提出质证意见。
一审另查明，2010年4月15日，威好公司股东丁庆荣、王新华召开股东会，决定增加朱海为股东，并由朱海出资400万元，公司注册资本由80万元增加至480万元。同日，案外人吴方才向威好公司的银行账户上缴款400万元，缴款单正面记载：款项来源朱海投资款，背面记载：投资款，吴方才在背面上签名并写下其身份证号码：。同日，由丁庆荣提供有关材料，威好公司委托于红斌到海安县工商局办理增资和股东变更手续。次日，威好公司以购设备的名义将400万元转给吴方才。
2011年9月22日，威好公司召开股东会，经决议，朱海将其全部股权400万元以相同价格转让给丁庆荣。同年9月23日，朱海向工商局承诺，承诺书主要内容是：威好公司原提交的变更登记材料是朱海本人所签，均为其真实意思表示。同日，工商局准予将威好公司原股东丁庆荣、王新华、朱海，变更登记为丁庆荣、王新华，将朱海的原股权400万元转由丁庆荣持有。
在另案和本案中，朱海陈述，其原为威好公司技术人员，2009年就离开了威好公司。大概2011年8、9月份，得知其被冒名登记为股东。因其得知自己被冒名登记为股东，就找丁庆荣一起到工商局要求撤销。工商局工作人员答复，股权不能撤回，只能转让，于是便于2011年9月22日办理了股权转让手续。在办理手续时，承诺书是工商局工作人员打印好让其签字的，并且在其他相关资料上重新签了名字。其对办理这次股权转让的真实意思是，对前面冒名登记其为股东的一种更正行为。本案一审庭审中，法院向朱海询问丁庆荣有无将上述400万元股金补充到位时，朱海回答：“我不太清楚，但应该没有"。
在法院（2013）安商初字第0333号案件（以下简称333号案件）审理中，朱海认为2010年4月15日在工商部门备案增资后的公司章程修正案中股东签名处的“朱海"签名不是其本人所签，并申请笔迹鉴定。2013年10月22日，法院依程序委托后，上海市防伪技术产品测评中心司法鉴定所作出司法鉴定意见书。该司法鉴定意见书的意见为：2010年4月15日的威好公司章程修正案中股东签名处“朱海"签名不是朱海本人所签。朱海支付鉴定费8500元。
2013年8月28日，朱海以工商局为被告，向法院提起行政诉讼，要求判令工商局于2010年4月16日作出的关于增加朱海为股东并认缴出资400万元的工商变更登记行为无效。法院于同年12月16日作出判决：驳回朱海的诉讼请求。朱海不服，提起上诉。南通市中级人民法院于2014年3月21日作出（2014）通中行终字第0045号生效行政判决书（以下简称45号行政判决书），判决驳回上诉，维持原判。
以上“一审另查明"部分所述绝大多数事实，在333号案件民事判决书中已陈述。尽管相关判决书未生效，但在本案一审庭审中，朱海、王新华均表示继续“确认"，只是对能否认定朱海、王新华抽逃出资或协助抽逃出资存在异议。
王步纯提起本案诉讼时，主张利息按月息6.6‰自起诉之日起算至实际给付之日，但在一审庭审中，其同意按年利率6%自起诉之日起算至实际给付之日。
一审法院认为 一审法院认为：本案借款系王步纯与威好公司的真实意思体现，应认定借款成立有效。威好公司于2012年向王步纯出具三份收据后，其法定代表人丁庆荣于2014年12月8日向王步纯出具了借条（说明），并于2016年4月9日相互出具了委托书、收条等，且后续手续上注明的标的额均为49万元，可由此推定借款已实际履行，且尚欠本金为49万元。同时，系列证据表示，王步纯每次不到二年就主张过权利，而威好公司亦承诺过履行义务，导致诉讼时效中断，故不存在诉讼时效超过问题。从案涉2016年4月9日委托书内容来看，威好公司将相关欠条交给王步纯的行为，实际上系委托收款而非债权转让，不直接构成债务消灭。现相关债权未能收回，欠条仍在王步纯处，也不能形成事实上的债务消灭。退一步而言，即便定性为债权转让，亦无证据表明履行过债权转让所需要的通知义务，同样不能构成债务消灭。从司法实务上而言，追加第三人主要是为了让其承担责任或查清案件事实。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》修正后，类似案外人吴方才的案涉行为已不再承担协助抽逃出资的民事责任。吴方才因案涉同一行为已在其他案件中被作为被告状告过，其已在相关案件中陈述过相应事实，且一审到庭当事人朱海、王新华对未生效判决所陈述的相关事实继续“确认"。因而，无论从承担实体责任角度，还是从查清事实角度，追加吴方才为第三人都无必要。朱海、王新华与上列论述相关的一系列主张，缺乏事实和法律依据，不予支持。本案的主要争议在于朱海、丁庆荣、王新华的案涉行为能否构成抽逃出资或协助抽逃出资并承担民事责任问题。
关于朱海、丁庆荣、王新华的案涉行为能否构成抽逃出资或协助抽逃出资并承担民事责任问题。朱海提出，经过鉴定确认2010年4月15日增资协议上有关“朱海"的签名系他人冒充，而在案涉股权转让手续和承诺书上其本人签名的目的，是对前面冒名登记其为股东的一种更正行为。按照主、客观统一的司法原则，在分析股东应否承担责任时，不能仅仅依据或停留于注册登记或变更注册登记的签名是否为其本人所签来确定，而应上升至签名是否符合其真实意思或事后是否得到其追认来加以动态定夺。即便注册登记或变更注册登记签名由他人代替或假冒，但有证据证明该签名符合其真实意思或得到其事后追认的，其股东身份仍可确认，并应承担与股东有关的民事责任。从本案情况看，可以认定朱海股东身份，并责令其承担抽逃出资责任。理由如下：首先，朱海曾在威好公司从事技术工作，有自愿成为公司股东的可能性，不能排除其就相关问题与丁庆荣进行过意思联络。在丁庆荣下落不明情况下，朱海一审庭审中能提供王步纯于2016年4月9日向丁庆荣出具的收条，至少反映其与威好公司或丁庆荣在2009年后存在一定深度的联系，并从一定程度上可窥其主观方面。其次，朱海是有较高文化程度的正常人，应明白其行为可能带来的法律后果，但其行为表明成为股东并不违反其真实意思。朱海在2011年9月22日形成的威好公司股东会决议、股权转让协议上均予以签名，确认将其持有的400万元股权转让给丁庆荣，不再享有威好公司股东权利，亦不再履行股东义务。上述内容从深层次分析包含两层含义：1.朱海认可先前由他人签名成为股东符合其真实意思，确认其股权；2.同意或要求股权转让。第2点以第1点的存在为前提，皮之不存毛将焉附。第三，朱海在案涉承诺书上的签名行为，说明其对他人代签成为股东的效力进一步予以了追认。世界各国法律普遍认为，他人以本人名义进行的行为，无论当初是否代表本人的真实意思，只要本人事后予以追认，相关行为的效力理当及于本人。当然，法律有特别规定的除外。朱海于2011年9月23日所出具的案涉承诺书中，明确表示确认增资过程中所形成的文件系其本人真实意思表示，这表明尽管变更注册登记的有关文件并非其本人签名，但其通过承诺书追认相关行为的效力，承认先前变更注册登记行为代表其真实意思，同时确认其为威好公司的股东身份。第四，我国法律对不真实的股东登记有救济渠道，当事人完全可以通过诉讼等方式予以否定，而朱海未采取合法行动，从侧面反映了其主观方面的真实意思。法院特别注意到，丁庆荣诉讼中处于下落不明状态，朱海此时否定股东身份，有值得怀疑之处。第五，南通中院45号行政判决书据以驳回朱海（该案原告）诉求的一个重要理由，也是认为朱海出具的承诺书是一种追认行为，即以其承诺及办理股权转让的实际行为认可了2010年变更注册登记申请的行为。特别需要提醒的是，朱海在该案中的诉讼请求为判令工商局于2010年4月16日作出的增加朱海为股东并认缴出资400万元的工商变更登记行为无效，而不仅仅是要求否定股东身份，但法院生效判决均全部予以驳回。第六，我国法律对证据认定事实采用高度盖然性规则，所举证据在认定事实中突破真伪不明状态后，主要看哪种事实发生的可能性更大，结合现有证据分析，认定朱海自愿或追认成为股东更为合理。况且，法官在审理中的目标是全力追求客观事实，但在客观事实难以确定时，只能基于现有证据以法律事实为基础作出决断。综合上述六点理由，朱海主张其系威好公司冒名股东，不存在抽逃出资行为，法院碍难采信。协助抽逃是一种积极行为，应依事实和法律加以认定。丁庆荣系威好公司法定代表人，在案涉转账400万元给案外人吴方才的支票中加盖了公司印章及丁庆荣个人印章，由此可推定丁庆荣对于案涉400万元增资款的转出是明知的，且该转出行为系在其认可和操控下完成的，其行为符合协助抽逃出资的全部构成要件。王新华虽然同意增资，但未参与实际增资及变更登记过程，也未有证据证明其通过积极行为参与抽逃出资，故现有证据不足以认定其协助抽逃出资。至于朱海、丁庆荣的责任范围问题。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十四条规定，股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任的，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。从上述规则可以看出，朱海作为股东抽逃出资，应在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，丁庆荣应对朱海上述补充赔偿责任承担连带责任。但不论发生多少纠纷，二人承担责任的总额应以400万元本息为限。
综上，本案借款合法有效，王步纯履行借款后，威好公司应依法按约履行还款义务。朱海、丁庆荣的案涉行为构成抽逃出资或协助抽逃出资，应依法承担民事责任。因案涉2014年12月8日的借条（说明）中未约定还款日期和利息标准，王步纯一审主张并同意利息按年利率6%从起诉之日起算至实际给付之日，符合《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第二款第一项之规定，应予支持。如未来有证据证明判决存在不足或超额支持问题，当事人可另行按程序处理或追回。威好公司、丁庆荣经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，放弃了对证据质证、对事实抗辩的权利，不利后果由其自行承担。据此，一审判决：一、威好公司于判决发生法律效力后十日内给付王步纯借款本金人民币49万元及利息（以本金49万元，自2017年9月19日起按年利率6%算至实际给付之日）。二、朱海对威好公司上述第一项给付义务中不能清偿部分承担补充赔偿责任，但以其抽逃出资本金人民币400万元及利息（以本金400万元，自2010年4月17日起按中国人民银行同期贷款基准利率算至实际给付之日）为限，且应扣减其因同一抽逃行为已承担的金额。三、丁庆荣对朱海的上述补充赔偿责任承担连带责任。四、驳回王步纯的其他诉讼请求等。
二审中，当事人没有提交新证据。
本院查明 本院对一审查明的事实予以确认。
另查明，在贲友君诉威好公司、朱海、吴方才等系列案件〔即333号案件、（2017）苏0621民初3923号案件（以下简称3923号案件）〕审理中，吴方才陈述“威好公司向本人借款400万元用于临时周转，次日归还"，“不清楚增资情况，只知道出借给威好公司"，并提供相应借条复印件。朱海另陈述，其将400万元股权转让给丁庆荣时，未收取任何对价。
本案争议焦点为：1.案涉借款数额应如何认定。2.朱海是否属于被冒名登记的股东。3.一审认定朱海的行为构成抽逃出资，应当对威好公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任是否依法有据。
本院认为 本院认为，威好公司尚欠王步纯的借款数额应为49万元。朱海不属于被冒名登记的股东，但综观威好公司增资过程，朱海的行为难以认定构成抽逃出资，其对于公司资本减少并无过错，结合案涉债权发生时，朱海不是威好公司股东，王步纯对于朱海实际出资并不具有特殊信赖利益，故王步纯要求朱海对威好公司不能清偿债务承担连带责任缺乏依据。具体分述如下：
一、关于案涉借款数额认定。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，王步纯一审提供的三张收据显示，有10万元打卡，另两笔14万元、40万元现金交付。收据均加盖威好公司财务专用章，公司法定代表人丁庆荣签字承诺还款时间，说明双方确认部分借款以现金方式交付。2014年12月8日，丁庆荣向王步纯出具借条（说明），再次确认64万元借款组成，并写明已还款15万元，尚欠49万元。朱海并非上述借款的当事人，其上诉主张借款金额存疑，但并未举证证明实际借款情况，亦未举证证明王步纯、威好公司、丁庆荣恶意串通或者虚构借款。朱海所述王步纯与丁庆荣在海南合伙经营，以及收据编号问题，均不足以推翻王步纯提供的证据。故朱海主张案涉借款金额存疑的上诉理由缺乏依据，本院不予采信。
二、朱海主张其为被冒名登记的股东的上诉理由不能成立。所谓冒名股东，是指实际出资人或者认购股份的人以虚拟人的名义或者盗用他人名义履行出资义务或者认购股份。其中，在盗用他人名义的情况下，应当认定实际出资人或者股份认购人为股东，因为被盗用名义的人本人并不知情，不能享有权利或者承担义务。本案中，威好公司在2010年4月15日增资。从公司决议情况看，增资时朱海并非威好公司股东，且经过鉴定，增资后章程修正案上“朱海"签名非其本人所签；从公司增资前后资金来源及流向看，400万元由案外人吴方才账户汇入威好公司，次日由丁庆荣以购买设备名义将400万元从公司账户转回至吴方才账户；从朱海与吴方才之间的关系看，朱海陈述其与吴方才并不相识，而吴方才亦陈述“威好公司向本人借款，不知企业用于增资"。从上述法庭调查的事实可见，本案现有证据并不足以证明威好公司增资时朱海具有真实增资意图，或者与吴方才达成代持资本合意，或者实际参与增资过程；威好公司所谓400万元增资，是在公司法定代表人丁庆荣操作下完成，朱海并不知情。倘若此种状态持续不变，朱海当然有理由主张其系被冒名登记的股东，但朱海在2011年9月22日将名下股权转让给丁庆荣，不仅在公司股东会决议上签字，更在工商部门签署承诺书，承诺此前增资文件系其真实意思表示，说明彼时朱海不仅知晓自己被登记为股东，更对该项身份表示认同；其在2013年提起的要求确认工商部门2010年4月16日作出的关于增加朱海为股东并认缴出资400万元的工商变更登记行为无效的诉讼请求，亦因此而被法院驳回，相关裁判文书已经生效。基于此，本院亦认定朱海曾作为威好公司股东的身份，其不属于被冒名登记的股东。
三、朱海不构成抽逃出资，在本案中无需对威好公司不能清偿债务承担补充赔偿责任。资本充实原则是我国公司法的一项核心原则，其目的在于保障公司正常运营和维护交易安全。如若股东未履行或者未全面履行出资义务，不仅违反公司资本充实原则，对债权人利益也具有较大威胁。因此，相关司法解释突破了债的相对性，将股东及发起人对公司的责任直接扩大适用至债权人，目的正是为了保护公司债权人的合法利益。但是，法院在审理商事案件时，除了保障商事交易安全、快捷，还必须兼顾各类主体合法利益之间的妥善平衡，以免利益失衡。
本案中，本院已确认朱海在2010年4月至2011年9月期间具有威好公司的股东身份，通常情况下，如果朱海未向公司履行增资义务，则其应当依法对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，但本案基于以下几点理由，本院判定朱海无需承担上述责任。首先，抽逃出资，是指公司成立后，股东非经法定程序，从公司抽回相当于已缴纳出资数额的财产，同时继续持有公司股份。该行为的实质为股东滥用股权和有限责任，不履行或者只履行部分出资义务，却仍享有投资收益、公司管理等股东权利。本案中，如前所述，没有证据证明在威好公司增资时，朱海自愿增资或者代持资本，也没有证据证明朱海知晓或者参与400万元转入公司账户、验资后转出的过程，更没有证据证明朱海在成为持股比例达83%以上（400万元/480万元）的股东后，实际参与公司经营管理或者领取分红，难以认定朱海具有先增资、后抽逃的主观故意或者客观行为。其次，朱海向工商部门出具的承诺书，从形式上而言，其已对股东身份表示确认。但即使朱海以此方式认同身份，也不代表其清楚400万元经丁庆荣操作从公司转出，更不代表其对公司资本缺失具有过错。纵观威好公司增资、朱海确认身份以及转让股权的全过程，本案实系他人以朱海的名义安排增资并将朱海登记为股东，朱海知晓后又将股权转让给丁庆荣，且现有证据未能反映朱海收取任何对价。朱海的行为没有造成公司资本减少，难以认定其为谋取私利而损害公司利益。第三，王步纯作为威好公司的债权人，其与威好公司之间的案涉借款往来发生于2012年4月。当时具有公示效力的工商登记材料反映威好公司股东信息为丁庆荣出资448万元、王新华出资32万元，朱海当时并非公司股东。本案没有证据显示王步纯系基于对朱海曾为威好公司股东的特殊信赖而向威好公司出借款项，即朱海并未给债权人造成公司资本充实的假象，使债权人无法尽到相当的注意义务和作出正确的选择。在朱海不具有真实增资意愿，其行为不构成抽逃出资且未侵害公司责任资本，而王步纯对于朱海的原股东身份不具有特别信赖的情形下，如执意以保护债权人合法权益为由判令朱海对威好公司的债务承担补充清偿责任，显然有违过错与责任相当、对价与责任相当的法律规则，有失公正。综上，本院确认朱海在本案中无需对威好公司不能清偿的债务承担补充清偿的责任，对一审该部分裁判内容，本院依法予以纠正。此外，因本院认定朱海的行为不构成抽逃出资，丁庆荣则无协助朱海抽逃出资之说。王步纯在本案中基于丁庆荣协助抽逃出资主张其对朱海的补充赔偿责任承担连带责任缺乏事实依据。至于丁庆荣操作下将威好公司400万元转出的行为是何性质、是否导致王步纯利益受损，本案中不予理涉。
综上，朱海的上诉请求部分成立，应予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：
裁判结果 一、维持江苏省海安县人民法院（2017）苏0621民初6231号民事判决第一项，即南通威好饲料科技有限公司于本判决发生法律效力后十日内给付王步纯借款本金49万元及利息（以本金49万元，自2017年9月19日起按年利率6%算至实际给付之日）。
如南通威好饲料科技有限公司未按本判决指定的期间履行给付义务，则应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二、撤销江苏省海安县人民法院（2017）苏0621民初6231号民事判决第二项，即朱海对南通威好饲料科技有限公司上述第一项给付义务中不能清偿部分承担补充赔偿责任，但以其抽逃出资本金人民币400万元及利息（以本金400万元，自2010年4月17日起按中国人民银行同期贷款基准利率算至实际给付之日）为限，且应扣减其因同一抽逃行为已承担的金额。
三、撤销江苏省海安县人民法院（2017）苏0621民初6231号民事判决第三项，即丁庆荣对朱海的上述补充赔偿责任承担连带责任。
四、撤销江苏省海安县人民法院（2017）苏0621民初6231号民事判决第四项，即驳回王步纯的其他诉讼请求。
五、驳回王步纯的其他诉讼请求。
一审案件受理费8650元，诉讼保全费3520元，合计12170元，由南通威好饲料科技有限公司负担；二审案件受理费8650元，公告费300元，合计8950元，由王步纯负担。
本判决为终审判决。
落款
审判长 朱 艳
审判员 韩兴娟
审判员 沙 楠
二〇一八年十一月二十日
书记员 沈媛媛
