曲靖银发危险废物集中处置中心有限公司与北京方德联创环保科技有限公司买卖合同纠纷上诉案
北京市第二中级人民法院
民事判决书
(2018)京02民终8233号
当事人 上诉人（原审被告）：曲靖银发危险废物集中处置中心有限公司，住所地云南省曲靖市麒麟区珠江源大道东侧和顺家园A-03号。
法定代表人：魏东，董事长。
委托诉讼代理人：刘银鼎，云南天外天律师事务所律师。
委托诉讼代理人：马磊，云南天外天律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：北京方德联创环保科技有限公司，住所地北京市丰台区苇子坑2号院10-2号楼8层201。
法定代表人：马安才，总经理。
委托诉讼代理人：沈民，北京天驰君泰律师事务所律师。
审理经过 上诉人曲靖银发危险废物集中处置中心有限公司（以下简称银发公司）因与被上诉人北京方德联创环保科技有限公司（以下简称方德公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院（2016）京0106民初15993号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年8月3日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
二审上诉人诉称 银发公司上诉请求：1、撤销一审判决第一项，依法改判银发公司不向方德公司支付货款；2、本案一、二审诉讼费用由方德公司承担。事实和理由：一、一审法院认定方德公司主体身份错误，方德公司不是本案适格原告，无权提起民事诉讼。银发公司在知道方德公司系受北京方德精密化工设备有限公司(以下简称精密公司)委托的情况下而与方德公司签订《设备采购合同》及相关附件，并且委托人精密公司也明确表示“若有违约行为，我公司将承担连带负责"。因此，《设备采购合同》及相关附件的履行直接约束委托人精密公司以及银发公司。但提起本次诉讼的却不是享有起诉权的精密公司，严重违反了《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一款关于原告主体的规定，因此应该依法驳回方德公司的起诉。二、一审法院认定事实错误，方德公司索取第三期货款的条件未成就，不符合《设备采购合同》中关于支付第三期货款条件的要求，银发公司不应支付该笔货款。1、方德公司在一审庭审、《会议纪要》以及双方提交的往来函均认可其交付的设备存在大量的质量问题并且该设备尚未达到签订竣工验收证明书的条件，因此，方德公司索取第三笔货款的条件未成就，银发公司不应支付该笔货款。2、方德公司认可环保验收不等于竣工验收，不能做为方德公司已经交付了符合招标文件、投标文件、《设备采购合同》及相关附件要求的产品的证据，因此银发公司不应该向方德公司支付货款。3、锅炉、压力容器仅是方德公司销售的整套设备的一部分，锅炉与压力容器的带病使用存在重大安全隐患，一旦发生事故必然对银发公司以及周边百姓的生产生活以及人身财产造成重大影响，因此，一审判决认定方德公司交付的货物达到了竣工验收标准，将周边百姓的生产生活以及人身财产造成重大影响的风险完全归责于银发公司，违背了公平原则，侵害了银发公司的合法权益。
二审被上诉人辩称 方德公司辩称，不同意银发公司的上诉请求，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院维持原判。一、银发公司与精密公司之间的中标关系与目前合同的履行是不同的法律关系，所有正式合同的签订、履行均是由方德公司实施的。二、涉案项目取得了设备质量监督管理部门的设备登记合格证书，也取得了整个项目全面运行后的环保合格的证书，行政部门认可合格的状况也不能影响在设备运行中存在一些瑕疵需要修理、整改。三、相关部门依职权认定设备运行后所达到的对环境的影响已经合格。
原告诉称 方德公司向一审法院起诉请求：1、判令银发公司支付货款54万元并赔偿经济损失（自2015年12月1日起至实际付清之日止，以54万元为基数，按中国人民银行规定的同期贷款利率计算）；2、判令银发公司承担本案诉讼费用。
一审法院查明 一审法院认定事实：2015年6月，方德公司与银发公司签订《设备采购合同》。合同约定方德公司向银发公司提供日处理6吨的医疗废物高温蒸汽灭菌系统一套，合同总价款135万元；预付款为合同总价款的30%，在合同签订后5个工作日内支付，第二期货款为合同总价款的30%，在货到指定现场，双方根据合同设备供货清单验货无误签字确认后5个工作日内支付，第三期货款为合同总价款的35%，在设备完成安装、调试、试运转后，并在双方共同签署“设备竣工验收证明书"后5个工作日内支付，尾款为合同总价款的5%，在2年质保期满后5个工作日内支付，时间从设备竣工验收之日起算；设备验收必须符合国家及相关行业的有关规定和标准，并通过当地环保部门的验收，如银发公司30日内无法组织相关单位对设备进行验收，则视为设备已可正常运行，由双方签署设备安装竣工验收证明；质保期为自货物安装调试通过验收后2年内，在质保期内，若货物发生故障而停止运转，质保期自然顺延。合同附件标明了设备各部分单价，其中医废专用叉车为7万元1台。
合同签订后，方德公司依约提供设备。银发公司支付货款81万元。2015年11月16日，方德公司制作安装调试培训完成单。完成单载明合同所有设备已经安装调试完毕并已经进行相应设备操作培训，并于2015年11月14日完成设备空运转工作，2015年11月15日完成设备带料运行工作（一个批次）；由于银发公司垃圾填埋场没有就位，所以双方商定待填埋场就位时，再进行连续运行工作，在进行此项工作时，方德公司安排相应技术人员到场进行再次培训及技术指导工作。银发公司在该完成单注明：“操作人员还未完成培训不能独立完成设备运行，还需一个周的操作培训"。2015年11月27日，银发公司向方德公司发送的联系单显示，银发公司计划于2015年12月1日对项目试运营，请方德公司派员做好运营培训及办理锅炉使用许可证和压力容器使用许可证等相关工作。方德公司在联系单上签字。
在设备调试运行过程中，方德公司与银发公司多次通过函件交涉设备出现的问题。其中，2016年3月15日，银发公司向方德公司寄发函件，函件指出由于设备自试运行以来一直存在叉车漏油、电量不足，锅炉输油管漏油、水位计漏水，二氧化氯发生器的输水泵开裂漏水、进水管漏水的问题，银发公司无法签署“设备竣工验收证明书"，第三期货款不具备支付条件。方德公司则回函指出，银发公司提出的问题已有效处理，根据合同约定，在方德公司未收到环保局验收整改报告的情况下，30日内未验收的，应视为可正常运行。
2016年3月3日，银发公司向质检部门领取了涉案设备中压力容器和承压蒸汽锅炉的特种设备使用登记证。
2016年3月29日，曲靖市环保局在对银发公司下发的《曲靖市环境保护局关于曲靖市医疗废物过渡处置改建项目的批复》中确认，项目于2015年12月1日竣工并试运行，根据相关机构的检测报告，处理后的医疗废物灭菌处理效果达到规范要求，排放废水、废气相关指标达到排放标准要求。2016年5月12日，方德公司出具整改完成确认单。该确认单列明，锅炉漏油问题、锅炉液位计、水位传感器、二氧化氯发生器、锅炉分气缸保温等工作已全部完成，叉车问题已提出解决方案，可更换、维修或退货，待付清相应款项后执行。银发公司在确认单上注明，以上问题已整改完毕，叉车问题需公司领导批示。
2017年1月，银发公司将方德公司与案外人精密公司共同诉至一审法院，要求方德公司与精密公司共同履行本案采购合同约定的对设备进行整改的责任。
一审法院认为 一审法院认为，本案的争议焦点问题有二，一是涉案设备是否实际验收或视同验收，二是设备是否存在质量问题及质量问题的大小。
关于设备验收问题，合同明确约定了环保验收的方式：“设备验收必须符合国家及相关行业的有关规定和标准，并通过当地环保部门的验收，如银发公司30日内无法组织相关单位对设备进行验收，则视为设备已可正常运行，由双方签署设备安装竣工验收证明"。根据该项约定，环保部门的验收是确认设备竣工合格的重要依据。在实际履行合同过程中，银发公司至迟于2016年3月29日即取得环保部门确认设备于2015年12月1日竣工并试运行验收合格的批复。则可推定设备已于2016年3月29日验收合格。银发公司认为环保部门验收合格并不意味着设备不存在问题，合同约定设备应符合国家及行业标准，方德公司的设备并不满足该条件。对此一审法院认为，首先，涉案设备为医疗废物处置设备，本身属于环保设备，环保部门对其作出的评价应为对设备质量性能的最权威的全面评价，应成为法院确认相关事实的重要依据。同时，质检部门出具了设备关键部件的登记证，亦可说明设备主要部件符合验收质量标准。其次，合同虽列明符合国家标准与环保部门验收均是设备必须达到的质量要求，但在一般条件下，环保部门验收结论必定是依据国家、行业的相关标准，故在银发公司并无可推翻环保部门验收结果的证据情况下，一审法院确认环保部门验收达到合同约定的“可签署验收证明"的条件。再次，银发公司不应将设备是否验收合格与设备是否存在质量瑕疵混为一谈，合同约定了设备的质保期，是对设备在验收合格后出现质量问题的防范，这种质量问题显然与设备是否能够验收合格在双方所签合同的语境上并非同一概念，以使用过程中出现的质量瑕疵来说明设备未通过验收，在逻辑上是不成立的。
关于设备是否存在质量问题及质量问题的大小，根据双方的往来函件，2016年5月12日，方德公司出具整改完成确认单，列明完成的整改问题，银发公司确认除叉车问题需再请示领导外，其他问题已整改完毕。该内容说明，方德公司提供的设备运行期间在质保期内确实存在质量故障，且叉车问题尚未解决。故此，方德公司要求银发公司支付的货款中包括的叉车价款，在本案中不应支持，该部分货款应待叉车问题处理完毕后确认。由于银发公司另案起诉要求方德公司履行继续整改责任，且起诉时间在合同约定的质保期内，则方德公司要求银发公司支付的货款中包括的质保金部分，本案不予处理。
银发公司认为方德公司并非本案适格原告，并提交了相关招投标文件，对此一审法院认为，涉及本案的合同为方德公司与银发公司，且双方为实际履行合同的主体，故方德公司作为本案原告主体并无不妥。有关招投标文件的内容，与本案没有直接关系。对银发公司的相关意见，一审法院不予采信。银发公司认为合同并未约定支付损失，故方德公司的相应诉求不应支持，对此一审法院认为，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算"，则方德公司有权要求支付利息损失。但方德公司主张利息的起算点有误，一审法院依照查明确定的竣工时间和合同约定，确认应当支付的日期为2016年4月6日，超出该日期的利息主张，应予驳回。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决：一、曲靖银发危险废物集中处置中心有限公司于判决生效之日起十日内支付北京方德联创环保科技有限公司货款402500元及损失（自2016年4月6日起至实际付清之日止，以402500元为基数，按中国人民银行规定的同期贷款利率计算）；二、驳回北京方德联创环保科技有限公司其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本院查明 二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为 本院认为，方德公司与银发公司于2015年6月签订的《设备采购合同》系双方当事人的真实意思表示，亦未违反法律和行政法规的强制性规定，属有效合同，双方当事人均应依约履行己方义务。因方德公司系《设备采购合同》的签约主体，实际其也依《设备采购合同》向银发公司提供了设备，故方德公司有权依《设备采购合同》提起诉讼，向银发公司主张《设备采购合同》项下货款。银发公司关于方德公司不是本案适格原告的上诉意见，依据不足，本院不予支持。
关于银发公司是否应当向方德公司支付第三期货款的问题，本院注意到，双方当事人在《设备采购合同》中约定，第三期货款“在设备完成安装、调试、试运转后，并在双方共同签署‘设备竣工验收证明书’后5个工作日内支付。"根据本院查明的事实，涉案设备属于环保设备，且曲靖市环保局在2016年3月29日对银发公司下发的《曲靖市环境保护局关于曲靖市医疗废物过渡处置改建项目的批复》中确认，项目于2015年12月1日竣工并试运行，根据相关机构的检测报告，处理后的医疗废物灭菌处理效果达到规范要求，排放废水、废气相关指标达到排放标准要求。上述事实说明涉案设备已经通过当地环保部门验收。另，方德公司于2016年5月12日出具整改完成确认单。该确认单列明，锅炉漏油问题、锅炉液位计、水位传感器、二氧化氯发生器、锅炉分气缸保温等工作已全部完成，叉车问题已提出解决方案，可更换、维修或退货，待付清相应款项后执行。银发公司在确认单上注明，以上问题已整改完毕，叉车问题需公司领导批示。在银发公司没有提交证据证明双方没有共同签署设备竣工验收证明书系方德公司原因所致的情况下，一审法院判令银发公司向方德公司支付扣除叉车价款之外的第三期货款，并无不当。银发公司关于第三期货款的付款条件未成就的上诉意见，没有事实和法律依据，本院不予支持。
综上所述，银发公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
裁判结果 驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9200元，由曲靖银发危险废物集中处置中心有限公司负担。
本判决为终审判决。
落款
审判长 周 岩
审判员 闫 飞
审判员 潘 伟
二〇一八年十月三十一日
法官助理 刘 佳
书记员 曹颖异
