华北制药股份有限公司物资供应分公司诉中国建设银行股份有限公司邯郸滏东支行等金融借款合同纠纷案

华北制药股份有限公司物资供应分公司诉中国建设银行股份有限公司邯郸滏东支行等金融借款合同纠纷案

当事人　　上诉人（原审被告）：华北制药股份有限公司物资供应分公司，住所地石家庄市经济技术开发区开发大街368号。
　　法定代表人：林长付，该公司总经理。
　　上诉人（原审被告）：华北制药股份有限公司，住所地石家庄市和平东路388号。
　　法定代表人：郭周克，该公司董事长。
　　两上诉人之共同委托诉讼代理人：李凡，华北制药股份有限公司职工。
　　两上诉人之共同委托诉讼代理人：谢宏源，河北天捷律师事务所律师。
　　被上诉人（原审原告）：中国建设银行股份有限公司邯郸滏东支行，住所地邯郸市邯山区陵园路164号。
　　负责人：季智勇，该支行行长。
　　委托诉讼代理人：赵卿，北京市华贸硅谷律师事务所邯郸分所律师。
　　原审被告：河北裕泰化工有限公司，住所地邯郸市峰峰矿区义南煤化工工业区。
　　法定代表人：刘军，该公司总经理。
　　原审被告：河北裕泰实业集团有限公司，住所地邯郸市复兴区户村镇跨世特工业区。
　　法定代表人：李善恒，该公司董事长。
　　原审被告：邯郸市裕隆化工有限公司，住所地邯郸市磁县时村营乡陈庄村北（磁县煤化工产业园区）。
　　法定代表人：张建飞，该公司总经理。
　　原审被告：李伟。
　　原审被告：潘小龙。
　　五原审被告之共同委托诉讼代理人：张云明，河北极致律师事务所律师。
审理经过　　上诉人华北制药股份有限公司物资供应分公司（以下简称华药物资分公司）、华北制药股份有限公司（以下简称华药公司）因与被上诉人中国建设银行股份有限公司邯郸滏东支行（以下简称建行滏东支行）及原审被告河北裕泰化工有限公司（以下简称裕泰化工公司）、河北裕泰实业集团有限公司（以下简称裕泰实业公司）、邯郸市裕隆化工有限公司（以下简称裕隆化工公司）、李伟、潘小龙金融借款合同纠纷一案，不服邯郸市中级人民法院（2016）冀04民初41号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月11日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。上诉人华药物资分公司、华药公司之共同委托诉讼代理人谢宏源、李凡，被上诉人建行滏东支行委托诉讼代理人赵卿，原审被告泰化工公司、裕泰实业公司、裕隆化工公司、李伟、潘小龙之共同委托诉讼代理人张云明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
二审上诉人诉称　　上诉人华药物资分公司、华药公司共同上诉请求二审法院撤销一审判决，依法改判或发还重审，被上诉人承担本案诉讼费用。事实和理由：一、一审法院认定事实错误，具体为：1、本案中保理合同所涉债权，裕泰化工公司并不享有，其无权进行转让。上诉人在一审中提交了与裕泰化工公司之间贸易的相关证据，证实双方贸易从合作之初并不存在赊销的情况，上诉人在裕泰化工公司账户上保持3000万左右的预付款；2、债权转让的依据应当是转让人对债务人享有到期债权，该债权的存在依赖于合同基础关系是否存在履行，本案中被上诉人建行滏东支行虽然举证提供了增值税发票、债权转让回执等证据，但无法证据原审被告裕泰化工公司是否曾向上诉人交付了货物，并得到了上诉人收货的确认；3、一审法院对保理合同签订的原因未查明。上诉人已举证证明本案名为保理实为借贷,上诉人之所以签收本案中所涉的债权转让通知书，是基于原审被告裕隆化工公司曾与被上诉人建行滏东支行签订过保理合同，到期后裕隆化工公司无力承担还款责任。应被上诉人建行滏东支行及原审被告裕泰化工公司、裕泰实业公司、裕隆化工公司的要求，配合各方重新签订了保理合同，并虚构了应收账款；4、即使一审法院认定裕泰化工公司对上诉人享有到期债权，并且该债权已经转让，也应当考虑上诉人已向裕泰化工公司还款的事实，让上诉人作为买卖合同的业务承担两份还款责任，造成事实上的不公平。二、一审法院适用法律错误，具体为：1、一审法院仅考虑合同法第80、81条之规定，而忽略82条、83条的规定，即债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张，本案中裕泰化工公司未履行交货义务，未取得相应的到期债权；2、合同法第83条规定，债务人可以行使抵销权，由于在债权转让时点时，裕泰化工公司还欠上诉人预付货款2800万余元，如果债权转让成立，上诉人主张将该欠款与转让的债权抵销；3、因上诉人与裕泰化工公司之间不存在真实的债权债务关系，故本案所涉保理合同关系未依法成立，上诉人不是金融借款合同的主体，不应承担任何形式的法律责任。另，上诉人华药物资分公司、华药公司当庭补充上诉意见如下：1、即使上诉人与裕泰化工公司之间真的存在所谓的应收账款，上诉人也已经给付了该应收账款。按照应收账款转让通知书的要求,将应收账款付至裕泰化工公司的保理收款专户，该专户的收款人也为裕泰公司，而并不是被上诉人。可见，即使该应收账款转让存在，被上诉人也无实际收款的意思，还是希望上诉人向裕泰公司付款。而按照裕泰公司与被上诉人签订的保理合同中20条的约定：“发生上诉人向裕泰公司直接付款行为为间接付款，发生间接付款的，裕泰公司立即通知被上诉人，并且两者之间立即形成信托关系，裕泰公司收取的应收账款自动成为被上诉人的财产即信托财产，并立即向被上诉人交付该信托财产。”因此,上诉人以向裕泰公司交付银行承兑汇票的形式付款，从本质上并未超出被上诉人对上诉人的要求。而上诉人向裕泰公司支付的款项，已经属于信托财产并自动转为被上诉人的财产。该财产应当由裕泰公司交付给上诉人，其未交付，属于对被上诉人的违约行为或者侵权行为。上诉人已经完成了向被上诉人付款的行为，即使上诉人存在付款方式的瑕疵，也不能因此让上诉人为一份应收账款向被上诉人承担两次付款责任。2、上诉人华药公司不应当本案被告并对此承担连带责任。《民事诉讼法》第四十八规定“公民、法人和其他组织可以作为民事诉讼的当事人。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五十二条，对“其他组织”定义为合法成立、有一定的组织机构和财产，但又不具备法人资格的组织，包括“（5）依法设立并领取营业执照的法人的分支机构；”；而根据《关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第78条的规定明确了在执行案件中，企业法人对其分支机构的债务承担补充清偿责任；《关于适用若干问题的解释》第十七条第三款规定，企业法人的分支机构经营管理的财产不足以承担保证责任的，由企业法人承担民事责任。及最高人民法院[2001]民监他字第4号《关于企业分支机构的负责人以分支机构的名义对外签订借款合同企业应承担民事责任的复函》指出：“批发部作为柳州某某分公司的分支机构，如有偿付能力，应当自行承担;如无偿付能力，应由企业法人柳州某某分公司承担。”本案的争议是因上诉人华药物资分公司与裕泰公司的应收账款而产生的，华药物资分公司依法领取了营业执照，并有独立的财产，能够承担相应的民事责任，判决上诉人华药公司承担连带责任属于适用法律错误。
二审被上诉人辩称　　被上诉人建行滏东支行辩称，一、一审判决认定事实清楚，裕泰化工公司与华药物资分公司存在50000014.75元债权，裕泰化工公司将上述债权转让给答辩人合法有效。1、2015年5月，裕泰化工公司与华药物资分公司签订《产品采购合同》，该合同第八条约定：买方确认收货后，卖方开具增值税票，买方在开票后6个月内现汇结算。2015年6月30日，华药物资分公司出具《收货证明》，证明：华药物资分公司收到裕泰公司货物二甲醚16270.75吨（经检验产品合格），金额共计500000014.75元。同日，经答辩人与华药物资分公司对账，华药物资分公司认可上述债权及数额。同日，答辩人向华药物资分公司发出《应收账款转让通知书》，华药物资分公司给答辩人出具《回执》，均证明裕泰化工公司与华药物资分公司之间的债权数额及裕泰公司将上述债权转让给了答辩人，上诉人只有向答辩人履行付款义务方能构成对上述债权的有效清偿。上述证据足以证明裕泰化工公司与华药物资分公司存在50000014.75元债权，裕泰公司将上述债权转让给答辩人合法有效。2、上诉人在上诉状中提到本案中的应收账款为“虚构”，且答辩人明知，没有任何事实根据。答辩人已经向原审法庭提交证据证明应收账款真实存在，何来“虚构”？上诉人以《保理合同》及相应的撤诉申请书和裁定书来证明答辩人配合被告虚构应收账款，属逻辑错误，想当然的无理推论。3、根据《有追索权国内保理合同》约定及《回执》，答辩人可同时向裕泰公司及华药物资分公司追索，又因华药物资分公司系华药公司的分公司，根据法律规定，华药公司应当与华药物资分公司、裕泰公司共同偿还答辩人本息。二、一审判决适用法律正确。《合同法》第83条规定不适用于本案。抵销权的行使应当在债务人接到债权转让通知时，向受让人主张抵销。而本案中上诉人接到《应收账款转让通知书》时间为2015年6月30日，在长达一年之久及在一审中上诉人均未提及，现在答辩人与上诉人的债权在法律上属于完全独立的债权债务关系，上诉人无权行使抵销权。而且在债权转让的时点，系上诉人欠裕泰公司货款50000014.75元，因此本案不存在抵销的基础。综上，请求法院依法驳回上诉人的上诉请求。
　　原审被告裕泰化工公司、裕泰实业公司等共同述称，早在2013年，华药物资分公司就与裕泰化工公司之间有业务往来，特别是2015年1月起，华药物资分公司先后与裕泰化工公司签订多份《购销合作协议》、《产品采购合同》。《购销合作协议》、《产品采购合同》主要内容是，双方互为供需方，华药物资分公司购进裕泰化工公司二甲醚化工产品，裕泰化工公司购进华药物资分公司化工材料。同时，华药物资分公司承诺向裕泰化工公司预付不多于3000万元的货款。双方互为供需总计账目往来为6亿多元。经双方财会对账，对双方来往金额没有异议。但是时间节点不对，2015年6月30日，裕泰化工公司为了保理融资贷款，把2015年5月5日双方签订《产品购销合同》履行中华药物资分公司应付货款5000万元作为债权转让，将5000万货款(500000014.75元)债权转让给建行滏东支行时，应该有5000万元应收款债权。2015年6月29日，裕泰化工公司给华药物资分公司开具金额50000014.75元增值税发票。2015年6月30日，裕泰化工公司向华药物资分公司发出《应收账款转让通知书(部分)》，同日，华药物资分公司给建行滏东支行的回执中明确表示“确认、同意将5000万元应收账款债权全部转让建行滏东支行”；2015年6月30日，裕泰化工公司与建行滏东支行签订《有追索权国内保理合同》并收到保理融资贷款3470万元。裕泰化工公司2015年6月30日与建行滏东支行签订《有追索权国内保理合同》均是双方当事人真实意思的表示，是受法律所约束的，合法有效的，各方当事人都应当享受权利、履行义务。由于市场经济的变化，裕泰化工公司没有履行自己应该的义务，给建行滏东支行和上诉人带来不必要的麻烦或者损失，深表歉意。
原告诉称　　建行滏东支行向一审法院起诉请求：1、判令被告裕泰化工公司、华药物资分公司、华药公司偿还原告建行滏东支行保理预付款3470万元及至债务清偿完毕的利息（截止2016年2月14日，利息为628345.94元）；2、被告裕泰实业公司、裕隆化工公司、李伟、潘小龙作为保证人对上述欠款本金与利息承担连带偿还责任；3、由被告裕泰化工公司、华药物资分公司、华药公司、裕泰实业公司、裕隆化工公司、李伟、潘小龙承担本案诉讼费用。
一审法院查明　　一审法院认定事实：2015年6月30日，贷款人（乙方）原告建行滏东支行与借款人（甲方）被告裕泰化工公司签订编号为xxx[xxx]xxx号《有追索权国内保理合同》，合同主要约定：第一条第（一）款约定：有追索权保理是指乙方作为保理商，在甲方将商务合同项下应收账款转让给乙方的基础上，向甲方提供的综合性金融服务；该等服务包括保理预付款、应收账款管理、催收。所谓的有追索权是指当乙方受让的应收账款因任何原因（包括但不限于甲方与买方对应收账款的付款时间、付款金额等发生争议或买方无力支付或买方不愿支付等任何情形）不能按时足额向乙方进行支付。无论任何情形，甲方应无条件按时足额偿还乙方支付给甲方的保理预付款、并支付预付款利息、发票处理费、应收账款管理费等全部应付款项。第二条约定，乙方为甲方核定的保理预付款最高额度为人民币34700000元，额度有效期自2015年6月30日起至2015年12月26日。合同还约定：贷款利率为年利率5.36%，如遇人民银行调整利率，使得本合同执行利率突破人民银行对贷款利率的上、下限管理要求的，双方应重新签署补充协议，对适用利率进行确定；人民币逾期罚息按照保理预付款利率上浮50%计算；如甲方不能按照本合同约定的结息日付息，则自次日起计收复利；本合同项下，甲乙双方选择保理类型为公开型有追索权保理等。第三十四条约定，甲方无条件按本合同的约定在每笔保理预付款到期（含提前到期）前按时、足额向乙方支付保理预付款本息及全部应收款项。甲方同意，在乙方向甲方反转让应收账款之前，乙方有权作为应收账款的债权人向买方进行追索，且乙方向买方追索影响、不削弱乙方向甲方追索的权利，乙方有权同时向甲方与买方进行追索，甲方承诺不提出任何异议。合同还对其他方面进行了约定。
　　被告裕泰化工公司向原告建行滏东支行提供的有追索权保理业务的买方为被告华药物资分公司，应收账款为50000014.75元。同日，被告裕泰化工公司作为出质人（甲方），建行滏东支行作为质权人（乙方），签订《应收账款质押／转让登记协议》。约定：由乙方通过中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统办理《质押合同》／《转让合同》项下应收账款的登记手续。并对其他内容进行了约定。
　　同日，原告建行滏东支行与被告裕泰实业公司、裕隆化工公司、李伟、潘小龙分别签订HDYZBL-FD[2015]001保（3-1）号、（3-2）号《保证合同》和HDYZBL-FD[2015]001保（3-3）号《自然人保证合同》。合同约定，被告裕泰实业公司、裕隆化工公司、李伟、潘小龙愿意为债务人裕泰化工公司在主合同项下的全部债务提供连带责任保证，保证范围均为包括但不限于本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、国外受益人拒绝承担的有关银行费用等）、建行滏东支行实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。保证期间：自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。裕泰化工公司同意债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务改造期限届满之日后两年止。若建行滏东支行根据主合同约定，宣布债务提前到期的，保证期间至建行滏东支行宣布的债务提前到期日后两年止。如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均为至最后一期债务履行期限届满之日后两年止。
　　2015年6月30日，被告裕泰化工公司转让给原告建行滏东支行的50000014.75元的应收账款在中国人民银行征信中心办理了初始登记。
　　同日，原告建行滏东支行向被告华药物资分公司发出编号为xxx[xxx]xxx号《应收账款转让通知书》，载明：裕泰化工公司日前已完成下表所列发票/合同项下的发货，并已将下表所列应收账款债权转让予建行滏东支行，依据法律法规规定，建行滏东支行成为下列应收账款债权人；贵公司只有向该行履行付款义务方能构成对应收账款债务的有效清偿。此外，凡涉及下列应收账款的任何折扣、折让或扣减均须经该行同意后方能生效。贵公司确认，非经该行同意并按该行要求操作，任何情况下，贵公司不得以票据形式进行结算。应收账款具体为发票编号01xxx89（共30张）、01960070－01960084（共15张），到期日为2015年12月26日，发票金额合计为50000014.75元。有鉴于此，上表所列发票/合同项下原定的收款账户停止使用，请贵公司直接该行履行付款义务，付至下述账户：收款人裕泰化工有限公司保理收款专户，开户行为中国建行银行股份有限公司邯郸分行，账号10xxx92。
　　被告华药物资分公司向建行滏东支行出具《回执》，载明：我公司已收悉第HDYZBL－FD（2015）001－7号《应收账款债权转让通知书》，并知晓、理解、同意其全部内容。我公司确认该通知书所述应收账款债权（包括其全部附属权利）已全部转让给贵行，贵行为上述应收账款债权的合法受让（购买）人，我公司确保《通知书》要求及时、足额付款至贵行的指定账户。
　　2015年6月29日，被告裕泰化工公司给被告华药物资公司开具50000014.75元发票。2015年6月30日，原告建行滏东支行向被告裕泰化工公司放款3470万元。合同到期后，被告裕泰化工公司并未按照合同约定归还该贷款。截止到2016年1月22日，被告裕泰化工公司按照合同约定的利率共支付原告建行滏东支行利息为440257.5元。
本院查明　　另查明，被告裕泰化工公司与被告华药物资分公司双方于2015年5月5日签订《产品采购合同》，合同约定被告华药物资分公司向被告裕泰化工公司购买价值50000014.75元二甲醚。
一审法院认为　　一审法院认为，本案的争议焦点为：一、被告裕泰化工公司、华药物资分公司、华药公司是否应偿还原告建行滏东支行保理预付款3470万元及相应的利息；二、被告裕泰实业公司、裕隆化工公司、李伟、潘小龙是否对以上债务承担连带清偿责任。
　　关于焦点一、被告裕泰化工公司、华药物资分公司、华药公司是否应偿还原告建行滏东支行保理预付款3470万元及相应的利息。被告裕泰化工公司是否应偿还原告建行滏东支行保理预款3470万元及相应的利息。本院认为，原告建行滏东支行与被告裕泰化工公司签订的《有追索权国内保理合同》系当事人真实意思表示，且不违反法律规定，合法有效，各方当事人均应按照合同约定履行各自义务。双方签订的合同约定，当原告建行滏东支行受让的应收账款因任何原因不能按照足额收回时，原告建行滏东支行均有权要求被告裕泰公司偿付保理预付款本息及全部应付未付款项，并承担原告建行滏东支行为实现债权而支出的费用，且原告建行滏东支行向被告华药物资分公司追索不影响、削弱原告建行滏东支行向被告裕泰化工公司追索的权利。故，原告建行滏东支行有权同时向被告裕泰化工公司、华药物资分公司追索。结合本案而言，原告建行滏东支行依约向被告裕泰化工公司发放了保理预付款3470万元，履行了合同义务。贷款到期后，由于被告华药物资分公司未能向原告建行滏东支行偿还应收账款，因此原告建行滏东支行依据合同约定有权向被告裕泰化工公司主张权利。因被告裕泰化工公司已按合同约定的年利率5.36%支付原告建行滏东支行利息440257.5元。故，该款项应从应偿付的利息予以扣除。
　　华药物资分公司、华药公司是否应偿还原告建行滏东支行保理预付款3470万元及相应的利息。本院认为，原告建行滏东支行依约受让了被告裕泰化工公司对被告华药物资分公司在《产品采购合同》项下的应收账款债权。由于原告建行滏东支行与被告裕泰化工公司约定有追索权保理类型为公开型有追索权保理，在原告建行滏东支行对被告裕泰化工公司提供保理预付款之前，被告裕泰化工公司需按合同约定向被告华药物资分公司发送《通知书》，并取得被告华药物资分公司的回执。按照该约定，被告裕泰化工公司向被告华药物资分公司发出《通知书》，通知被告华药物资分公司其已将应收账款50000014.75元的债权转让给原告建行滏东支行，并通知被告华药物资分公司直接向原告建行滏东支行履行上述付款义务。并明确了转让的应收账款债权明细表、保理收款专户以及“只有向原告建行滏东支行履行付款义务方能构成对应收账款债务的有效清偿”等内容。被告华药物资分公司出具的回执上也表示，该公司确保按《通知书》要求及时、足额付款至原告建行滏东支行的指定账户。被告华药物资分公司在《通知书》的回执上加盖公章并且其法定代表人林长付也进行签名，对回执的内容进行确认。故，原告建行滏东支行与被告裕泰化工公司之间的债权转让合法有效。被告华药物资分公司既已向原告建行滏东支行出具上述付款承诺，即构成了对其具有法律约束力的意思表示，理应按照《通知书》的要求向原告建行滏东支行履行支付应收账款的义务。故，被告华药物资分公司理应在应收账款债权50000014.75元数额内承担给付责任。被告华药物资分公司辩称，该公司与被告裕泰化工公司之间并不存在真实的债权关系，所转让的应收账款是虚假的。本院认为，被告华药物资分公司与被告裕泰化工公司双方签订了《产品采购合同》，被告裕泰化工公司已给被告华药物资分公司开具的价值50000014.75元增值税发票，并且被告华药物资分公司在《应收账款转让通知书》的《回执》上加盖公章，该公司法定代表人林长付也在落款处签名予以认可。被告裕泰化工公司也认可债权转让时，被告裕泰化工公司对被告华药物资分公司存在50000014.75元的应收账款。对于被告华药物资分公司的该主张，被告华药物资分公司并未提交充分证据予以证明。故，本院不予采纳。关于被告华药物资分公司、华药公司辩称，本案为金融借款合同，而被告华药物资分公司与被告裕泰化工公司之间的债权转让合同，不是借款合同的当事人，不应参加本案诉讼。上述两纠纷不属于同一法律关系，不应合并审理。本院认为，保理业务中基础合同即债权转让合同是保理合同的前提，虽然债权转让与保理合同系相对独立的两个合同，但债权转让与保理合同具有密切联系且相互重叠，具有关联性。为了减少当事人诉累，本院将关联的法律关系合并进行审理并无不当。故，被告华药物资分公司、华药公司的该辩称，本院不予采纳。
　　被告华药物资分公司系被告华药公司依法设立的分公司，并领取营业执照。根据《中华人民共和国公司法》第十四条第一款规定，公司可以设立分公司，设立分公司应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。故，华药公司理应对华药物资公司债务承担共同清偿责任。
　　被告裕泰实业公司、裕隆化工公司、李伟、潘小龙与原告建行滏东支行分别签订《保证合同》、《自然人保证合同》，为被告裕泰化工公司的债务本金以及利息承担连带保证责任，该合同合法有效，该案中被告裕泰化工公司对原告建行滏东支行的债务发生在约定的债权确定期间之内，债务的本金及利息的数额也在约定范围之内。故，被告裕泰实业公司、裕隆化工公司、李伟、潘小龙对被告裕泰化工公司的不能偿还的债务承担连带清偿责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第七十九条、第八十条、第八十一条、第一百零七条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条、第三十一条之规定，遂判决如下：一、被告河北裕泰化工有限公司、华北制药股份有限公司物资供应分公司、华北制药股份有限公司于本判决生效之日起十日内向原告中国建设银行股份有限公司邯郸滏东支行共同偿付款项3470万元及相应的利息（被告华北制药股份有限公司物资分公司、华北制药股份有限公司在应收账款50000014.75元范围内承担共同偿付责任；利息自2015年6月30日起至本判决生效之日止，按合同约定的利息计付，并扣除已交纳的利息440257.5元）；二、被告河北裕泰实业集团有限公司、邯郸市裕隆化工有限公司、李伟、潘小龙应在被告河北裕泰化工有限公司给付义务的范围内承担连带清偿责任；河北裕泰实业集团有限公司、邯郸市裕隆化工有限公司、李伟、潘小龙承担保证责任后，均有权向被告河北裕泰化工有限公司追偿；三、驳回原告中国建设银行股份有限公司邯郸滏东支行其他诉讼请求。案件受理费218440元，保全费5000元，由被告河北裕泰化工有限公司、华北制药股份有限公司物资供应分公司、华北制药股份有限公司、河北裕泰实业集团有限公司、邯郸市裕隆化工有限公司、李伟、潘小龙共同负担。
　　本院二审期间，被上诉人建行滏东支行提交新证据两份，一份是2015年6月30日的《对账单》，内容是：“华北制药股份有限公司物资供应分公司，贵公司与河北裕泰化工有限公司因发生交易而产生应付账款，截止至2015年6月30日由我行作为保理商所对应的应收账款余额为50000014.75元，具体明细如下……”。该《对账单》回执联内容为：“中国建设银行滏东支行，我公司已收悉HDFDZH-FD[2015]001(对）号《对账单》并确认，上诉人华药公司物资分公司加盖公章，同时有其法定代表人林长付的签字。另一份为2015年6月30日的《收货证明》，主要内容是确认已收到二甲醚16270.75吨（已检验产品合格），金额共计50000014.75元，上诉人华药公司物资分公司亦加盖公章，同时有其法定代表人林长付的签字。对上述两份证据，两上诉人质证认为，虽然公章和法定代表人签字是真实的，但其载明的内容是虚假的，均是为了配合办理保理业务。另，原审被告裕泰化工公司当庭表示，2015年6月30日签到保理合同时，5000余万元应收账款是存在的，但2016年双方最终对账时我方欠付3000多万，如本案执行中3470万元保理款系华药公司偿付，我方欠款金额在3000余万基础上再加上3470万。
本院认为　　本院认为，本案二审争议的焦点主要有两个：1、2015年6月30日裕泰化工公司转让给建设滏东支行的应收账款债权是否真实存在；2、两上诉人对裕泰化工公司欠付的3470万元保理款本息对否应承担偿还责任，以及承担责任的方式。
　　关于第一个争议焦点问题。保理是以贸易中形成的应收账款转让为基础的融资，其法律关系涉及保理商（建行滏东支行）、债权人（裕泰化工公司）和债务人（华药公司物资分公司）等三方民事主体。被上诉人建行滏东支行主张保理合同项下的50000014.75元应收账款真实存在，并提交了《产品采购合同》、增值税发票、《应收账款转让通知书》及回执、《对账单》及回执、《收货证明》等证据。从上述证据尤其是上诉人华药公司物资分公司盖章、法定代表人林长付签字的两份回执看，上诉人华药公司物资分公司于2015年6月30日即保理合同签订之时，作为债务人，以书面文件方式向保理商即建行滏东支行确认了应收账款的金额，同时知悉该笔应收账款债权已经转让。诉讼中，上诉人华药公司和华药公司物资分公司对上述证据盖章签字的真实性不持异议，但主张所有材料均是为了配合裕泰化工公司和建行滏东支行办理保理业务，基础交易合同和应收账款债权是虚假的。根据已查明的事实，因上诉人华药公司物资分公司与原审被告裕泰化工公司之间存在多笔大额交易，资金来往频繁且数额较大，故内部应收账款金额变动情况只有双方最为清楚。根据诚实信用原则，因上诉人华药公司物资分公司对应收账款金额、收货情况都已进行了书面确认，即使在2015年6月30日这个时间节点，上诉人华药公司物资分公司欠付的货款金额不足50000014.75元（或不存在欠款），在尚无证据证明被上诉人建行滏东支行对此知道或应当知道的情况下，对于上诉人华药公司物资分公司诉讼中提出的应收账款虚假的抗辩本院不予支持，其主张的基础合同项下的抗辩权亦不能成立。另，即使在2015年6月30日原审被告裕泰化工公司欠付2800万预付款，但上诉人华药公司物资分公司在出具两份回执时未主张抵消权，50000014.75元应收账款转让后已特定化，诉讼中再主张行使抵消权于法无据。
　　关于第二个争议焦点问题。根据案涉保理合同第34条的约定，在原审被告裕泰化工公司未依约及时归还保理预付款的情况下，被上诉人建行滏东支行有权向买方即上诉人华药公司物资分公司进行货款追索。根据上诉人华药公司物资分公司签收的《应收账款转让通知书》，其承诺将货款转至裕泰化工公司在建行邯郸分行开设的保理收款专户，未经建行滏东支行书面同意不得撤销和变更。根据已查明事实，上诉人华药公司物资分公司未向保理收款专户转入任何款项，故即使其2015年6月30日后已通过其他途径陆续偿还了裕泰化工公司货款，也不能对被上诉人建行滏东支行产生清偿效果，仍应履行给付义务。同时，一审法院根据《中华人民共和国公司法》第十四条规定，判令上诉人华药公司对华药公司物资分公司债务承担共同清偿责任适用法律正确，上诉人华药公司的主张于法无据，本院不予支持。
　　综上，华药公司物资分公司、华药公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
裁判结果　　驳回上诉，维持原判。
　　二审案件受理费218440元，由华北制药股份有限公司物资供应分公司、华北制药股份有限公司共同负担。
　　本判决为终审判决。
落款