华融国际信托有限责任公司诉信阳市弘昌管道燃气工程有限责任公司等金融借款合同纠纷上诉案

华融国际信托有限责任公司诉信阳市弘昌管道燃气工程有限责任公司等金融借款合同纠纷上诉案
北京市高级人民法院
民事判决书

当事人　　上诉人（原审原告）：华融国际信托有限责任公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区中山路333号，实际经营地北京市西城区。
　　法定代表人：周道许，董事长。
　　委托诉讼代理人：范在峰，北京市时代九和律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：张月蓉，北京市时代九和律师事务所律师。
　　被上诉人（原审被告）：信阳市弘昌管道燃气工程有限责任公司，住所地河南省信阳市。
　　法定代表人：袁汉刚，董事长。
　　委托诉讼代理人：陈吴胜。
　　被上诉人（原审被告）：信阳弘昌房地产开发有限责任公司，住所地：河南省信阳市。
　　法定代表人：郑继元，总经理。
　　被上诉人（原审被告）：信阳弘昌农业开发有限责任公司，住所地河南省信阳市浉河区。
　　法定代表人：张明华，执行董事兼总经理。
　　原审被告：河南信阳毛尖集团有限公司，住所地河南省信阳市。
　　法定代表人：郑久宁，董事长。
　　委托诉讼代理人：彭晓霞。
　　原审被告：陈四强。
审理经过　　上诉人华融国际信托有限责任公司（以下简称华融公司）因与被上诉人信阳市弘昌管道燃气工程有限责任公司（以下简称弘昌管道公司）、被上诉人信阳弘昌房地产开发有限责任公司（以下简称弘昌房地产公司）、被上诉人信阳弘昌农业开发有限责任公司（以下简称弘昌农业公司）及原审被告河南信阳毛尖集团有限公司（以下简称信阳毛尖公司）、原审被告陈四强金融借款合同纠纷一案，不服北京市第四中级人民法院（2016）京04民初6号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月13日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人华融公司的委托诉讼代理人范在峰、被上诉人弘昌管道公司的委托诉讼代理人陈吴胜、原审被告信阳毛尖公司的委托诉讼代理人彭晓霞到庭参加诉讼，被上诉人弘昌房地产公司、被上诉人弘昌农业公司、原审被告陈四强经本院传票传唤无正当理由拒不到庭，本案进行缺席审理。本案现已审理终结。
二审上诉人诉称　　华融公司的上诉请求：1、撤销北京市第四中级人民法院（2016）京04民初6号民事判决主文中的第五项判项，依法改判弘昌房地产公司、弘昌农业公司分别自2016年6月26日起以其对弘昌管道公司新增资部分股权向华融公司办理质押登记完毕之日止，按照每日2万元的标准向华融公司支付违约金，同时在没有办理出质登记的股权价值范围内承担相应的赔偿责任。2、撤销北京市第四中级人民法院（2016）京04民初6号民事判决主文中的第六项判项，依法改判华融公司对弘昌管道公司享有的向信阳下属八县、上天梯管理区、以及信阳工业城、平桥区五里工业园的部分区域范围内的服务用户收取管道燃气销售价款（销售价格执行当地政府物价主管部门的指导价格，经营期限因特许经营区域范围不同，均自该等区域相关主管部门向弘昌管道公司出具相应批复之日起满50年之日止）之燃气收费权享有质权并优先受偿，并且判令华融公司有权直接向弘昌管道公司燃气收费权对应的债务人收取金钱。
　　事实和理由：
　　1、一审法院不当调整违约金支付形式及金额，严重损害华融公司合法权益。其一，弘昌房地产公司、弘昌农业公司对弘昌管道公司进行增资，但未依约就新增出资办理股权质押登记，按照合同约定应继续办理质押登记并按照合同约定的标准向华融公司支付违约金。2015年6月26日，弘昌房地产公司与弘昌农业公司对弘昌管道公司进行增资，但未依约就新增出资办理股权质押登记，根据华融公司与弘昌房地产公司、弘昌农业公司签订的《股权质押合同》第7条第（12）项：“质押期间如目标公司增加注册资本，则出质人保证目标公司增资后质押股权的比例不低于增资前质押股权的比例。出质人应促使增资方以其全部或部分增资股权为主合同项下出质人之债务设定质押担保，以达到本条规定之质押股权比例要求”、第13.1项：“出质人违反本合同项下的义务，或明确表示或以其行为表明将不履行本合同约定行使质权”、第13.2项：“出质人未按照本合同约定履行本合同项下的任一义务的，或违反其在本合同项下的任何陈述与保证，质权人有权要求出质人采取包括但不限于实际履行、纠正违约行为、赔偿损失、支付违约金等补救措施且有权按照本合同项下任一义务的（含按时办理出质登记、变更登记的义务），每迟延一日，质权人有权按照2万元的标准计收违约金”的规定，弘昌房地产公司与弘昌农业公司应就新增出资部分继续办理股权质押登记，并且按照每日2万元的标准支付违约金至实际完成增资股权之质押登记之日止。其二，一审法院将每日2万元的违约金裁判为150万元固定数额于法无据，实际上是免除了弘昌房地产公司、弘昌农业公司需要履行的合同义务。从违约金数额上，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第二十九条第二款规定：当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。《股权质押合同》约定的每日2万元的违约金计收标准完全不属于过分高于造成的损失，需要法院予以适当减少的情形，150万元远远低于华融公司依据合同理应得到的违约金。其次，从违约金计算标准上，当事人已经在《股权质押合同》中约定，弘昌房地产公司、弘昌农业公司应按照每日2万元的标准支付违约金至实际完成增资股权之质押登记之日止，该违约金计收标准系一个由弘昌房地产公司、弘昌农业公司实际完成新增股权质押登记的日期而定的变量，而非一个定量。即使一审法院认为违约金过高，只能依法对2万元的金额进行调整，而无权违反合同对当事人已经约定好的按日支付违约金的计算标准进行调整。其三，在弘昌房地产公司、弘昌农业公司已经违约的情况下，一审法院将违约金裁判为150万元这一固定数额，客观上鼓励了弘昌房地产公司、弘昌农业公司的违约行为，即弘昌房地产公司、弘昌农业公司不继续履行合同义务仅需各自支付150万元，导致华融公司失去了涉案借款的物权保障。其四，弘昌房地产公司、弘昌农业公司对于新增资部分股权未有效设立质押负有过错，亦有违诚实信用原则，其应在未质押新增资对应股权价值范围内承担相应的赔偿责任。根据《股权质押合同》，弘昌房地产公司、弘昌农业公司以合计持有目标公司弘昌管道公司100%的股权提供质押担保，并办理了质押登记，弘昌房地产公司、弘昌农业公司增资后未依约就新增部分办理出质登记，导致新增部分股权质押未有效设立，弘昌房地产公司、弘昌农业公司的违约行为稀释了华融公司所持质押股权的比例，损害了华融公司整体处置目标公司股权的权利，弱化和架空了华融公司的此项担保措施。任何人都不能从自己的违法行为中获益，一审法院判决华融公司在出质登记的部分享有优先受偿权并无不当，但不应该免除弘昌房地产公司、弘昌农业公司就新增股权所承担的责任，客观上造成弘昌房地产公司、弘昌农业公司从其违约行为中获益的后果，请求二审法院依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条关于“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”的规定和《股权质押合同》第13.1条的约定，判决弘昌房地产公司、弘昌农业公司在新增资部分股权价值的范围内对主合同《信托贷款合同》项下全部债务承担赔偿责任。
　　2、一审法院认定事实错误，华融公司享有的收费权质权自质权登记之日（2014年6月12日）起至主债权消灭时止，质押财产为全部收费权本身，并非特定时段（2014年6月12日至2017年6月12日）的燃气销售价款。其一，华融公司与弘昌管道公司双方对收费权这一质押财产范围有明确约定为收费权整体，而一审法院认为“双方虽在合同中对质押财产即收费权年限问题约定不明”，属于认定事实错误。质权的内容和存续期间应依《中华人民共和国物权法》法定原则确定。依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第十二条第一款：当事人约定的或者登记部门要求登记的担保期间，对担保物权的存续不具有法律约束力。质权属担保物权的一种，根据《中华人民共和国担保法》第七十四条规定：质权与其担保的债权同时存在，债权消灭的，质权也消灭。因此，质权的存续期间由法律规定，而非当事人约定，即质权自设立时产生，自发生法定情形时消灭。本案收费权质权，自登记时设立至债权实现或质权实现时消灭。收费权质权的存续与收费权年限并非同一概念，不能混为一谈。收费权质权属于担保物权，没有期间限制，其存续由法律规定。收费权年限属于收费权自身的构成要素之一，除此之外，收费权的要素还包括收费价格、收费区域等，这些要素共同内含于收费权自身，收费权年限作为收费权自身的构成要素之一，可以影响收费权的价值，但不能认定收费权质权的存续。本案中质押财产约定明确、收费权年限也明确，不存在约定不明的情况，本案的质押财产为燃气管道收费权，收费权要素之一收费年限也是具体的，即自相关主管部门向弘昌管道公司出具相应批复之日起满50年之日止。关于质押权，华融公司与弘昌管道公司在《收费权质押登记协议》中明确约定，并且《收费权质押登记协议》自2014年6月12日（即初始登记）起一直在中国人民银行征信中心登记系统予以公示，无论是初始登记还是变更登记质押财产范围自始至终是“根据信阳下属八县（指潢川县、淮滨县、息县、新县、商城县、固始县、罗山县、光山县，下同）各县人民政府关于同意弘昌燃气、在该县经营管道天然气的批复、《信阳市人民政府关于对信阳工业城、平桥区五里工业园、上天梯管理区天然气特许经营区域的划分意见》（信政文[2008]37号），出质人信阳市弘昌管道燃气工程有限责任公司以其在该等批复或划分意见项下合法享有的对信阳下属八县、上天梯管理区、以及信阳工业城、平桥区五里工业园的部分区域范围内的服务用户收取管道燃气销售价款（销售价格执行当地政府物价主管部门的指导价格，经营期限因特许经营区域范围不同，均自该等区域相关主管部门向弘昌燃气公司出具相应批复之日起满50年之日止）之收费权”为华融公司设定质押。此条约定表明质押财产是具体明确的，收费区域、收费期限均是明确的。其二，一审法院仅根据初始登记的片面信息作出裁判，损害华融公司的合法权益。初始登记情况：2014年6月12日，华融公司在中国人民银行征信中心处办理初始登记，并将《收费权质押登记协议》作为附件上传至登记系统，尽管将质押财产描述为“信阳下属八县、上天梯管理区、以及信阳工业城、平桥区五里工业园的部分区域范围内自2014年6月12日至2017年6月12日向全部服务用户收取的管道燃气费收入”，但此描述仅为了与登记期限表述一致，中国人民银行征信中心的登记期限最长不超过5年（此处华融公司结合贷款期限选择了3年登记期）。由于很多质权5年期限内不一定能实现，该登记期限是可由质权人进行展期的，故在整个收费权有效期限内质押财产描述的时间段是可以根据登记期限延续的，各登记期限之间并无空白和间断。同时，初始登记公示的《收费权质押登记协议》中质押财产明确约定的是50年的整体收费权，华融公司应就50年的整体收费权即合法享有向服务用户收取管道燃气销售价款之权利享有质权并优先受偿。变更登记情况：2015年12月4日，华融公司将质押财产描述更改为上文所述的：“根据信阳下属八县……的服务用户收取管道燃气销售价款（销售价格执行当地政府物价主管部门的指导价格，经营期限因特许经营区域范围不同，均自该等区域相关主管部门向弘昌燃气公司出具相应批复之日起满50年之日止）之收费权”，此变更登记对初始登记质押财产描述一栏中的文字作了变更，质押财产描述内容与华融公司的真实意思及登记系统的附件内容一致，与双方之间的真实意思表示一致，实质内容没有变化，无论是初始登记还是变更登记公示的合同均为同一份《收费权质押登记协议》，质押财产价值亦是19.15亿元，系燃气收费权整体价值并非3年的燃气费收入。该函最后亦明确说明，登记机构不审查登记申请涉及的质押合同的实体权利义务关系，其意见仅供参考。因此，不能仅以该函作为认定质押权的依据。
二审被上诉人辩称　　被上诉人弘昌管道公司当庭口头辩称，1、关于收费权质押登记的效力问题，根据《中华人民共和国物权法》等法律规定，合同订立后，双方当事人要到征信机构进行登记，根据中国人民银行的规定，不能超过5年，期限届满后，抵押登记失效。燃气的收费权是应收账款的一部分，弘昌管道公司认为华融公司与其之间的天然气质押登记没有问题，符合法律规定。2、关于质押年限问题，华融公司的诉求部分前后矛盾。华融公司上诉状第6页第3项第2段，关于质押财产及收费权部分，华融公司进行了描述，称财产没有变更过。但是实际上中国人民银行征信中心的初始登记和变更登记部分并不是华融公司所描述的情况。第一次初始登记就是质押财产，期限是自2014年6月12日至2017年6月11日。在此之后的描述才和华融公司所称的财产描述是一致的。3、华融公司在上诉状中明确表示，《收费权质押登记协议》中，质押财产明确约定的是50年，因此华融公司就以50年的期限优先受偿。双方2014年5月29日签订的《收费权质押登记协议》中第一项设定的收费权约定双方同意弘昌管道公司向华融公司提供质押担保，合同中没有体现出是50年的收费权，并且从来没有“50年”这样的字眼。4、关于弘昌管道公司对50年期限的理解。质押财产的描述就是弘昌管道公司将对信阳下属八县及其范围内收费权质押给了华融公司，2015年12月4日双方作了变更登记，在变更登记中对财产的描述变更为根据信阳下属八县及其范围在批复之内收取的燃气管道销售款质押给华融公司，弘昌管道公司认为登记期限还是以3年为准。信阳毛尖公司称当时变更是为了配合华融公司确保其债权，第一次登记时弘昌管道公司还没有取得合法手续，第二次登记时弘昌管道公司已取得合法经营权，内容是政府对弘昌管道公司特许经营权的描述。华融公司提到弘昌管道公司将50年的经营权质押，但是事实上2006年开始通气、收费，2014年登记给华融公司之日起，不可能再有50年的收费权质押给华融公司。
　　信阳毛尖公司当庭口头辩称，同意弘昌管道公司的答辩意见。
　　弘昌农业公司向本院提交书面答辩状称，1、弘昌农业公司以股权质押形式为华融公司向信阳毛尖公司的借款提供担保，并非本案实际借款人，即使华融公司有损失，也完全可以向借款人主张，况且，一审法院也支持了华融公司的欠款利息、违约金、复利、罚息，最大限度地保护了华融公司的利益。2、根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第二款规定：约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第二十九条规定：当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。《最高人民法院关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》明确规定：在当前企业经营状况普遍较为困难的情况下，对于违约金数额过分高于违约造成损失的，应当根据合同法规定的诚实信用原则、公平原则，坚持以补偿性为主、以惩罚性为辅的违约金性质，合理调整裁量幅度，切实防止以意思自治为由而完全放任当事人约定过高的违约金。综上，信阳毛尖公司认为一审法院调减违约金认定事实清楚，适用法律正确，请求法院驳回华融公司的诉讼请求。
原告诉称　　华融公司向一审法院起诉请求：
　　2014年5月29日，华融公司为贷款人，信阳毛尖公司为借款人，弘昌管道公司为共同债务人，三方签订了《信托贷款合同》，对贷款金额、期限、利率、逾期还款的罚息、复利及违约责任等进行了明确的约定。同日，华融公司分别与弘昌房地产公司、弘昌农业公司签订了《股权质押合同》，弘昌房地产公司、弘昌农业公司分别以其持有的弘昌管道公司92.7%和7.3%的股权为信阳毛尖公司和弘昌管道公司在《信托贷款合同》项下的全部债务提供质押担保，并办理了股权质押登记；华融公司与弘昌管道公司签订了《收费权质押合同》，弘昌管道公司以其享有的信阳市下属八县（指潢川县、淮滨县等）、上天梯管理区等区域范围内合法享有的向服务用户收取管道燃气销售价款之权利为信阳毛尖公司和弘昌管道公司在《信托贷款合同》项下的全部债务提供质押担保，并办理了收费权质押登记；华融公司与陈四强签订了《保证合同》，陈四强对信阳毛尖公司和弘昌管道公司在《信托贷款合同》项下的全部债务承担不可撤销的连带保证责任。
　　上述合同签订后，自2014年6月30日起，华融公司依约依次向信阳毛尖公司放款共计1.997亿元。由于信阳毛尖公司未依约还本付息，华融公司、信阳毛尖公司和弘昌管道公司于2015年1月14日签订《信托贷款合同之补充合同》，对截至2015年1月14日信阳毛尖公司和弘昌管道公司欠付的首期债务进行了展期，并约定了展期期限、利息及违约责任等。但信阳毛尖公司和弘昌管道公司仍未依约还款，再次违约。根据《信托贷款合同》第10.5条约定“借款人及/或共同债务人不按约定偿还本合同项下贷款本金或利息的……贷款人有权加速到期本合同项下的部分或全部信托贷款，并要求借款人及/或共同债务人支付届时贷款本金余额的20%作为违约金”，华融公司要求《信托贷款合同》项下截止2015年12月10日尚未到期的贷款于2015年12月10日全部加速到期。
　　2015年6月26日，弘昌房地产公司与弘昌农业公司对弘昌管道公司进行增资，但未依约就新增出资办理股权质押登记，根据华融公司分别与弘昌房地产公司、弘昌农业公司签订的《股权质押合同》第7条第（9）、（12）项和第13.2项关于出质人未按照合同约定履行本合同项下任一义务的（含按时办理出质登记、变更登记的义务），每延迟一日，质权人有权按照2万元的标准计收违约金的约定，截至2015年12月10日，弘昌房地产公司与弘昌农业公司应依约分别向华融公司支付336万元违约金，共计672万元，且应继续依约支付至实际完成增资股权之质押登记之日止。
　　《信托贷款合同》、《股权质押合同》、《收费权质押合同》及《保证合同》均约定由败诉方承担诉讼费和律师费等费用，因此，华融公司要求本案全部被告依约承担包括但不限于保全费、诉讼费、华融公司支付的律师费等全部诉讼费用。
　　综上，华融公司向一审法院请求判令：
　　一、编号为华融信托【xxx】集信第【xxx】号xxx贷第xxx号《信托贷款合同》项下截至2015年12月10日尚未到期的贷款于2015年12月10日全部加速到期；
　　二、信阳毛尖公司、弘昌管道公司归还华融公司本金196
　　383172.26元、违约金39276634.45元、截至2015年12月10日止的利息18229451.90元、复利464178.61元及罚息2536584.54元；
　　三、信阳毛尖公司、弘昌管道公司向华融公司支付自2015年12月11日起至前述本金实际付清之日（含）止，分别以本金16983172.26元为基数，按日利率36%/360计算的罚息，以及以本金179400000元为基数，按日利率17.25%/360计算的罚息；
　　四、信阳毛尖公司、弘昌管道公司向华融公司支付自2015年12月11日起至利息实际付清之日（含）止，以利息18229451.90元为基数，按日利率17.25%/360计算的复利；
　　五、陈四强对上述全部债务承担连带保证责任；
　　六、华融公司在上述全部债务范围内对弘昌管道公司的燃气收费权享有质权，有权就弘昌管道公司的燃气收费权之已收、应收账款优先受偿；并有权直接向弘昌管道公司的燃气收费权对应的债务人收取金钱；
　　七、华融公司在上述全部债务范围内对弘昌房地产公司目前持有的弘昌管道公司92.7%股权(股权数额为74160万元)享有质权并优先受偿；
　　八、华融公司在上述全部债务范围内对弘昌农业公司目前持有的弘昌管道公司7.3%股权(股权数额为5840万元)享有质权并优先受偿；
　　九、弘昌房地产公司、弘昌农业公司分别自2015年6月26日起至实际完成增资股权质押登记之日止，按照每日2万元的标准向华融公司支付违约金（暂计至2015年12月10日止，违约金共计672万元）；
　　十、一审五被告承担华融公司为本案支付的律师费10万元；
　　十一、一审五被告承担保全费5000元和本案诉讼费。
一审法院查明　　一审法院认定事实：
　　2014年5月29日，本案当事人共签署了以下五份合同：
　　一、贷款人华融公司与借款人信阳毛尖公司、共同债务人弘昌管道公司签订了《信托贷款合同》，约定：本合同项下的贷款金额拟定为2亿元，实际贷款金额根据信托计划实际募集的资金确定，以借款借据载明的金额为准。贷款用途用于借款人补充企业流动资金。贷款期限为24个月，自首期贷款放款日（含）起计，至24个月期满之日（不含）止。贷款利率为固定利率
　　11.5%/年，每年按360天计算，日利率=年利率÷360。第3条约定，共同债务人自愿对借款人在本合同项下应向贷款人偿还的贷款本息及应支付的其他款项（包括但不限于违约金、赔偿金、复利、罚息等）与借款人向贷款人共同承担共同付款责任。借款人及/或共同债务人应该按照本合同的约定将相应的本金、利息等款项支付至本合同约定的贷款人指定的收款账户。贷款人要求借款人及/或共同债务人履行相关款项支付义务的，借款人及/或共同债务人不得以其之间的追偿关系等内部关系或其他任何原因提出抗辩。第3.1条利息的计算与支付约定，借款人及/或共同债务人应按如下规定向贷款人支付利息：（1）本合同项下的贷款利息按日计提，自贷款人向借款人发放首笔贷款之日（含）起开始计息，至本合同项下贷款本息及借款人及/或共同债务人应付其他款项全部清偿完毕之日止（不含该日）的实际天数计收，每日应计提的利息=该日贷款本金余额×贷款日利率。借款人及/或共同债务人应于各还本付息日向贷款人支付截止至该还本付息日（不含）已计提但未支付的所有利息；（2）借款人及/或共同债务人按照本合同约定向贷款人偿还贷款本金时，应当一并付清所偿还贷款本金对应的已记提但未支付的利息，应结清的利息=该次偿还的贷款本金×贷款年利率×支付该次贷款本金之日前一个还本付息日（含）至该次偿还贷款本金之日（不含）之间的实际天数÷360。第3.2条贷款本金的偿还约定，借款人及/或共同债务人应按照如下约定的日期及数额向贷款人偿还贷款本金：（1）于发放首期贷款之日起满6个月之日，向贷款人偿还2000万元的贷款本金；（2）于发放首期贷款之日起满12个月之日，向贷款人偿还2000万元的贷款本金；（3）于发放首期贷款之日起满18个月之日，向贷款人偿还2000万元的贷款本金；（4）于贷款到期日一次性偿还全部剩余贷款本金。贷款人有权根据信托计划实际募集情况调整上述（1）至（3）项规定的各还款日借款人及/或共同债务人应偿还的贷款本金数额，且应在信托计划募集完成后及时书面通知借款人及/或共同债务人。该等通知为本合同的有效组成部分，借款人及/或共同债务人应按照该等通知的要求向贷款人偿还贷款本金。如前述还本付息日非为工作日，则相应顺延至该日后的首个工作日。第5.8条共同债务人的陈述与保证约定，共同债务人应于签订本合同当日向贷款人提供一个上一年度燃气销售收入金额累计达到6000万元的收费账户由贷款人进行监管，并保证贷款期间账户每年累计燃气收费不低于6000万元，具体监管事宜由第2号《账户监管合同》进行约定。第10.5条约定，借款人及/或共同债务人不按约定偿还本合同项下贷款本金或利息的，贷款人有权对借款人及/或共同债务人的逾期贷款本金按贷款日利率的150%按日计收罚息，并对应付未付利息按贷款日利率的150％按日计收复利。同时贷款人有权加速到期本合同项下的部分或全部信托贷款，并要求借款人及/或共同债务人支付届时贷款本金余额的20%作为违约金。第10.9条约定，借款人及/或共同债务人存在多种违约情形的，贷款人有权决定按照本合同的相关约定择一或合并向借款人及/或共同债务人主张权利。第10.11条约定,在借款人及/或共同债务人违约的情况下，贷款人收取的资金按以下顺序偿还：（1）偿还贷款人为实现债权所发生的费用；（2）清偿应付给贷款人的损害赔偿金；（3）清偿应付给贷款人的违约金；（4）逾期利息（包括罚息、复利）；（5）按照约定应付时间的先后顺序（如有）清偿利息；（6）按照约定应付时间的先后顺序（如有）清偿贷款本金。第13.1条约定,本合同经各方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章或合同专用章后成立并生效，至本合同项下贷款本金、利息、复利、罚息、违约金及所有其他应付款项偿清之日终止。华融公司、信阳毛尖公司、弘昌管道公司分别在该合同上加盖公章和名章。
　　二、出质人弘昌房地产公司与质权人华融公司签订了第1号《股权质押合同》，约定：主合同为《信托贷款合同》，以及该合同的附件、补充和变更；债权人指主合同项下的债权人，即华融公司；债务人指主合同项下的债务人，即信阳毛尖公司、弘昌管道公司；主债权指债权人根据主合同享有的要求债务人支付全部应付款项的债权；目标公司为弘昌管道公司；质押股权指出质人持有的弘昌管道公司92.7％的股权，对应的注册资本为
　　46350
　　000元。出质人同意以其持有的质押股权为债务人在主合同项下的全部义务提供不可撤销的质押担保，质权人同意接受该质押担保。第3.1条约定，本合同项下质押担保范围为主债权（包括但不限于主合同项下债务人应付的贷款本金、利息、债务人因违反约定的义务而产生的违约金、损害赔偿金、罚息、复利等），以及质权人为实现上述债权而发生的所有费用。第3.2条约定，债权人为实现债权发生的所有费用是指债权人依据主合同或相应的从合同行使任何权益、权利而发生的所有费用，包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、公证费、律师费、差旅费、评估费、拍卖费等。第6.1条约定，质权人有权收取质押股权产生的股息、红利等孳息。第7条出质人的陈述与保证约定，……（8）出质人承诺，不论债务人或其他第三方是否为主债权提供其他任何形式的担保或质权人对于该等担保予以任何豁免，出质人均对全部主债权承担担保责任，并且同意由质权人在各项担保中自主选择实现担保权利的顺序和额度；（9）出质人承诺，如发生或具有发生以下任一对全部或部分质押股权产生或可能产生重大不利影响事件，出质人应于知悉当日立即书面通知质权人，其中第①=2\某GB3②中所列事项应在征得质权人书面同意后方可表决同意。①目标公司改变资本结构或者经营体制，包括但不限于增减资、股份制改造、清算、合并、分立、股东变更、承包、租赁、联营、合资、资产转让、对外担保等；……（11）如债权人与债务人协议变更任何主合同条款（包括但不限于变更支付资金的币种、支付方式、付款账号、用款计划、款项支付计划、支付日、还本付息日、延长履行期限、增加主债权金额等的变更），出质人同意对于变更后的主合同项下债务继续承担担保责任，质权人无需另行取得出质人同意；（12）质押期间如目标公司增加注册资本，则出质人保证目标公司增资后质押股权的比例不低于增资前质押股权的比例。出质人应促使增资方以其全部或部分增资股权为主合同项下出质人之债务设定质押担保，以达到本条规定之质押股权比例要求。第9.1条约定，发生下列情形之一的，质权人有权立即行使质权：（1）主合同项下主债权到期或提前到期而未获清偿的；（2）债务人未能按主合同的约定履行义务并支付相应款项。第13.2条约定，出质人未按照本合同约定履行本合同项下任一义务的（含按时办理出质登记、变更登记的义务），每延迟一日，质权人有权按照2万元的标准计收违约金。本合同自双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章或合同专用章之日起生效。弘昌房地产公司、华融公司分别在该合同上加盖公章和名章。2014月5月30日，信阳市工商行政管理局对上述股权出质进行了登记，并出具《股权出质设立登记通知书》，载明：质权自登记之日起设立；出质股权所在公司为弘昌管道公司；出质股权数额为4635万元；出质人为弘昌房地产公司；质权人为华融公司。
　　三、出质人弘昌农业公司与质权人华融公司签订了第2号《股权质押合同》，约定：主合同为《信托贷款合同》，以及该合同的附件、补充和变更；债权人指主合同项下的债权人，即华融公司；债务人指主合同项下的债务人，即信阳毛尖公司、弘昌管道公司；主债权指债权人根据主合同享有的要求债务人支付全部应付款项的债权；目标公司为弘昌管道公司；质押股权指出质人持有的目标公司7.3％的股权，对应的注册资本为3650000元。出质人同意以其持有的质押股权为债务人在主合同项下的全部义务提供不可撤销的质押担保，质权人同意接受该质押担保。该合同其他条款约定同第1号《股权质押合同》。弘昌农业公司、华融公司分别在该合同上加盖公章和名章。2014年5月30日，信阳市工商行政管理局对上述股权出质进行了登记，并出具《股权出质设立登记通知书》，载明：质权自登记之日起设立；出质股权所在公司为弘昌管道公司；出质股权数额为365万元；出质人为弘昌农业公司；质权人为华融公司。
　　四、出质人弘昌管道公司与质权人华融公司签订了《收费权质押合同》，约定：主合同为《信托贷款合同》，以及该合同的附件、补充和变更；债权人指主合同项下的债权人，即华融公司；债务人指主合同项下的债务人，即信阳毛尖公司、弘昌管道公司；主债权指华融公司根据主合同享有的要求债务人支付全部应付款项的债权；收费权指根据信阳下属八县（指潢川县、淮滨县、息县、新县、商城县、固始县、罗山县、光山县，下同）各县人民政府关于同意弘昌管道公司在该县经营管道天然气的批复、《信阳市人民政府关于对信阳工业城、平桥区五里工业园、上天梯管理区天然气特许经营区域的划分意见》，弘昌管道公司在信阳下属八县、上天梯管理区、以及信阳工业城、平桥区五里工业园的部分区域范围内合法享有的向服务用户收取管道燃气销售价款之权利。其中，管道燃气销售价格执行当地政府物价主管部门的指导价格，特许经营期限因特许经营区域范围不同，具体参见本合同附件二“弘昌燃气收费权有关政府批准文件”中的相关规定。出质人弘昌管道公司同意以其合法享有的收费权为其在主合同项下的全部义务提供不可撤销的质押担保，质权人华融公司同意接受该质押担保。质押期限为3年，自质押登记完成之日起计至3年期限届满之日止。如质押期限届满，但主合同项下的债权未能得到全部清偿的，则质押限期自动延长2年，弘昌管道公司应负责办理质押期限延长登记手续。第3.1条约定，本合同项下质押担保范围为主债权（包括但不限于主合同项下债务人应付的贷款本金、利息、债务人因违反约定的义务而产生的违约金、损害赔偿金、罚息、复利等），以及华融公司为实现上述债权而发生的所有费用。第3.2条约定，债权人为实现债权发生的所有费用是指华融公司依据主合同或本合同及其他担保合同行使任何权益、权利而发生的所有费用，包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、公证费、律师费、差旅费、评估费、拍卖费等。第6条约定，质押期间，弘昌管道公司有权收取其服务范围内用户支付的管道燃气销售价款，但其中部分销售价款需由华融公司进行监管，具体监管方式以华融信托【2014】集信第【50】号－监第2号《账户监管合同》的约定为准。第7条弘昌管道公司的陈述与保证约定，……（5）弘昌管道公司对收费权享有合法的、完全的权利、权益和利益，收费权上除向国家开发银行设定的担保本金余额为9000万元的质押担保以及向中国农业发展银行先后两笔合计72300万元的贷款债权设定的质押担保外，收费权上不存在其他任何质权或权利负担及质权设立、实现的障碍；……（11）弘昌管道公司承诺，不论其他第三人是否为主债权提供其他担保或华融公司对于该等担保予以任何豁免，弘昌管道公司均对全部主债权承担担保责任，并且同意由华融公司在各项担保中自主选择实现担保权利的顺序和额度；……（14）如华融公司与债务人协议变更任何主合同条款（包括但不限于变更支付资金的币种、支付方式、付款账号、还款账号、用款计划、还款计划、付款日、支付日、还本付息日、延长履行期限、增加主债权金额等的变更），弘昌管道公司同意对于变更后的主合同项下债务继续承担担保责任，华融公司无需另行取得弘昌管道公司同意，双方无需另行签署补充协议。第9.1条约定，发生下列情形之一的，华融公司有权立即行使质权：（1）主合同项下主债权到期或提前到期而未获清偿的；（2）弘昌管道公司发生违反主合同或本合同的任何情形或任何约定，使华融公司主债权实现受到严重影响或威胁的……。第9.2条约定，发生本合同第9.1条规定的任一情形的，弘昌管道公司应协助华融公司按照如下方式实现质权：（1）将收费权按照相关法律、行政法规规定转让给具有提供特许经营业务相应资质的主体；（2）收取管道燃气销售价款及其产生的孳息，华融公司收取的前述收益应先冲抵收取收益所产生的费用（如有）；（3）以中国法律允许的任何其他方式处置收费权。本合同自双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章或合同专用章之日起生效。弘昌管道公司、华融公司分别在该合同上加盖公章和名章。附件一：双方同日签订的《收费权质押登记协议》，明确弘昌管道公司以其在政府批复或意见项下合法享有的对信阳下属八县等部分区域范围内的服务用户收取管道燃气销售价款（销售价格执行当地政府物价主管部门的指导价格，经营期限因特许经营区域范围不同，均自该等区域相关主管部门向弘昌管道公司出具相应批复之日起满50年之日止）之收费权为华融公司设定质押，并约定由华融公司办理上述收费权质押登记等手续，以及质押期间发生质押登记事项变更、质押期间展期等一切相关手续。附件二：弘昌管道公司燃气收费权有关政府批准文件。2014年6月12日，中国人民银行征信中心对上述收费权出质进行了登记，并出具《动产权属统一登记－初始登记》证明，载明：出质人为弘昌管道公司；质权人为华融公司；质押财产为出质人弘昌管道公司对信阳下属八县、上天梯管理区以及信阳工业城、平桥区五里工业园的部分区域范围内自2014年6月12日至2017年6月12日向全部服务用户收取的管道燃气费收入；质押财产价值为191500万元；质押财产信息附件为《收费权质押登记协议》。2015年12月4日，中国人民银行征信中心出具《动产权属统一登记－变更登记》证明，将质押财产描述变更为根据信阳下属八县各县人民政府关于同意弘昌管道公司在该县经营管道天然气的批复、《信阳市人民政府关于对信阳工业城、平桥区五里工业园、上天梯管理区天然气特许经营区域的划分意见》，出质人弘昌管道公司以其在该等批复或划分意见项下合法享有的对信阳下属八县、上天梯管理区以及信阳工业城、平桥区五里工业园的部分区域范围内的服务用户收取管道燃气销售价款（销售价格执行当地政府物价主管部门的指导价格，经营期限因特许经营区域范围不同均自该等区域相关主管部门向弘昌管道公司出具相应批复之日起满50年之日止）之收费权；质押财产信息附件仍为《收费权质押登记协议》。一审法院就收费权质押登记的收费年限问题向中国人民银行征信中心发函查询，该中心于2016年5月23日向一审法院出具复函：本案所涉收费权质押登记项下的质押财产应是初始登记载明的自2014年6月12日至2017年6月12日出质人向全部服务用户收取的管道燃气费收入，变更登记对质押财产的修改只是对初始登记有关内容的解释和细化，并未改变质押收费权的存续年限和价值。
　　五、保证人陈四强与债权人华融公司签订了《保证合同》，约定保证人同意就债务人（即信阳毛尖公司、弘昌管道公司）在主合同（即《信托贷款合同》以及对其的任何修订与补充）项下的全部义务提供不可撤销的连带责任保证，债权人同意接受该保证。保证人的保证担保范围为主债权（包括但不限于主合同项下债务人应付的贷款本金、利息、债务人因违反约定的义务而产生的违约金、损害赔偿金、罚息、复利等），以及债权人为实现上述债权即主合同项下其他权利而发生的所有费用。债权人为实现债权而发生的所有费用是指债权人依据主合同及相应的从合同（包括但不限于本合同）行使任何权益、权利而发生的所有费用，包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、律师代理费、差旅费、公证费、评估费、拍卖费等。第4条约定，保证期间自本合同生效之日起至主合同项下全部债务履行期限届满之日后两年止。若债权人根据主合同约定，宣布主债权提前到期的，保证期间至债权人宣布的主债权提前到期日后两年止。如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后两年止。第5.1条约定，发生下列情形之一的，债权人有权要求保证人履行保证责任：（1）债务人未能按主合同的约定支付相应款项（包括但不限于主债权款项、相关费用等）……。第5.3条特别约定，……（2）不论债务人或第三方是否为主债权提供其他任何形式的担保或债权人对该等担保予以任何程度的豁免，保证人均对担保范围内的全部债权承担担保责任，并且同意由债权人在各项担保中自主选择实现担保权利的顺序和额度；（3）如债权人与债务人协议变更任何主合同条款（包括但不限于变更款项支付币种、支付方式、付款账号、用款计划、款项支付计划、支付日、还本付息日、延长履行期限、增加主债权金额等的变更），保证人同意对于变更后的主合同项下债务继续承担担保责任，华融公司无需另行取得保证人同意。本合同自保证人签字和债权人法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章或合同专用章之日起生效。陈四强在该合同保证人处签字，华融公司在债权人处加盖公章和名章。附件一：保证人主要财产清单载明，陈四强主要财产包括信阳市杉杉木业制品有限责任公司32.35％的股权、弘昌农业公司4.17％的股权。
　　2014年6月25日，甲方华融公司与乙方弘昌管道公司、丙方中国建设银行股份有限公司信阳分行签订第2号《账户监管合同》，约定乙方确认在丙方开设的账号×××为乙方的燃气销售收费账户。自本合同生效之日起至甲方向丙方发送终止监管的书面通知确定的终止监管日期止，乙方保证监管账户内每月销售收入流水金额不低于300万元，且每年累计燃气收费流水不低于6000万元，如月销售收入流水总额低于300万元或年销售收入累计金额低于6000万元的，乙方应分别于次月月初前5日或次年前5日内，从其他燃气收费账户中划付差额部分至监管账户。甲方、丙方负责对监管账户内资金的划付进行监督。
　　2014年9月22日、2014年12月10日，华融公司工作人员两次向被告信阳毛尖公司发送电子邮件并附付款通知书，告知其实际还款情况为：2014年12月30日前偿还本金2030万元、2015年6月30日前偿还本金1970万元、2015年12月30日前还本2000万元、2016年6月30日前还本13970万元，即对《信托贷款合同》第3.2条第（1）、（2）项约定的前两期还本金额进行了调整和变更。还本的同时结清已计提利息。上述变更未通知弘昌管道公司、弘昌房地产公司、弘昌农业公司和陈四强，亦未征得上述四方的书面同意。但一审庭审中，四方均认可上述变更内容。
　　2015年1月14日，贷款人华融公司与借款人信阳毛尖公司、共同债务人弘昌管道公司签订了《信托贷款合同之补充合同》，其中“鉴于”部分中明确：根据原合同约定，借款人及／或共同债务人应于2014年12月30日偿还贷款人首笔贷款本金2030万元，同时结清利息9435813.90元，但借款人及共同债务人未能按时还款，并因此根据原合同约定产生相应的罚息及复利，截止至2015年1月14日，借款人及共同债务人就首笔贷款本金应付的利息、罚息、复利等合计9609309.27元，借款人及共同债务人已支付了7766028.19元（用于冲抵截止至2015年1月14日已经产生的罚息、复利以及首笔本金的部分利息），藉此，截至2015年1月14日借款人及／或共同债务人仍欠付贷款人首笔贷款本金2030万元，利息1843281.08元，合计22143281.08元。现经债务人、共同债务人申请，贷款人同意就欠付的本期债务进行展期重组。各方约定：第一条本期债务，各方确定自2015年1月14日起，原合同项下借款人及／或债务人应付未付贷款人的首笔贷款本息22143281.08元，即构成本补充合同项下的“本期债务”的本金，并按照本补充合同的约定，对本期债务进行展期并计收利息。第二条展期期限，各方同意就本期债务展期3个月，自2015年1月14日起计，至3个月期满之日止。借款人及／或共同债务人应于展期期限满之日（即2015年4月14日）前付清本期债务以及根据本补充合同第三条约定应就本期债务支付的利息。第三条利息，借款人及共同债务人自愿就本期债务按照年利率24％的标准向贷款人支付利息，自2015年1月14日（含当日）起计,按日计提，直至借款人及／或共同债务人偿还完毕本期债务本息之日止。借款人及／或共同债务人每次向贷款人支付本期债务本金时应一并结清相应本期债务本金所对应的已经计提但尚未支付的利息。第六条违约责任，1、如借款人及／或共同债务人未能按本补充合同约定，在展期期限届满前付清本期债务的全部本息的，每迟延一日，应就未付清的本期债务本金按照本补充合同约定的利率（24％／年）的150％按日向贷款人支付罚息，且就应付未付的利息按照本补充合同约定的利率（24％／年）的150％按日向贷款人支付复利。2、发生本条第1款约定的违约行为的，同时构成原合同项下的违约行为，贷款人有权加速到期原合同项下的全部贷款本息，并同时要求借款人及／或共同债务人按照原合同约定承担相应的违约责任，包括但不限于支付罚息、复利以及届时贷款本金余额20％的违约金等。第七条生效及文本，本补充合同与原合同具有同等法律效力。本补充合同与原合同约定不一致的条款，以本补充合同约定为准；本补充合同未涉及事项，仍按原合同约定执行。本补充合同自各方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章或合同专用章之日起生效。华融公司、信阳毛尖公司、弘昌管道公司在该补充合同上加盖公章和名章。该补充合同的签订未通知弘昌房地产公司、弘昌农业公司和陈四强，亦未征得上述三方的书面同意。但庭审中，三方认可补充合同中对原合同的变更内容。
　　华融公司依照合同约定和借款借据共分七笔向信阳毛尖公司发放了《信托贷款合同》项下的信托贷款本金：2014年6月30日发放700万元、2014年7月14日发放6840万元、2014年7月22日发放1360万元、2014年7月31日发放2130万元、2014年8月21日发放3000万元、2014年8月28日发放5580万元、2014年9月4日发放360万元，共计发放19970万元。2015年1月14日，华融公司与信阳毛尖公司、弘昌管道公司通过签订《信托贷款合同之补充合同》确认：信阳毛尖公司、弘昌管道公司已经偿还7766028.19元（其中包括2015年1月15日偿还的173495.37元），尚欠付华融公司首笔贷款本金2030万元、利息1843281.08元，合计22143281.08元，共同构成“本期债务”的本金。2015年1月15日以后，信阳毛尖公司分别于2015年4月15日和同年9月6日向华融公司偿还500万元和400万元，弘昌管道公司于2015年2月12日向华融公司偿还1468363元，但尚不足以结清本息，逾期未还的本金和应付未付的利息，按照合同约定产生罚息、复利，上述还款按照罚息、复利、利息、本金的顺序进行相应冲抵。截至2015年12月10日止，信阳毛尖公司、弘昌管道公司共欠付本金196383172.26元，罚息2536584.54元。华融公司认为计算利息、罚息、复利时应于到期日当日（含）开始计算，故主张截至2015年12月10日止，信阳毛尖公司、弘昌管道公司共欠付利息18229451.90元、复利464178.61元。一审被告认为，应以到期日的次日作为起算日开始计算罚息、复利等相关费用，故认为截至2015年12月10日止，欠付利息应为18197868.32元，复利应为462692.20元。
　　一审法院另查明，根据工商登记显示，2014年11月24日，弘昌管道公司的法定代表人由陈四强变更为袁汉刚；2015年6月26日，弘昌管道公司的注册资本由5000万元增至8亿元，股东弘昌农业公司和弘昌房地产公司持股比例不变，增资的事实并未通知华融公司。
　　一审法院再查明，2015年12月30日，华融公司向北京市时代九和律师事务所支付了10万元律师费，该律师事务所向华融公司开具了增值税发票。
一审法院认为　　一审法院认为，
　　华融公司与信阳毛尖公司、弘昌管道公司签订的《信托贷款合同》、《信托贷款合同之补充合同》，华融公司与弘昌房地产公司、弘昌农业公司分别签订的《股权质押合同》、办理的《股权出质设立登记通知书》，华融公司与弘昌管道公司签订的《收费权质押合同》、办理的中国人民银行征信中心《动产权属统一登记》，华融公司与陈四强签订的《保证合同》，均系各方当事人的真实意思表示，且内容未违反现行法律法规的强制性规定，应认定为合法有效，各方当事人均应依约履行。
　　弘昌管道公司在《信托贷款合同》中确认，其作为共同债务人自愿与借款人共同承担借款人在该合同项下所负的付款义务，并为贷款人华融公司所接受，双方的意思表示真实有效，故弘昌管道公司应对信阳毛尖公司在《信托贷款合同》项下所负的义务承担共同还款责任。
　　贷款人华融公司依约履行了《信托贷款合同》的放款义务，并主张按照《信托贷款合同》和《信托贷款合同之补充合同》的约定，本金22143281.08元于2015年4月14日到期，本金1970万元于2015年6月30日到期；剩余本金15970万元于2015年12月10日全部加速到期，并依此期限计息，一审各被告均表示认可，一审法院对此不持异议。由于借款人信阳毛尖公司及共同债务人弘昌管道公司未能按照上述约定履行按期足额偿还本金并支付应付利息的义务，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”的规定，信阳毛尖公司、弘昌管道公司的行为已经构成违约，依法应承担相应的违约责任。华融公司请求信阳毛尖公司、弘昌管道公司偿还借款本金余额196383172.26元，并支付相应利息、罚息、复利的主张，符合合同约定及法律规定，一审法院对华融公司的上述诉讼请求予以支持。需要明确的是，华融公司在计算罚息、复利时从到期日当日（含）开始计算，没有依据，一审各被告关于应以到期日的次日作为起算日开始计算罚息、复利等相关费用的抗辩意见，符合行业惯例，一审法院予以采纳。经过计算，一审法院确认截至2015年12月10日止，信阳毛尖公司、弘昌管道公司欠付利息
　　18197868.32元，罚息2536584.54元，复利462692.20元。华融公司还依据《信托贷款合同》第10.5条的约定，向一审被告主张了贷款本金余额20%即39276634.45元的违约金，对此，一审法院认为，虽然该项违约金在性质上与罚息、复利同属逾期付款违约金，但是此三项违约金合计金额并未超出合理限度，故华融公司的该项诉讼请求，一审法院予以支持；一审被告关于其在支付了罚息、复利后，不应再支付上述违约金、违约金数额过高的抗辩理由，依据不足，一审法院不予采纳。
　　借款到期后，信阳毛尖公司、弘昌管道公司未能依约按期偿还借款本息，华融公司依据《保证合同》提出陈四强对上述债务承担连带保证责任的诉讼请求，一审法院认为，首先,虽然华融公司与信阳毛尖公司对《信托贷款合同》的内容，如还款金额、还款期限有过两次变更，华融公司也并未举证证明两次变更均通知了保证人陈四强或征得了保证人的同意，但是依据《保证合同》第5.3条第（3）项的特别约定，在此种情形下，保证人对于变更后的主合同项下债务继续承担担保责任。其次，本案虽有物的担保,又有人的担保，依据《保证合同》第5.3条第（2）项的特别约定和《中华人民共和国物权法》第一百七十六条之规定，保证人均对担保范围内的全部债务承担担保责任。因此，华融公司的该项诉讼请求有事实和法律依据，一审法院予以支持。陈四强在承担了相应的连带保证责任后，有权向信阳毛尖公司和弘昌管道公司进行追偿。
　　弘昌管道公司仅有两个股东，即弘昌房地产公司和弘昌农业公司。华融公司就两股东持有的弘昌管道公司的股权分别与两公司签订了《股权质押合同》，并在工商行政管理部门办理了出质登记，两个质权均已设立。虽然《信托贷款合同》的内容有过两次变更，华融公司也并未举证证明两次变更均通知了出质人或征得了出质人的同意，但是，依据《股权质押合同》第7条第（11）项的约定，在此种情形下，出质人对于变更后的主合同项下债务继续承担质押担保责任。故本案贷款本金到期后，信阳毛尖公司、弘昌管道公司未按期足额偿还款项，华融公司依据合同约定，请求对弘昌房地产公司、弘昌农业公司持有的弘昌管道公司的股权享有优先受偿权，符合合同约定及法律规定，一审法院予以支持。两股东于合同履行过程中对弘昌管道公司进行了增资，按照《股权质押合同》第7条第（9）、（12）项的约定，两公司应在增资前征得华融公司的书面同意，并应在事后促使增资方以其全部或部分增资股权设定质押担保，以保证增资后质押股权的比例不低于增资前质押股权的比例，但两公司并未履行上述承诺或合同义务，对于增资股权并未再行设定质押担保及进行出质变更登记，存在一定的违约行为。鉴于此，一审法院认为，一方面，对于未进行出质登记的部分，质权并未设立，因此华融公司对未登记部分不享有优先受偿权；另一方面，依据合同法的相关规定，两公司应承担相应的违约责任，合同第13.2条虽然约定了违约金标准即每延迟一日按照2万元的标准计收，但一审各被告抗辩称该违约金标准约定过高并请求法院调低，一审法院认为一审各被告的该项抗辩理由合理，应予支持，故一审法院酌定上述两公司分别赔偿华融公司违约金150万元。
　　华融公司与弘昌管道公司签订了《收费权质押合同》，弘昌管道公司以其经相关行政审批后合法享有的对信阳下属八县、上天梯管理区以及信阳工业城、平桥区五里工业园部分区域范围内的用户收取燃气销售款的收费权，为其在主合同项下的全部义务提供质押担保，并在中国人民银行征信中心办理了出质登记。双方虽在合同中对质押财产即收费权年限问题约定不明，但鉴于双方另行约定了由华融公司办理收费权质押登记等一切相关手续，华融公司在中国人民银行征信中心已出质登记的质押财产描述为“自2014年6月12日至2017年6月12日出质人向全部服务用户收取的管道燃气费收入”，故上述登记的法律效果应约束双方当事人，设立的质权亦应仅限于登记部分。因此，华融公司提出的对弘昌管道公司的燃气销售价款享有优先受偿权的诉讼请求符合合同约定和法律规定，一审法院予以支持，但质押财产即收费权年限以登记为准，双方还应依《收费权质押合同》第9.2条约定的方式实现质权。
　　华融公司主张被告应赔偿其律师费损失10万元，并提供了相应证据证明上述律师费用已实际支出，一审法院认为，该主张符合合同约定和法律规定，应予以支持。
　　华融公司请求法院确认其对信阳毛尖公司、弘昌管道公司享有196383172.26元借款本金及相应利息、罚息及复利的债权。一审法院依据《信托贷款合同》第1.11条、第3.1条、第10.5条、《信托贷款合同之补充合同》第一条、第三条、第六条的约定确认如下：（一）贷款利率为固定利率11.5%/年，每年按360天计算，日利率=年利率÷360；（二）本合同项下的贷款利息按日计提，自贷款人向借款人发放首笔贷款之日（含）起开始计息，至本合同项下贷款本息及借款人及/或共同债务人应付其他款项全部清偿完毕之日止（不含该日）的实际天数计收；借款人及/或共同债务人按照本合同约定向贷款人偿还贷款本金时，应当一并付清所偿还贷款本金对应的已记提但未支付的利息；（三）借款人及/或共同债务人不按约定偿还本合同项下贷款本金或利息的，贷款人有权对借款人及/或共同债务人的逾期贷款本金按贷款日利率的150%按日计收罚息，并对应付未付利息按贷款日利率的150％按日计收复利；（四）补充合同项下的“本期债务”的本金22143281.08元，借款人及共同债务人自愿就本期债务按照年利率24％的标准向贷款人支付利息，自2015年1月14日（含当日）起计,按日计提，直至借款人及／或共同债务人偿还完毕本期债务本息之日止。借款人及／或共同债务人每次向贷款人支付本期债务本金时应一并结清相应本期债务本金所对应的已经计提但尚未支付的利息；(五)如借款人及／或共同债务人未能按补充合同约定，在展期期限届满前付清“本期债务”的全部本息的，每迟延一日，应就未付清的本期债务本金按照本补充合同约定的利率（24％／年）的150％按日向贷款人支付罚息，且就应付未付的利息按照补充合同约定的利率（24％／年）的150％按日向贷款人支付复利。
　　综上，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零六条第一款；《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条第二款、第二百零五条、第二百零七条；《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条；《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第二百零八条、第二百二十三条、第二百二十六条第一款、第二百二十八条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：1、信阳毛尖公司、弘昌管道公司于判决生效后10日内偿还华融公司借款本金余额196383172.26元、相应利息18197868.32元以及逾期付款违约金（其中截至2015年12月10日止，罚息2536584.54元，复利462692.20元；自2015年12月11日起至款项实际付清之日（不含），复利以欠付的利息18197868.32元为基数，按照年利率17.25%的标准计算;罚息分别以本金16983172.26元和本金17940万元为基数，分别按照年利率36%和年利率17.25%的标准计算）；2、信阳毛尖公司、弘昌管道公司于判决生效后10日内赔偿华融公司违约金39276634.45元；3、信阳毛尖公司、弘昌管道公司于判决生效后10日内赔偿华融公司律师费损失10万元；4、华融公司对弘昌房地产公司、弘昌农业公司持有的弘昌管道公司的股权，在《股权质押合同》约定的担保债权范围内对折价、拍卖或变卖的价款享有优先受偿权（对应的股权数额以出质登记为准）；5、弘昌房地产公司、弘昌农业公司分别赔偿华融公司违约金150万元；6、华融公司对弘昌管道公司享有的向信阳下属八县、上天梯管理区以及信阳工业城、平桥区五里工业园的部分区域范围内服务用户收取的自2014年6月12日至2017年6月12日管道燃气销售价款在《收费权质押合同》约定的担保债权范围内按照质押登记的先后顺序优先受偿；7、陈四强对判决第1、2、3项信阳毛尖公司、弘昌管道公司对华融公司所负担的债务承担连带保证责任；8、陈四强在承担保证责任后有权向信阳毛尖公司、弘昌管道公司追偿；9、驳回华融公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　二审中，各方当事人没有提交新的证据。各方当事人对于一审法院查明的事实不持异议,本院依法予以确认。
　　华融公司认为一审法院漏查了如下三份在一审经过庭审质证证据显示的事实：
　　1、弘昌管道公司2014年第一次股东会议。证明目的：双方约定燃气收费权时没有约定3年，而是全部年限。
　　2、初始登记和变更登记。证明目的：《收费权质押登记协议》均作为附件上传至中国人民银行并进行了公示，弘昌管道公司系以其享有的信阳下属八县等区域范围内向服务用户收取的管道燃气销售价款，即全部50年的燃气收费权向华融公司提供担保。
　　3、政府批复文件。证明目的：燃气收费权是一个整体的，决定价值是通过地点范围和年限来确定的。
　　弘昌管道公司认可上述证据的真实性，但是其认为文件并未明确表示质押期限是3年，也没有明确是50年。
　　信阳毛尖公司的质证意见同弘昌管道公司。
　　本院认可上述证据的真实性、合法性、关联性。
本院查明　　依据上述证据，本院另查明：
　　华融公司与弘昌房地产公司、弘昌农业公司签订的《股权质押合同》第13.1项约定：“出质人违反本合同项下的义务，或明确表示或以其行为表明将不履行本合同项下的任一义务的，或违反其在本合同项下的任何陈述与保证，质权人有权要求出质人采取包括但不限于实际履行、纠正违约行为、赔偿损失、支付违约金等补救措施且有权按照本合同约定行使质权”。
　　2014年5月29日，弘昌管道公司2014年度第【1】次临时股东会决议载明：一、同意弘昌管道公司作为共同债务人，为信阳毛尖公司履行编号为华融信托【2014】集信第【50】号-贷第1号的《信托贷款合同》项下的各项义务及责任承担连带还款责任，批准弘昌管道公司与信阳毛尖公司、华融公司签署《信托贷款合同》。二、同意弘昌管道公司以其享有的在信阳市下属八县（指潢川县、淮滨县、息县、新县、商城县、固始县、罗山县、光山县）、上天梯管理区、以及信阳工业城、平桥区五里工业园的部分区域范围内合法享有的向服务用户收取管道燃气销售价款的收费权为弘昌管道公司、信阳毛尖公司在《信托贷款合同》项下的各项义务及责任提供质押担保，批准弘昌管道公司与华融公司签署编号为华融信托【xxx】集信第【xxx】号xxx质第xxx号《收费权质押合同》。……四、同意弘昌管道公司对信阳毛尖公司以各种方式形成的债权劣后于华融公司在《信托贷款合同》项下的债权受偿，同意弘昌管道公司向华融公司出具编号为华融信托【xxx】集信第【xxx】号xxx承诺第xxx号的《承诺函》。……
　　登记证明编号01435969000176090600、登记时间为2014年6月12日的中国人民银行征信中心《动产权属统一登记-初始登记》“质押财产信息附件”《收费权质押登记协议》中的“鉴于”部分载明：为保证信阳毛尖公司、弘昌管道公司与华融公司签订的编号为华融信托【2014】集信第【50】号-贷第1号的《信托贷款合同》项下的各项义务及责任，弘昌管道公司根据信阳下属八县（指潢川县、淮滨县、息县、新县、商城县、固始县、罗山县、光山县）各县人民政府关于同意弘昌管道公司在该县经该等批复或划分意见项下合法享有的对信阳下属八县、上天梯管理区、以及信阳工业城、平桥区五里工业园的部分区域范围内的服务用户收取管道燃气销售价款（销售价格执行当地政府物价主管部门的指导价格，经营期限因特许经营区域范围不同，均自该等区域相关主管部门向弘昌管道公司出具相应批复之日起满50年之日止）之收费权为华融公司设定质押，据此双方签订了编号为华融信托【2014】集信第【50】号-质第3号的《收费权质押合同》。该协议“四、其他”部分第2条载明：本协议为华融信托【2014】集信第【50】号-质第3号的《收费权质押合同》附件，与该《收费权质押合同》具有同等法律效力。
　　登记证明编号01435969000294868248、登记时间为2015年12月4日的中国人民银行征信中心《动产权属统一登记-变更登记》中“质押财产信息附件”中的《收费权质押登记协议》载明了与上述初始登记同样的内容。
　　《收费权质押合同》第7条弘昌管道公司的陈述与保证部分约定：……（6）当收费权向国家开发银行及/或中国农业发展银行担保的债务得到清偿或免除后，弘昌管道公司应立即办理相关收费权质押注销手续。
　　《收费权质押合同》附件二“弘昌燃气收费权有关政府批准文件”均显示：同意由弘昌管道公司在该县统一经营管道天然气50年。
　　一审法院就收费权质押登记的收费年限问题向中国人民银行征信中心发函查询，该中心于2016年5月23日向一审法院出具复函，该复函的完整内容是：本案所涉收费权质押登记项下的质押财产应是初始登记载明的自2014年6月12日至2017年6月11日出质人向全部服务用户收取的管道燃气费收入，变更登记对质押财产的修改只是对初始登记有关内容的解释和细化，并未改变质押收费权的存续年限和价值。我中心根据《物权法》第228条和《应收账款质押登记办法》的规定提供应收账款质押登记服务，只要登记用户提交的登记内容格式齐备就可以完成登记，登记机构不审查登记申请涉及质押合同的实体权利义务关系。登记证明所公示的质押权利仅在与质押合同一致的范围内具有法律效力。法院认定具体合同的质押财产范围时，应综合登记证明信息和当事人之间的合同等事实情况予以判定。
　　本案二审程序争议的焦点问题如下：1、共同债务人弘昌管道公司两股东弘昌房地产公司、弘昌农业公司在分别以其持有的弘昌管道公司92.7%和7.3%的股权为涉案信阳毛尖公司和弘昌管道公司在《信托贷款合同》项下的全部债务提供质押担保的情况下，违反《股权质押合同》第7条第（9）、（12）项的约定，在增资前未征得华融公司书面同意且增资后未促使增资方以其全部或部分增资股权设定质押担保《信托贷款合同》履行，对此违约行为的责任承担，一审法院将《股权质押合同》第13.2条约定的违约金标准即每延迟一日按照2万元的标准计收调整为弘昌房地产公司、弘昌农业公司分别赔偿华融公司违约金150万元，此种违约金的调整是否符合合同约定与法律规定。2、一审法院认定弘昌管道公司提供给华融公司质押的收费权期限为华融公司在中国人民银行征信中心已出质登记的质押财产描述的时间段，即“自2014年6月12日至2017年6月12日出质人向全部服务用户收取的管道燃气费收入”，此种认定是否符合同约定与法律规定。
　　一、弘昌房地产公司、弘昌农业公司违反《股权质押合同》约定的义务在增资前未征得华融公司书面同意、增资后未促使增资方以其全部或部分增资股权设定质押担保时，其应当如何承担违约责任。
　　根据华融公司与弘昌房地产公司、弘昌农业公司签订的《股权质押合同》，针对弘昌房地产公司、弘昌农业公司在增资前未征得华融公司书面同意且增资后未促使增资方以其全部或部分增资股权设定质押担保《信托贷款合同》履行的违约行为，违约责任约定得十分清楚，《股权质押合同》第13.1项约定：出质人违反本合同项下的义务，或明确表示或以其行为表明将不履行本合同项下的任一义务，或违反其在本合同项下的任何陈述与保证，质权人有权要求出质人采取包括但不限于实际履行、纠正违约行为、赔偿损失、支付违约金等补救措施且有权按照本合同约定行使质权。第13.2项约定：出质人未按照本合同约定履行本合同项下任一义务的（含按时办理出质登记、变更登记的义务），每迟延一日，质权人有权按照2万元的标准计收违约金。一审法院判决“本院认为”部分写明：“合同第13.2条虽然约定了违约金标准即每延迟一日按照2万元的标准计收，但各被告抗辩称该违约金标准约定过高并请求法院调低，本院认为被告的该项抗辩理由合理，应予支持，故本院酌定上述两公司分别赔偿华融公司违约金150万元”，本院认为，其一，一审法院仅依据违约质押义务人弘昌房地产公司、弘昌农业公司关于违约金过高的抗辩，认为其抗辩合理，酌定违约金150万元而未说明调整的具体理由，不妥。其二，在案证据显示：弘昌管道公司仅有两个股东，即弘昌房地产公司和弘昌农业公司，华融公司就弘昌房地产公司和弘昌农业公司持有的弘昌管道公司共计100%的股权分别与两公司签订《股权质押合同》并办理出质登记，《股权质押合同》针对弘昌房地产公司、弘昌农业公司在增资前未征得华融公司书面同意且增资后未促使增资方以其全部或部分增资股权设定质押担保《信托贷款合同》履行的违约行为约定的违约责任清晰明确，表明华融公司意在通过对弘昌管道公司股东100%股权的质押担保确保能够控制借款共同债务人弘昌管道公司及其股东，享有对其股东100%所有者权益的优先受偿权，弘昌房地产公司、弘昌农业公司在未征得华融公司书面同意的情况下擅自将注册资本从5000万元增加到8亿元，使华融公司享有的股权质押对应的比例从100%降至6.25%，华融公司享有的优先受偿权对应的所有者权益被大幅稀释，华融公司通过股权质押担保控制借款共同债务人弘昌管道公司及其股东从而担保债权实现的目的落空。《股权质押合同》第13.2条约定即“出质人未按照本合同约定履行本合同项下任一义务的（含按时办理出质登记、变更登记的义务），每迟延一日，质权人有权按照2万元的标准计收违约金”，该约定的目的在于督促质押义务人弘昌房地产公司、弘昌农业公司在违反《股权质押合同》擅自增资后采取补救措施就新增出资对应股权继续办理股权质押登记担保华融公司债权，质押义务人及时就新增出资部分继续办理股权质押登记担保华融公司债权即可免除支付违约金的义务。在对违约责任约定清楚明确的情况下，弘昌房地产公司、弘昌农业公司违反合同义务在未征得华融公司书面同意的情况下擅自增资且从2015年6月26日至本案诉讼止，一直未采取任何补救措施就新增出资对应股权办理质押登记，主观恶意明显且违约状态持续进行，据此，华融公司根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条即“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”和第一百零八条即“当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任”之规定，请求法院判令弘昌房地产公司和弘昌农业公司在实际完成增资股权之质押登记之日前按照每日2万元的标准支付违约金，符合法律规定和合同约定。其三，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十三条即“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失”之规定，本案弘昌房地产公司和弘昌农业公司如果依约对新增资对应股权进行质押登记，华融公司就有权对增资部分对应的股权享有优先受偿权，弘昌房地产公司和弘昌农业公司并未就增资对应的股权办理质押登记。因此，质押权利人华融公司的损失范围是弘昌房地产公司和弘昌农业公司未办理质押的增资对应的股权价值，弘昌房地产公司和弘昌农业公司对增资对应的股权价值是明知的，对违约造成的损失范围亦是明知的，质押义务人弘昌房地产公司和弘昌农业公司应在新增资本对应的股权价值范围内对质押权人华融公司造成的损失承担连带赔偿责任。其四，弘昌房地产公司和弘昌农业公司承担责任的范围。弘昌房地产公司和弘昌农业公司在本案中是提供股权质押担保的第三人，通常情况下，其所承担的责任应当是在《股权质押合同》约定的担保债权范围内以其应当质押的股权价值保障华融公司优先受偿，由于弘昌房地产公司和弘昌农业公司的违约，致使其承担的责任体现出三种形式：一是一审判决主文第四项即以其已经质押登记的股权（对应的股权数额以出质登记为准）在《股权质押合同》约定的担保债权范围内担保债权；二是在《股权质押合同》约定的担保债权范围内、在实际完成增资对应股权之质押登记之日前按照每日2万元的标准支付违约金；三是在《股权质押合同》约定的担保债权范围内、以其增资对应的股权未设立质押登记的价值承担连带赔偿责任。但是，基于弘昌房地产公司和弘昌农业公司在本案中是质押义务人，承担责任性质是担保责任，因此，三项责任之和应当在《股权质押合同》约定的担保债权范围内、以其应当质押（已经办理出质登记对应的股权价值和未办理出质登记增资对应股权价值）的股权价值为限。一审法院支持华融公司对借款人信阳毛尖公司和共同债务人弘昌管道公司的欠款利息、违约金、复利、罚息并不能否定华融公司依据《股权质押合同》向质押担保义务人主张合同约定的权利，由于弘昌房地产公司和弘昌农业公司承担的因《股权质押合同》约定而产生的责任是有明确的限定范围的，其承担的责任，无论为何种形式，其责任之和应当以《股权质押合同》约定的担保债权范围为限。因此，弘昌农业公司关于“一审法院也支持了华融公司的欠款利息、违约金、复利、罚息，最大限度地保护了华融公司的利益即使华融公司有损失，也完全可以向借款人主张”的抗辩理由不成立，一审法院支持华融公司的欠款利息、违约金、复利、罚息确定的是本案借款人、保证人、连带担保人的责任范围，股权质押义务人的违约责任以此为限额，但并不能免除股权质押义务人弘昌房地产公司和弘昌农业公司基于《股权质押合同》所产生的责任，弘昌房地产公司和弘昌农业公司承担责任后，可以向主债务人信阳毛尖公司、弘昌管道公司追偿。
　　二、一审法院关于弘昌管道公司提供给华融公司质押的收费权期限的认定以华融公司在中国人民银行征信中心已出质登记的质押财产描述的时间段即“自2014年6月12日至2017年6月12日出质人向全部服务用户收取的管道燃气费收入”是否符合法律规定与合同约定。
本院认为　　一审法院认为弘昌管道公司提供给华融公司质押的收费权的年限问题约定不明。本院认为，一审法院对此问题的认定与事实不符。其一，根据弘昌管道公司与华融公司签订的《收费权质押合同》的约定：收费权指根据信阳下属八县（指潢川县、淮滨县、息县、新县、商城县、固始县、罗山县、光山县，下同）各县人民政府关于同意弘昌管道公司在该县经营管道天然气的批复、《信阳市人民政府关于对信阳工业城、平桥区五里工业园、上天梯管理区天然气特许经营区域的划分意见》，弘昌管道公司在信阳下属八县、上天梯管理区、以及信阳工业城、平桥区五里工业园的部分区域范围内合法享有的向服务用户收取管道燃气销售价款之权利。其中，管道燃气销售价格执行当地政府物价主管部门的指导价格，特许经营期限因特许经营区域范围不同，具体参见本合同附件二“弘昌燃气收费权有关政府批准文件”中的相关规定。由于该合同附件二“弘昌燃气收费权有关政府批准文件”中收费区域的各县级政府批文均明确同意由弘昌管道公司在该县统一经营管道天然气50年，政府特许的收费权的收费区域、收费年限是收费权价值的决定因素，在没有特别的约定排除的情况下，“部分区域范围内合法享有的向服务用户收取管道燃气销售价款之权利”的表述应当是指弘昌管道公司合法享有的在政府批准特许区域内经营天然气的50年收费权。其二，登记证明编号01435969000176090600、登记时间为2014年6月12日的中国人民银行征信中心《动产权属统一登记-初始登记》中“质押财产信息附件”中的《收费权质押登记协议》“鉴于”部分亦明确载明：为保证信阳毛尖公司、弘昌管道公司与华融公司签订的编号为华融信托【2014】集信第【50】号-贷第1号的《信托贷款合同》项下的各项义务及责任，弘昌管道公司根据信阳下属八县（指潢川县、淮滨县、息县、新县、商城县、固始县、罗山县、光山县，下同）各县人民政府关于同意弘昌管道公司在该县经该等批复或划分意见项下合法享有的对信阳下属八县、上天梯管理区、以及信阳工业城、平桥区五里工业园的部分区域范围内的服务用户收取管道燃气销售价款（销售价格执行当地政府物价主管部门的指导价格，经营期限因特许经营区域范围不同，均自该等区域相关主管部门向弘昌管道公司出具相应批复之日起满50年之日止）之收费权为华融公司设定质押。其三，《收费权质押合同》第7条弘昌管道公司的陈述与保证约定：……（5）弘昌管道公司对收费权享有合法的、完全的权利和其他权利、权益和利益，收费权上除向国家开发银行设定的担保本金余额为9000万元的质押担保以及向中国农业发展银行先后两笔合计72300万元的贷款债权设定的质押担保外，收费权上不存在其他任何质权或权利负担及质权设立、实现的障碍；……在本案债权人华融公司、弘昌管道公司均明知在本案质押的收费权上已经设立有8亿余元债务且本案质押收费权属于第三顺序质押的情况下，基于基本的商业判断，质押的收费权应是弘昌管道公司享有的完整50年的收费权。
　　既然弘昌管道公司和华融公司对于质押的收费权的年限约定明确，华融公司却在中国人民银行征信中心已出质登记的质押财产描述中登记为“自2014年6月12日至2017年6月12日出质人向全部服务用户收取的管道燃气费收入”，华融公司辩称此描述“仅为了与登记期限表述一致，人民银行征信中心的登记期限最长不超过5年（此处华融公司结合贷款期限选择了3年登记期）。由于很多质权5年期限内不一定能实现，该登记期限是可由质权人进行展期的，故在整个收费权有效期限内质押财产描述的时间段是可以根据登记期限延续的，各登记期限之间并无空白和间断”，经查，中国人民银行颁布的《应收账款质押登记办法》（中国人民银行令[2007]第4号）第十二条规定：质权人自行确定登记期限，登记期限以年计算，最长不得超过5年。登记期限届满，质押登记失效。该办法第十三条亦规定：在登记期限届满前90日内，质权人可以申请展期。质权人可以多次展期，每次展期期限不得超过5年。根据上述规定，华融公司对此的解释存在合理之处。事实上，依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第十二条规定：当事人约定的或者登记部门要求登记的担保期间，对担保物权的存续不具有法律约束力。担保物权所担保的债权的诉讼时效结束后，担保权人在诉讼时效结束后的二年内行使担保物权的，人民法院应当予以支持。但为了满足登记部门的要求，华融公司作出上述表述。
　　《收费权质押合同》中表述的“质押期限为3年，自质押登记完成之日起计至3年期限届满之日止。如质押期限届满，但主合同项下的债权未能得到全部清偿的，则质押期限自动延长2年，弘昌管道公司应负责办理质押期限延长登记手续”，指向的应是质押登记的期限而非质押财产收费权的收费年限，质押期限指向的是质权作为担保物权对抗第三人的期限，质押的收费权年限指向的是收费权的价值即提供质押的权利价值范围。一审法院根据华融公司在中国人民银行征信中心已出质登记的质押财产描述为“自2014年6月12日至2017年6月12日出质人向全部服务用户收取的管道燃气费收入”认定质押的收费权年限仅为2014年6月12日至2017年6月12日期间的收费权收入，本院认为，此种认定与在案事实不符：其一，由于政府特许的收费权的收费区域、收费年限是收费权价值的决定因素，在没有特别约定排除的情况下，《收费权质押合同》中“部分区域范围内合法享有的向服务用户收取管道燃气销售价款之权利”的表述应当是指弘昌管道公司合法享有的在政府批准特许区域内经营天然气的50年收费权。弘昌管道公司2014年度第【1】次临时股东会决议第二条：同意弘昌管道公司以其享有的在信阳市下属八县……的部分区域范围内合法享有的向服务用户收取管道燃气销售价款的收费权为弘昌管道公司、信阳毛尖公司在《信托贷款合同》项下的各项义务及责任提供质押担保。对此表述应当作同样理解。其二，作为“质押财产信息附件”登记公示的《收费权质押合同》的附件《收费权质押登记协议》在“鉴于”部分明确表述质押的收费权是各县人民政府关于同意弘昌管道公司在该县经该等批复或划分意见项下合法享有的对信阳下属八县、上天梯管理区、以及信阳工业城、平桥区五里工业园的部分区域范围内的服务用户收取管道燃气销售价款（销售价格执行当地政府物价主管部门的指导价格，经营期限因特许经营区域范围不同，均自该等区域相关主管部门向弘昌管道公司出具相应批复之日起满50年之日止）之收费权。其三，2015年12月4日，中国人民银行征信中心出具《动产权属统一登记－变更登记》将质押财产描述已经变更为根据政府批复同意弘昌管道公司向政府批准同意的部分区域范围内的服务用户收取管道燃气销售价款（销售价格执行当地政府物价主管部门的指导价格，经营期限因特许经营区域范围不同均自该等区域相关主管部门向弘昌管道公司出具相应批复之日起满50年之日止）之收费权。目前尚未有利害关系人对变更登记提出异议。此外，中国人民银行征信中心向一审法院的函件亦表明“登记机构不审查登记申请涉及质押合同的实体权利义务关系，登记证明所公示的质押权利仅在与质押合同一致的范围内有法律效力。法院认定具体合同的质押财产范围时，应综合登记证明信息和当事人之间的合同等事实情况予以判定”，综合上述情况，本院认为，华融公司对弘昌管道公司享有的向信阳下属八县……的部分区域范围内服务用户收取的管道燃气销售价款（销售价格执行当地政府物价主管部门的指导价格，经营期限因特许经营区域范围不同，均自该等区域相关主管部门向弘昌管道公司出具相应批复之日起满50年之日止）之收费权在《收费权质押合同》约定的担保债权范围内按照质押登记的先后顺序优先受偿。
　　综上所述，华融公司的上诉请求成立，予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法（2012年修正）》第一百四十四条、第一百七十条第一款第（二）项规定，缺席判决如下：
裁判结果　　一、维持北京市第四中级人民法院（2016）京04民初6号判决第一、二、三、四、七、八、九项;
　　二、撤销北京市第四中级人民法院（2016）京04民初6号判决第五、六项；
　　三、变更北京市第四中级人民法院（2016）京04民初6号判决第五项为：信阳弘昌房地产开发有限责任公司、信阳弘昌农业开发有限责任公司在《股权质押合同》约定的担保债权范围内、在实际完成增资对应股权之质押登记之日前按照每日二万元的标准向华融国际信托有限责任公司支付违约金；信阳弘昌房地产开发有限责任公司、信阳弘昌农业开发有限责任公司在《股权质押合同》约定的担保债权范围内以其增资对应的股权未设立质押登记的价值对华融国际信托有限责任公司承担连带赔偿责任；信阳弘昌房地产开发有限责任公司、信阳弘昌农业开发有限责任公司在《股权质押合同》约定的担保债权范围内承担一审判决主文第四项和本项的责任；
　　四、变更北京市第四中级人民法院（2016）京04民初6号判决第六项为：华融国际信托有限责任公司对信阳市弘昌管道燃气工程有限责任公司享有的向信阳下属八县、上天梯管理区以及信阳工业城、平桥区五里工业园的部分区域范围内服务用户收取管道燃气销售价款（销售价格执行当地政府物价主管部门的指导价格，经营期限因特许经营区域范围不同，均自该等区域相关主管部门向信阳市弘昌管道燃气工程有限责任公司出具相应批复之日起满五十年之日止）之收费权在《收费权质押合同》约定的担保债权范围内按照质押登记的先后顺序优先受偿。
　　二审案件受理费一百三十六万零三百五十元，由信阳市弘昌管道燃气工程有限责任公司、信阳弘昌房地产开发有限责任公司、信阳弘昌农业开发有限责任公司负担。
　　本判决为终审判决。
落款