王晓燕、仙居安洲爱雅仕口腔门诊部有限公司等公司解散纠纷二审民事判决书

王晓燕、仙居安洲爱雅仕口腔门诊部有限公司等公司解散纠纷二审民事判决书

王晓燕、仙居安洲爱雅仕口腔门诊部有限公司等公司解散纠纷二审民事判决书

浙江省台州市中级人民法院
民事判决书

(2022)浙10民终3418号

当事人　　上诉人(原审第三人)：陈封勇。
　　委托诉讼代理人：周鹓，浙江桑田律师事务所律师。
　　被上诉人(原审原告)：王晓燕。
　　委托诉讼代理人：赵文春，浙江精当律师事务所律师。
　　被上诉人(原审被告)：仙居安洲爱雅仕口腔门诊部有限公司，住所地仙居县安洲街道穿城北路88-20号，统一社会信用代码91331024MA7AQW0U3T。
　　法定代表人：王晓燕，执行董事。
审理经过　　上诉人陈封勇因与被上诉人王晓燕、仙居安洲爱雅仕口腔门诊部有限公司公司解散纠纷一案，不服仙居县人民法院(2022)浙1024民初2961号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年12月19日立案后依法组成合议庭，并以庭询谈话方式对本案进行了审理。本案现已审理终结。
二审上诉人诉称　　陈封勇上诉请求：一、撤销仙居县人民法院(2022)浙1024民初2961号民事判决，依法改判或发回重审；二、本案的诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、一审认定事实不清，被上诉人王晓燕与上诉人之间并不存在矛盾，仙居安洲爱雅仕口腔门诊部有限公司(以下简称爱雅仕公司)并不存在经营困难，更不存在公司股东僵局。首先，上诉人与被上诉人王晓燕之间自始至终并不存在任何矛盾，也不存在意见分歧。对于上诉人与被上诉人各持股50％，这是明确约定的。但被上诉人王晓燕却于2022年6月5日突然要求将自己的持股比例变更为100％。上诉人遵循诚信原则，依法拒绝被上诉人的无理要求，这完全是正当的。其次，占股比例问题是公司成立的一个关键问题，该问题在公司成立前即已明确，双方各自持股50％，并予以了登记。在上诉人拒绝变更的情况下，应该按照约定的持股比例履行，根本就无须再形成有效决议。再次，上诉人和被上诉人王晓燕均投入了巨额资金和时间精力，其中上诉人已先投入了资金230000元。目前爱雅仕公司装修亦已完成，上诉人亦为创办公司四处奔波办理相关证件，公司营业执照亦已领取，公司经营有条不紊地正常开展，并不存在“经营管理严重困难”。最后，在爱雅仕公司正常经营情况下，被上诉人王晓燕突然于2022年6月5日要求将自己的持股比例变更为100％。后双方仅在2022年6月14日就此事进行沟通。但是，被上诉人王晓燕在目的无法达到的情况下，即于2022年6月19日贸然起诉要求解散公司。王晓燕突然提出变更股权比例至其起诉要求解散爱雅仕公司，仅仅是短短十几日时间，“公司股东僵局”更是无从谈起。因此，爱雅仕公司经营中，上诉人与被上诉人王晓燕并没有任何矛盾，爱雅仕公司经营不存在任何困难，被上诉人王晓燕提出变更股权比例要求至其起诉解散公司亦只有短短十几日，不能就此认定为“公司股东僵局”。二、一审判决认定“公司经营管理发生严重困难”，显然证据不足。被上诉人王晓燕主张解散公司，应当提供证明公司经营管理发生严重困难的证据。而一审法院却在被上诉人王晓燕未提供证据证明公司经营管理发生困难且该困难已经达到严重的情况下，仅因被上诉人王晓燕近期无理要求变更持股比例遭上诉人拒绝，就支持被上诉人王晓燕的解散要求，显然证据不足。三、一审判决解散爱雅仕公司，不符合法定的解散公司要件。解散的目的和结果是公司将要永久性停止存在并消灭法人资格和市场经营主体资格，通过司法程序强制解散公司的法律要件非常严格。司法强制解散公司需符合公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东请求解散公司四个要件。但是本案，爱雅仕公司并没有出现经营管理严重困难，公司成立后均是双方正常沟通，正常经营公司。此外，在双方均为公司投入巨额资金装修和时间精力的情况下，继续经营才符合双方的共同利益。被上诉人王晓燕毫无契约精神，想违反成立时的持股比例约定，只要被上诉人王晓燕遵循诚信原则，履行持股比例约定，爱雅仕公司经营即一切如常。因此本案根本不满足公司解散的法定要件。四、一审判决不符合维护诚实信用，公平正义的法律价值，亦不利于市场经济秩序的稳定。《公司法》的第一条明确规定，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。这是《公司法》的立法目的。但是一审判决仅因被上诉人王晓燕无理要求变更持股比例遭到拒绝，即认定公司经营遭受困难，就按照违约者的意愿解散公司，这明显对那些守约的股东不公平。对于司法强制解散公司应当从严把握，否则股东可以随意起诉解散公司获支持，必然导致社会经济秩序的动荡和不稳定，更会严重打击投资者与他人合作开办公司的积极性。综上，一审判决认定事实不清，证据不足。为了维护上诉人的合法权益，特向贵院提起上诉，请求二审法院依法支持上诉人的上诉请求。
二审被上诉人辩称　　王晓燕、仙居安洲爱雅仕口腔门诊部有限公司答辩称，上诉人上诉认为与被上诉人不存在矛盾、公司也不存在经营困难，与客观事实不符。当初双方决定开办口腔门诊部时即约定被上诉人王晓燕占大股，上诉人占小股，工商登记说先办理，后续再协商，口腔部还在装修过程中，上诉人就认为自己是占股一半，所以就发生了矛盾。录音材料及微信聊天记录都能体现出双方存在矛盾，双方也发生了多次争吵，上诉人违约在先。在被上诉人王晓燕与上诉人协商无果的情况下，被上诉人方提出建议，要么股份全部给上诉人或者给被上诉人，而上诉人一直未予表态。双方之间的矛盾已不可调和，且门店也未开展营业，一审判决是正确的。请求二审驳回上诉，维持原判。
原告诉称　　王晓燕向一审法院起诉请求：1、判决解散被告爱雅仕公司；2、责令被告爱雅仕公司在判决生效之日起十五日内成立清算组自行清算；3、本案诉讼费由被告承担。
一审法院查明　　一审法院认定事实：被告爱雅仕公司成立于2021年10月9日，注册资本为60万元，股东为原告王晓燕和第三人陈封勇，认缴出资均为30万元，各占注册资本的50％。公司营业期限为2021年10月9日至无固定期限，经营范围诊所服务。原告王晓燕为被告爱雅仕公司法定代表人，第三人陈封勇为监事。被告爱雅仕公司成立之后，两股东开始装修，主要由原告王晓燕经手，至2022年1月6日，基本装修完工，但设备一直未购置。此后，第三人陈封勇多次提醒购买设备，原告未购买，公司至今未开业经营。装修期间，第三人陈封勇共投入资金230000元。2022年6月13日，原告通知第三人“定于6月14日晚7点召开爱雅仕门诊部股东会议，商讨爱雅仕口腔门诊股权事宜，请准时参加”。在微信中，原告明确“我们不可能合作，要么你全资，要么我全资，实在不肯就注销，我也不做了，还没开始就不愉快了，以后是无法合作的，具体明天谈”。第三人陈封勇坚持说双方合作是愉快的，并且是与冯老师(冯建炉)合作的。6月14日晚的股东会上，双方还是为最初约定的股份多少及谁的过错争吵不休，未能就是否继续合作及如何破解公司僵局达成协议。7月11日，原告向本院提起本案诉讼。股东之间矛盾进一步激化，被告爱雅仕公司经营管理产生严重困难。审理过程中，该院试图对股东进行调解，但因双方意见悬殊，无法达成一致意见。
一审法院认为　　一审法院认为，被告爱雅仕公司成立不足一年，公司尚未正式营业，股东之间便意见分歧，特别是就占股比例问题不可调和，股东会无法形成有效决议，出现了公司股东僵局，且原告王晓燕和第三人陈封勇曾就股份收购进行过磋商，但因双方差距较大未能达成协议，因此，公司继续存续将对各股东造成更大的损失。综上，原告王晓燕请求解散被告爱雅仕公司符合法律规定，该院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十二条、第一百八十三条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条的规定，判决如下：解散被告仙居安洲爱雅仕口腔门诊部有限公司，并于解散之日起十五内成立清算组自行清算。案件受理费80元，由被告仙居安洲爱雅仕口腔门诊部有限公司负担。
本院查明　　本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院经审理认定的事实与一审法院认定的事实一致。
本院认为　　本院认为，上诉人与被上诉人王晓燕出资成立爱雅仕公司，工商登记双方各占50％股份事实清楚。双方目前矛盾主要是涉及持股比例问题，被上诉人王晓燕认为当时公司成立前双方口头约定王晓燕占大股，上诉人占小股，而上诉人认为双方应当按照工商登记的记载即各占50％来确定股份，为此双方曾经过协商，但未能形成共识。根据二审审理过程中双方一致陈述，目前爱雅仕公司仅是门面装修基本完工，设备尚未购置，更未实际营业。爱雅仕公司后续如要正常经营，需要购置相应的医疗设备、聘请医护人员等，而这些事宜均需双方共同商议方能完成。同时爱雅仕公司的经营用房系被上诉人王晓燕方所有，上诉人二审中也承认双方为经营用房的使用问题至今一直未作明确，在双方为持股比例产生分歧且彼此不愿妥协而处于僵持状态，导致公司不能按照法定程序作出决策，从而使公司陷入无法正常运转的事实状态的情况下，应当认定属于发生了《公司法》第一百八十二条规定的“公司经营管理发生严重困难”的情形，故本案符合公司解散的实质条件，一审判决公司解散并无不当。至于本案公司僵局产生的原因与责任，对公司解散是否符合实质条件的审查并不产生影响，如被上诉人王晓燕对公司僵局的形成存在过错，这也仅涉及其应否承担赔偿损失的民事责任问题，与本案无涉。综上，上诉人的上诉理由不能成立，本院不予支持。原审判决认事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条七第一款第(一)项之规定，判决如下：
裁判结果　　驳回上诉，维持原判。
　　二审案件受理费80元，由上诉人陈封勇负担。
　　本判决为终审判决。
落款

审判长
叶翔
审判员
郭晓明
审判员
王安安
二〇二三年三月七日
代书记员
王旖