姚振祥、英德市德威置业有限责任公司等公司解散纠纷民事二审民事判决书

姚振祥、英德市德威置业有限责任公司等公司解散纠纷民事二审民事判决书

姚振祥、英德市德威置业有限责任公司等公司解散纠纷民事二审民事判决书

广东省清远市中级人民法院
民事判决书

(2023)粤18民终85号

当事人　　上诉人(原审原告)：姚振祥。
　　委托诉讼代理人：陈弘，广东捷高律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：石丽浈，广东捷高律师事务所实习律师。
　　被上诉人(原审被告)：英德市德威置业有限责任公司。住所地：广东省英德市和平南路原英城茶几厂。
　　法定代表人：吴晓清，总经理。
　　委托诉讼代理人：张豫林，广东浈阳律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：邓英良，广东浈阳律师事务所律师。
　　原审第三人：吴晓清。
　　原审第三人：林己清。
审理经过　　上诉人姚振祥因与被上诉人英德市德威置业有限责任公司(以下简称德威公司)、原审第三人吴晓清、林己清公司解散纠纷一案，不服广东省英德市人民法院(2021)粤1881民初4697号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。
二审上诉人诉称　　姚振祥上诉请求：1、撤销一审判决，改判解散德威公司；2、诉讼费由德威公司负担。主要事实和理由：1、姚振祥作为占德威公司25%股份的股东和监事，已经丧失了作为股东和监事依据公司章程所获得的权利。姚振祥作为公司监事不能查阅公司的完整报表，且德威公司、吴晓清、林己清均明确表示不能提供财务资料，这表示公司的监事制度已完全失效。根据最高人民法院的有关案例，德威公司的内部机构已不能正常运转，公司经营管理陷入僵局。2、德威公司、吴晓清、林己清均明确表示不让姚振祥参与德威公司的任何事务、不提供公司的运营资料和财务资料，不说明公司的经营状况和具体情况，不同意收购姚振祥的股份、不委托独立审计，不审核确认姚振祥的投资。德威公司的股东之间已经完全丧失人合基础，公司的存续对姚振祥已经丧失意义。3、一审判决以维护其它股东利益为由，漠视姚振祥的各项合法权利。根据相关司法解释，公司(尤其是有限责任公司)的股东经常参加管理，因而必须担负信托责任，在决策时不能滥用资本多数决原则对小股东进行“欺压”，不能损害公司的利益。股东间的依赖性很大，为了促使股东在行使权益时遵守诚信义务，也需要对股东的行为进行约束。其中赋予股东司法解散权就是重要措施之一。4、法院应当处理的是一审法院受理时德威公司的状况，即当时公司是否处于公司法第182条及公司法司法解释二第1条所列明的情形。当时公司只有两名股东，且超过两年未召开股东会，姚振祥作为监事权利丧失，股东会及监事机制失灵，符合公司解散条件。一审法院以本案受理后才确定的股权比例来推断公司可能发生的情况是错误的。
二审被上诉人辩称　　德威公司辩称：一、德威公司的经营管理未发生严重困难，日常经营正常，股东会能正常召开及达成决议，股东会所作决议在运营中也能得以落实。姚振祥在上诉状中所列判例的事实与本案的事实不符，不能参照适用。姚振祥作为股东应有的权利自始至终并未受到侵害。二、德威公司作为独立法人，对内有股东利益，对外还需承担社会义务，不能为调和股东之间的矛盾而随意强制解散德威公司，这有损其他股东及社会的利益。
　　吴晓清未作答辩。
　　林己清未作答辩。
原告诉称　　姚振祥向一审法院提出诉讼请求：1、解散德威公司；2、本案诉讼费由德威公司承担。
一审法院查明　　一审法院认定事实和裁判理由见广东省英德市人民法院(2021)粤1881民初4697号民事判决书。
　　一审法院判决如下：驳回姚振祥的全部诉讼请求。案件受理费100元，由姚振祥负担。
　　本院二审期间，德威公司提交如下证据：1、《关于召开临时股东大会的通知》、《收到关于召开临时股东大会通知确认回执单》、EMS快递单、《英德市德威置业有限责任公司股东会议签到表》、照片、《英德市德威置业有限责任公司股东会决议》，拟证明德威公司能正常召开股东会形成合法决议，决议内容也能落实；2、工资表、发票、完税证明，拟证明德威公司正常经营。本院组织各方当事人对上述证据进行质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审法院查明的基本事实属实，本院予以确认。
本院认为　　本院认为，本案系公司解散纠纷。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十一条的规定，本案二审应围绕上诉人上诉请求的范围进行审理。结合各方的诉辩意见，本案的主要争议焦点可归纳为：德威公司是否符合解散条件。
　　根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条关于“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”的规定，股东要求司法解散公司必须符合三个条件，其一，公司经营管理发生严重困难；其二，继续存续会使股东利益受到重大损失；其三，通过其他途径不能解决。首先，关于公司经营管理是否发生严重困难的问题。
　　《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定》(二)第一条对前述公司经营管理困难的情况作出了详细的规定，主要包括连续两年以上无法召开股东会、股东会表决无法达到法定或章程规定比例、无法形成有效股东会决议以及董事长期冲突且无法通过股东会解决等几种情形。本案中，姚振祥起诉要求解散德威公司，主要认为无法召开股东会。无法召开股东会是指股东要求召开股东会而长期无法召开，不能仅以是否召开股东会的结果作为判断标准。庭审中，姚振祥确认其未提出过召开股东会的请求，故其以此为由要求解散公司，理由不成立。且根据德威公司一、二审提交的证据，可证明德威公司曾召开股东会，亦即不存在无法召开股东会的情况。
　　其次，关于公司继续存续会否使股东利益受到重大损失及能否通过其他途径解决的问题。德威公司目前正常经营，姚振祥没有证据证明公司继续存续会使股东利益受到重大损失。且如前所述，只有在股东利益受损是因为公司经营管理困难导致且无法通过其他途径解决的情况下，才需要司法解散公司。如果股东利益受损是因为其他原因所致，如姚振祥上诉所称的公司不提供财务资料等情况，该节争议并非经营管理困难导致的权利受损，且完全可以通过行使知情权等方式获得保障。司法解散公司是对公司自主经营权最为严重的干预，在股东认为其个人利益收到损害时，首先应当选择其他途径解决问题，仅以其股东个人利益受损为由要求解散公司，可能损害其他股东、债权人及公司的合法利益。综上，姚振祥直接要求解散公司，本院不予支持。
　　综上所述，上诉人的上诉理由不成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第(一)项之规定，判决如下：
裁判结果　　驳回上诉，维持原判。
　　二审案件受理费100元，由上诉人姚振祥负担。
　　本判决为终审判决。
落款

审 判 长 卢永坚
审 判 员 何 燕
审 判 员 欧学强
二〇二三年三月二十日
法官助理 邓凯旋
书 记 员 范小婷