佛山市南实投资咨询有限公司、佛山市嘉士达投资有限公司等公司解散纠纷民事一审民事判决书

佛山市南实投资咨询有限公司、佛山市嘉士达投资有限公司等公司解散纠纷民事一审民事判决书

佛山市南实投资咨询有限公司、佛山市嘉士达投资有限公司等公司解散纠纷民事一审民事判决书

新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院
民事判决书

(2022)新29民初11号

当事人　　原告：佛山市南实投资咨询有限公司，住所地广东省佛山市禅城区轻工三路11号南方消防电力大厦16楼1605号。
　　法定代表人：刘庆灿，该公司执行董事。
　　原告：佛山市嘉士达投资有限公司，住所地广东省佛山市禅城区省元巷36号首层S6号。
　　法定代表人：于永才，该公司总经理。
　　原告：佛山市星南投资咨询有限公司，住所地广东省佛山市南海区桂城街道石龙北路60号东成广场3幢15层13A号。
　　法定代表人：李锦辉，该公司总经理。
　　原告：广州市松进中央空调有限公司，住所地广东省广州市越秀区东川路83号之一首层。
　　法定代表人：欧树桂，该公司经理。
　　共同委托诉讼代理人：胡欢欢，新疆名顺律师事务所律师。
　　被告：阿克苏成就房地产开发有限公司，住所地新疆维吾尔自治区阿克苏市滨河路2号御景湾11号楼105铺。
　　法定代表人：张社新，该公司执行董事。
　　委托诉讼代理人：梁文杰。
　　委托诉讼代理人：高鹏，新疆华晗律师事务所律师。
　　第三人：广州诚僦集团有限公司，住所地广东省广州市越秀区解放北路801号十六层自编15房。
　　法定代表人：周嘉骥，该公司执行董事。
审理经过　　原告佛山市南实投资咨询有限公司(以下简称南实公司)、佛山市嘉士达投资有限公司(以下简称嘉士达公司)、佛山市星南投资咨询有限公司(以下简称星南公司)、广州市松进中央空调有限公司(以下简称松进公司)与被告阿克苏成就房地产开发有限公司(以下简称成就房产公司)、第三人广州诚僦集团有限公司(以下简称诚僦集团公司)公司解散纠纷一案，本院于2022年7月8日立案后，依法适用普通程序，于2022年9月20日公开开庭进行了审理，原告的共同委托诉讼代理人胡欢欢、被告成就房产公司的委托诉讼代理人梁文杰、高鹏、第三人诚僦集团公司的法定代表人周嘉骥到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称　　南实公司、嘉士达公司、星南公司、松进公司向本院提出诉讼请求：1．依法解散被告成就房产公司；2．本案诉讼费及其他费用由被告承担。事实和理由：被告成就房产公司于2008年3月13日在阿克苏地区市场监督管理局注册成立，原告与第三人均系被告股东，四原告占57％股份。因被告成就房产公司持续两年以上无法召开股东会，不能做出有效的股东会决议，公司经营管理发生严重困难，股东之间长期发生矛盾冲突而通过股东会无法解决，公司陷入僵局，继续存续会使股东利益受到重大损失。故原告依据公司法的相关规定，请求解散被告成就房产公司，望依法支持。
被告辩称　　成就房产公司辩称，原告的请求不能成立，公司内不存在股东利益受到重大损失、公司管理严重困难、公司陷入僵局的情况，股东会可以正常召开，原告作为持有公司57％股份的股东，没有提议召开并不是不能召开股东会，原告申请解散公司没有依据。
　　诚僦集团公司述称，不同意原告的诉讼请求。原告没有主动要求召开股东会，公司现在一切运转正常，请求驳回原告的诉讼请求。
　　当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：
　　原告提交了以下证据：
　　1．有限责任公司变更登记申请书、公司股东(发起人)出资信息、公司变更登记审核表各一份，证明被告公司有五名股东，自2012年起四名原告共持有被告成就房产公司57％股权，符合提起公司解散之诉的原告主体资格。经质证，被告与第三人对该组证据均认可，本院对该组证据的证明力予以确认。
　　2．公司设立登记申请书、审核表、各一份，成就房产公司章程及修正案，股东会纪要及决议，公司变更申请书及审核表，证明公司自2008年成立之后经过数次变更，最后一次召开股东会是2015年，至今已连续两年以上无法召开股东会，无法形成有效股东会决议。经质证，被告成就房产公司对该组证据的真实性认可，对证明观点不认可，认为公司章程载明定期股东会是一年召开一次，临时股东会原告有权召开，原告没有提起并不等于无法召开；第三人诚僦集团公司对证据的真实性认可，对证明观点不认可。本院对该组证据的真实性、合法性予以确认。
　　3．2015年2月3日被告成就房产公司的营业执照复印件一份、新疆维吾尔自治区阿克苏市人民法院(2020)新2901民初398号民事判决书复印件一份、新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院(2021)新29民终780号民事判决书复印件一份，证明被告成就房产公司形成虚假股东会决议，被告成就房产公司已达公司解散条件。经质证，被告成就房产公司对该组证据的真实性认可，对证明观点不认可，认为与本案无关，成就房产公司开发的房产还未完工，不宜解散；第三人诚僦集团公司对该组证据的真实性认可。本院对该组证据的真实性、合法性予以确认。
　　4．案例库检索记录一份、企业信用报告一份，证明公司管理混乱，受到行政处罚，继续存续会使股东利益受到重大损失。经质证，被告成就房产公司对该组证据的真实性认可，对证明观点不认可，认为税务处罚已经处理完毕，与本案无关；第三人诚僦集团公司对该组证据的真实性认可，对证明观点不认可。本院对该组证据的真实性、合法性予以确认。
　　5．本院作出的(2017)新29民初3号民事判决书、新疆维吾尔自治区阿克苏市人民法院作出的(2019)新2901民初5234号、5235号民事判决书、新疆维吾尔自治区阿克苏市人民法院作出的(2022)新2901执268号、817号执行裁定书，证明股东长期发成矛盾冲突，通过其他途径无法解决，自2015年至今发生多起诉讼案件，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失。经质证，被告成就房产公司对原告的证明观点不认可；第三人诚僦集团公司对该组证据无意见。该组证据均为法院裁判文书，本院对该组证据的真实性、合法性予以确认。
　　被告成就房产公司提交了以下证据：
　　1．2017年8月28日阿克苏地区工商局登记的成就房产公司的营业执照复印件一份，证明成就房产公司正常生产经营。经质证，原告对该证据不认可，认为成就房产公司未按照合法程序进行营业执照变更；第三人诚僦集团公司认可无异议。本院对该证据的真实性予以确认。
　　2．阿克苏地区税务局作出的(2022)63号税务处理决定书一份、(2022)60号税务行政处罚决定一份，证明税款尚未补交完毕，不具备公司解散的条件。经质证，原告对证明观点不认可，认为公司达到僵局，无法继续存续；第三人对该证据认可无异议。本院对该组证据的真实性、合法性予以确认。
本院查明　　本院经审理认定事实如下：成就房产公司成立于2008年3月13日，公司经营期限至2018年3月13日。张社新任公司法定代表人及执行董事，刘庆灿任公司监事。后南实公司、嘉士达公司、星南公司、松进公司、诚僦集团公司成为该公司股东，其中诚僦集团公司占43％股份、南实公司占25％股份、嘉士达公司占19％股份、星南公司占10％股份、松进公司占3％股份。公司章程规定：股东会议一年召开一次。当公司出现重大问题时，代表十分之一以上表决权的股东，执行董事或监事，可提议召开临时会议。股东会会议由股东按出资比例行使表决权，一般决议必须经代表过半数表决权的股东通过，对公司增加或者减少注册资本、分立、解散或者变更公司形式以及修改章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
　　成就房产公司最后一次召开股东会并形成有效的股东会决议是2015年5月26日，2017年5月20日的股东会决议因未召开股东会而被本院判决不成立。
　　成就房产公司与股东之间涉及多起诉讼。公司不同意回购原告股东的股份，股东之间也不同意受让股份，且经本院主持进行调解，无法就公司存续达成一致意见。
本院认为　　本院认为，本案的争议焦点为：被告成就房产公司是否存在公司股东治理僵局或公司经营状况恶化等情形而达到公司解散的条件。《中华人民共和国公司法》第一百八十条规定：“公司因下列原因解散：(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；(二)股东会或者股东大会决议解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(五)人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。”第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第一条第一款规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的……”首先，本案中，成就房产公司自2017年后再未召开过股东会，无法形成有效股东会决议，无法通过股东会决议的方式管理公司，股东会机制已经失灵。公司章程规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，一般决议必须经代表过半数表决权的股东通过。对公司增加或者减少注册资本、分立、解散或者变更公司形式以及修改章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”由于股东之间互有矛盾，成就房产公司内部机制已无法正常运行、无法对公司的经营作出决策，即使公司尚在运转，但该公司的经营管理已发生严重困难，原告股东投资成就房产公司的目的无法实现，利益受到重大损失，且公司僵局无法通过其他途径解决。其次，2018年3月12日成就房产公司经营期限届满，无法通过召开股东会修改公司章程而存续。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第五条第一款规定：“人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。”本案在审理过程中本院积极组织双方进行调解，引导股东召开股东会，但均未成功。
　　综上所述，阿克苏成就房地产开发有限公司已符合法律规定的解散条件。为充分保护股东合法权益，合理规范公司治理结构，促进市场经济健康有序发展，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第一条、第五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百四十五条之规定，判决如下：
裁判结果　　原告佛山市南实投资咨询有限公司、佛山市嘉士达投资有限公司、佛山市星南投资咨询有限公司、广州市松进中央空调有限公司与被告阿克苏成就房地产开发有限公司及第三人广州诚僦集团有限公司于判决书生效后十日内解散阿克苏成就房地产开发有限公司。
　　案件受理费141，800元，由被告阿克苏成就房地产开发有限公司负担。
　　如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区高级人民法院。
落款

审 判 长 徐　建　如
审 判 员 李　玉　洁
人民陪审员 阿孜古丽艾海提
二〇二二年十二月二十九日
法官 助理 苏　健　伟
书 记 员 张　海　涛