海宁欧德包装科技有限公司、许敏等公司解散纠纷二审民事判决书

海宁欧德包装科技有限公司、许敏等公司解散纠纷二审民事判决书

海宁欧德包装科技有限公司、许敏等公司解散纠纷二审民事判决书

浙江省嘉兴市中级人民法院
民事判决书

(2022)浙04民终3294号

当事人　　上诉人(原审被告)：海宁欧德包装科技有限公司。住所地：浙江省海宁市。
　　法定代表人：钱国权，执行董事。
　　委托诉讼代理人：瞿国伟，浙江海浩律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：马诗铭，浙江海浩律师事务所律师。
　　被上诉人(原审原告)：许敏。
　　委托诉讼代理人：徐建章，浙江国翱律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：潘启余，浙江国翱律师事务所律师。
　　原审第三人：钱国权。
　　原审第三人：李进权。
　　原审第三人：刘振明。
　　原审第三人：壮志伟。
审理经过　　上诉人海宁欧德包装科技有限公司(以下简称欧德公司)因与被上诉人许敏、原审第三人钱国权、李进权、刘振明、壮志伟公司解散纠纷一案，不服浙江省海宁市人民法院(2022)浙0481民初3461号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年10月10日立案后，依法组成合议庭不开庭进行了审理。本案现已审理终结。
二审上诉人诉称　　欧德公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回许敏的诉讼请求；一、二审诉讼费用由许敏承担。事实和理由：一审判决认定事实错误，欧德公司仍存在继续经营可能，并未达到必须解散的程度。一、案涉设备的所有权清晰，已不存在争议。一审判决认定“股东间发生纠纷后，公司未能正常经营，且股东间至今未能就公司所有的设备达成一致意见”，与事实不符。欧德公司因案涉设备问题产生多起诉讼，但现已厘清，在欧德公司与海宁百事特包装机械有限公司案件【(2015)嘉海商初字191号】的判决中已确认欧德公司对该设备享有所有权。欧德公司就该设备享有完全的权利，可以向任何侵犯该设备使用权的第三人合法主张权利。二、欧德公司股权结构清晰，且资产的使用价值远大于转让价值，依法仍可继续经营。作为欧德公司的主要资产，案涉设备一直处于运行状态，至今仍可继续使用。欧德公司股东间的矛盾在2015年左右也已解决。股东之间各自居住地较为分散，但定期以“线上股东会”方式就公司情况进行沟通，也曾一致对外向第三人主张权利。三、欧德公司并未达到法律所规定的“公司僵局”，依法不应判决解散。欧德公司的股权结构清晰，公司的主要资产设备流水线长期处于运行状态，具有较大的使用价值，可以持续产生收益。基于设备流水线的长期运行，对应存在巨额的债权，即设备被第三人擅自使用的占有使用费损失，该笔款项通过诉讼等方式追回后对于欧德公司来说有资产、有设备，显然不属于无法经营的情况。
二审被上诉人辩称　　许敏辩称，欧德公司的上诉理由不能成立。一、本案系公司解散纠纷，争议焦点并非设备所有权的归属，而是欧德公司是否符合解散条件。欧德公司的主要资产就是进口包装机设备，设备所有权是否明晰不影响欧德公司的解散。二、虽然从工商登记上来说欧德公司的股权结构是明确的，但事实上各股东对于持股比例存在一定争议，主要体现在壮志伟、刘振明曾对欧德公司提起诉讼，要求将入股的投资款转为借款，遭到许敏的反对，许敏也通过第三人撤销之诉行使了权利。况且，相关设备的采购价格是1900万元左右，许敏实际出资1000多万元，其他投资人共出资500-600万元，许敏的投资比例实际超过了50％。因此，其他股东应按此比例投资，否则要增加许敏在欧德公司的股份，但其他股东均未同意。三、欧德公司自2013年设立以来，各股东合作不到半年即产生纠纷且至今仍未解决，欧德公司已经停业近8年时间。各股东设立欧德公司的目的没有实现，公司长期处于经营瘫痪状态，也无法召开股东大会，法定代表人任期届满了也没有进行改选。欧德公司已经符合司法解散的条件，一审判决结果正确。
　　钱国权二审述称，不同意许敏的意见，案涉设备被许敏占有，实际用于生产经营，欧德公司可以正常经营。
　　李进权、刘振明、壮志伟二审中未作陈述。
原告诉称　　许敏向一审法院起诉请求：判令解散欧德公司。
一审法院查明　　一审法院认定事实：欧德公司设立于2013年11月22日，登记股东有许敏及钱国权、李进权，许敏占股50％，钱国权占股25％，李进权占股25％，隐名股东刘振明、壮志伟的股份由钱国权代持。2014年，股东间因出资事项出现纠纷，钱国权代表公司将隐名股东的投入约定为借款，并经法院调解出具调解文书，后被嘉兴市中级人民法院和一审法院判决撤销。股东间发生纠纷后，欧德公司未能正常经营，且股东间至今未能就公司所有的设备达成一致意见。
一审法院认为　　一审法院认为，司法强制解散公司是指公司僵局出现时，公司股东有权请求人民法院解散公司。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条之规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益遭受重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。首先，许敏作为欧德公司股东，持股比例为50％，故具有请求法院解散欧德公司的主体资格。其次，判断公司经营管理是否发生严重困难，要从公司组织机构的运行状态是否存在股东会机制失灵、无法进行决策等陷入“公司僵局”的情况进行认定。现欧德公司长期停止经营，股东间因公司所有设备涉多起诉讼，从一审庭审情况看，股东之间已丧失相互信任，无法继续合作，故双方的人合基础已明显不存在，可以认定欧德公司在经营管理方面已出现“公司僵局”情况。最后，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第五条之规定，审理公司解散之诉应审查公司是否存在通过自治方式解决公司经营管理面临的僵局的可能，各股东间亦未能就收购股份、减资等方案达成一致意见。基于此，公司僵局已不能通过其他方式解决。综上，欧德公司已符合司法强制解散的条件，故许敏要求解散公司的诉讼请求，于法有据，予以支持。一审法院依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条之规定，判决：解散欧德公司。一审案件受理费80元，减半收取计40元，由欧德公司负担。
　　本院二审期间，钱国权提供如下证据：手机视频一段，证明案涉设备被用于生产经营。欧德公司质证意见：对该证据的三性以及钱国权的证明目的均无异议。许敏质证意见：该视频中并未出现设备，无法证明是欧德公司的包装机在正常运行，而且拍摄时间、地点均无法确定，对该证据的三性均不认可。李进权、刘振明、壮志伟均未发表质证意见。本院认证意见：该视频内容未能体现欧德公司正处于生产经营的事实，对该证据的关联性不予认定。欧德公司、许敏、李进权、刘振明、壮志伟二审中均未提交新的证据。
本院查明　　本院经审理，对一审查明的事实予以确认。另认定，欧德公司认为其所有的包装机设备被许敏占有使用，于2022年8月26日以损害公司利益责任纠纷为由向一审法院起诉许敏，主张许敏赔偿损失。许敏亦以损害公司利益责任纠纷为由向一审法院另案起诉钱国权。除此之外，2016年至2021年间，欧德公司的股东之间产生了数起诉讼纠纷。
本院认为　　本院认为，本案二审争议焦点为许敏主张欧德公司解散的事由能否成立。本院认为，欧德公司符合股东请求解散公司的法定情形。首先，各方当事人均确认欧德公司自2014年即停止经营活动，现公司已无在职员工和实际经营场所，亦无继续经营之项目。且从公司及股东之间的数起诉讼以及许敏、钱国权的陈述来看，欧德公司的股东之间纠纷不断，各股东实际已无意继续合作经营，公司已丧失人合性基础。在欧德公司已无实际经营活动也未能自行清算成功的情况下，各股东投入公司的资产迟迟不能取回。如继续放任欧德公司以“名存实亡”的状态存续，会使得各股东的利益受到重大损失，也不利于资产的良性流动。其次，欧德公司停止经营之后，各股东再也未召开股东会，而是各自发起了数起诉讼，欧德公司虽称股东定期进行“线上股东会”，但钱国权也认可许敏并未参加所谓“线上股东会”。许敏与钱国权、李进权意见相左，仅从工商登记的持股比例来看，许敏占股50％，钱国权、李进权合计占股50％，在两方股东利益长期冲突的情况下，也难以形成有效的股东会决议。故欧德公司无法通过股东会形成有效决议，亦不能通过公司自治的方式自行解散公司，存在司法解散的必要性。特别是在公司停业长达8年的时间内，欧德公司的股东均未通过转让股权等其他方式化解现有的“公司僵局”，故一审法院认定欧德公司已穷尽一切可能的救济手段，并无不当。再次，根据钱国权的陈述，其在本案中不同意解散公司的根本原因并非愿意继续经营欧德公司，而是认为许敏存在股东损害公司利益的行为，此时解散公司不利于其主张权利，钱国权等其他股东的根本目的在于取回投资款。公司解散后应依法对公司进行清算，公司解散并不成为股东逃避法律责任的途径，欧德公司以其与许敏就案涉设备存在另案诉讼为由，主张欧德公司不应司法解散，于法无据，本院不予支持。至于设备的权属问题，与欧德公司是否应予解散之间并无关联，欧德公司就此提出的上诉意见不能成立。
　　综上，欧德公司的上诉理由不能成立，其上诉请求应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：
裁判结果　　驳回上诉，维持原判。
　　二审案件受理费80元，由上诉人海宁欧德包装科技有限公司负担。
　　本判决为终审判决。
落款

审判长
褚翔
审判员
舒珊珉
审判员
冯静
二○二三年一月九日
书记员
黄晓琴