李海瑕、长春市麦菲商贸有限公司等公司解散纠纷民事二审民事判决书

李海瑕、长春市麦菲商贸有限公司等公司解散纠纷民事二审民事判决书

李海瑕、长春市麦菲商贸有限公司等公司解散纠纷民事二审民事判决书

吉林省长春市中级人民法院
民事判决书

(2022)吉01民终5513号

当事人　　上诉人(原审原告)：李海瑕。
　　委托诉讼代理人：朱岩，吉林理扬律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：赵连春，吉林理扬律师事务所律师。
　　上诉人(原审被告)：长春市麦菲商贸有限公司，住所地吉林省长春市绿园区正阳街吾悦广场15号楼吾悦国际605室。
　　法定代表人：李士战，公司总经理。
　　原审第三人：王皓。
审理经过　　上诉人李海瑕因与上诉人长春市麦菲商贸有限公司(以下简称为麦菲公司)、原审第三人王皓公司解散纠纷一案，不服吉林省长春市绿园区人民法院(2022)吉0106民初1650号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
二审上诉人诉称　　李海瑕上诉请求：一、请求依法撤销长春市绿园区人民法院作出的(2022)吉0106民初1650号民事判决；二、请求依法改判麦菲公司解散；三、诉讼费用由麦菲公司承担。事实及理由：一、原审判决认定事实有误，李海瑕已经提供充分证据证明麦菲公司无经营场所，停止经营、股东之间存在矛盾长期未得到解决，应当对麦菲公司予以解散。麦菲公司停止经营的事实，李海瑕人向一审法庭提交了充分证据：李海瑕提交的减员证明、吉林省统一社会保险公共服务平台显示职工人数为0，麦菲公司于2022年1月税务账户注销，早已无经营场所，以上证据非常清楚地证明了麦菲公司停产停业客观事实。二、原审判决认定“本院(2021)吉0106民初1730号民事判决书因麦菲公司上诉，现该判决未发生法律效力，如麦菲公司解散，客观上存在麦菲公司主体灭失的情况，王皓起诉麦菲公司股东知情权纠纷的诉讼将不能正常进行，故李海瑕的诉讼请求本院不予支持”。李海瑕认为，这一法律关系认定错误。本案解散之诉如判令解散，不会影响其他诉讼进行。公司是需要经过清算程序后，才能依法消灭主体资格。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第二条规定，公司解散后，如果进行清算是必须另行提出清算之诉的，也就是说，公司解散并不丧失诉讼主体资格，所以，一审认定不能判决解散，是怕其他案件会丧失主体不能正常诉讼的观点是错误的，这是造成本案错判的法律认识上的错误。综上所述，李海瑕为了依法维护自己的合法权益，提出前列上诉请求，恳请贵院撤销原审判决，支持李海瑕的上诉请求，依法公正判决。
二审被上诉人辩称　　麦菲公司辩称，同意公司解散。
　　原审第三人王皓未到庭未答辩。
　　麦菲公司上诉请求：一、请求依法撤销长春市绿园区人民法院作出的(2022)吉0106民初1650号民事判决；二、请求依法改判麦菲公司解散；三、诉讼费用由李海瑕承担。事实和理由：一、原审判决未按证据依法认定案件事实，是造成错判的问题所在。李海瑕提交的减员证明、吉林省统一社会保险公共服务平台显示职工人数为0，李海瑕于2022年1月税务账户注销，早已无经营场所，停止经营达两年之久，股东之间存在矛盾长期未得到解决等证据，能够非常充分地证明了麦菲公司停产停业客观事实状态。麦菲公司单位员工自2020年8月全部离职并办理了减员手续，现公司已无任何职工长达2年，停止经营已长达2年之久而且股东之间信赖利益尽失，麦菲公司客观上已不复存在，麦菲公司税务已结清，今后也不会再有继续合作经营的可能。所以，麦菲公司完全具备法定解散情形，应当对麦菲公司予以解散。二、原审判决认定“本院(2021)吉0106民初1730号民事判决书因麦菲公司上诉，现该判决未发生法律效力，如麦菲公司解散，客观上存在麦菲公司主体灭失的情况，王皓起诉麦菲公司股东知情权纠纷的诉讼将不能正常进行，故李海瑕的诉讼请求本院不予支持”。麦菲公司认为，一审法院这一说法不能成立。本案解散之诉如判令解散，不会影响其他诉讼进行。公司解散后是需要经过清算程序的，才能依法消灭主体资格。我国最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第二条规定，公司解散后，如果进行清算是必须另行提出清算之诉的，也就是说，公司解散并不丧失诉讼主体资格，并且清算程序中第三人的知情权也能够得到保障。因此原审认定不能判决解散，是怕其他案件会丧失主体不能正常诉讼的观点是错误的。综上所述，麦菲公司为了依法维护自己的合法权益，提起上诉，恳请贵院撤销原审判决，支持麦菲公司的上诉请求，依法公正判决。
　　李海瑕辩称，同意公司解散。
　　原审第三人王皓未到庭未答辩。
原告诉称　　李海瑕向一审法院提出诉讼请求：一、请求依法判令解散麦菲公司；二、本案诉讼费用由麦菲公司承担。事实及理由：麦菲公司系2016年3月18日依法登记设立的有限公司，注册资本100万元，现股东系王皓和李海瑕二人，两名股东各持股50%，法定代表人为李士战兼总经理，王皓任监事，公司不设立董事会与监事会。2019年下半年，麦菲公司经营出现困难，2020年初，因新冠肺炎疫情影响，麦菲公司的经营发生严重困难。就麦菲公司经营严重困难等问题，股东多次提出召开股东会商讨解决方案，但因股东之间长期冲突，无法正常召开股东会，也无法作出有效的股东会决议，致使麦菲公司经营困难的严重性进一步恶化，麦菲公司停产停业至今。李海瑕认为，麦菲公司因股东之间长期冲突无法正常召开股东会并作出有效决议，致使麦菲公司经营管理发生严重困难，公司已停产停业近2年之久。麦菲公司的决策、执行和监督机制早已经完全“失灵”，股东之间的信赖利益尽失，陷入僵局状态。麦菲公司继续存续会使股东利益造成重大损失。李海瑕为了维护自己的合法权益，故依据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第一条之规定，提出前列诉讼请求。
一审法院查明　　一审法院认定事实：麦菲公司于2016年3月18日注册设立，注册资金100万元，现股东为李海瑕、王皓两人，各占50％，法定代表人为李士战。2021年第三人王皓起诉麦菲公司股东知情权纠纷诉至法院，法院于2021年11月30日下发(2021)吉0106民初1730号民事判决书。现李海瑕以麦菲公司于2019年下半年开始经营发生严重困难，就麦菲公司经营严重困难等问题，股东多次提出召开股东会商讨解决方案，但因股东之间长期冲突，无法正常召开股东会，也无法作出有效的股东会决议，公司已停产停业近两年之久，麦菲公司的决策、执行和监督机制早已经完全“失灵”，股东之间的信赖利益尽失，陷入僵局状态。麦菲公司继续存续会使股东利益造成重大损失为由，诉至法院，要求依法判决麦菲公司解散。
一审法院认为　　一审法院认为，1、关于李海瑕的主体资格问题。《中华人民共和国公司法》第一百八十二条“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”李海瑕持有麦菲公司50％股权，故本案中李海瑕属于适格的主体。2、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条规定“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”李海瑕要求判决麦菲公司解散，庭审中没有提供证据证明麦菲公司无场所、停止经营、股东之间存在矛盾长期未得到解决，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决。且王皓起诉麦菲公司股东知情权纠纷一案，法院(2021)吉0106民初1730号民事判决因麦菲公司上诉，现该判决未发生法律效力，如麦菲公司解散，客观上存在麦菲公司主体灭失的情况，王皓起诉麦菲公司股东知情权纠纷的诉讼将不能正常进行，故李海瑕的诉讼请求法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，一审法院判决如下：驳回李海瑕的诉讼请求。一审案件受理费减半收取50.00元，由李海瑕负担。
本院查明　　本院对一审查明的相关事实予以确认。
本院认为　　本院认为，公司解散制度的目的在于维持社会利益与股东利益的平衡，仅在当公司的存在或公司的行为危及社会利益或严重影响股东利益且难以调和之时，方能通过司法强令本应存续的公司解散。《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”，因此，股东请求通过司法强制的方式解散公司需满足该条法律规定的三个条件。
　　首先，公司经营管理需发生严重困难。对此，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第一条第一款予以解释为：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”以上司法解释的规定体现出，公司经营管理发生严重困难的首要体现在于公司经营管理机制的瘫痪或失灵。而公司出现的经营运转不畅、不能盈利和债务增加等情形均为公司经营管理出现困难可能导致的后果之一，并非公司经营管理困难这一情况本身。对于李海瑕在一审法庭所提交的减员证明、吉林省统一社会保险公共服务平台显示职工人数为0，麦菲公司于2022年1月税务账户注销，早已无经营场所等证据，首先，以上证据并无原件，亦无法与证据原件进行比对核实；其次，以上证据的真实性如果能够被确认，上述事实均是公司的营运状况，并非属于《中华人民共和国公司法》中所规定“公司经营管理发生严重困难”的含义之中。上诉人所提出的公司停止经营的情况亦为公司的经营状态，并不能直接证明导致该情况发生的原因为股东或董事之间不能形成有效的经营决策所致。
　　其次，公司继续存续会使股东利益受到重大损失。上诉人所提出的公司存在的各种困难，确有可能令其期望通过投资案涉公司获得收益的目的实现受有影响，但该后果不能单独作为司法解散公司的因素，需要同时具备公司的经营管理出现严重困难这一必要的先决条件。
　　最后，通过其他途径不能解决。作为市场经营的商事主体，维持依法成立公司的存续是公司法的立法目的，当公司出现经营管理的严重困难，如果能够通过调和股东、董事之间的矛盾，或者冲突一方股东将股份转让，以退出公司等方式予以解决根本问题，达到令公司存续的目的，司法不应强令公司解散。本案中两名股东尚未通过其他途径予以解决彼此之间的矛盾纠纷。同时，根据《中华人民共和国公司法》第二百一十一条规定，公司自行停业连续六个月以上的，公司登记机关将吊销其营业执照，而根据第一百八十条规定，依法被吊销营业执照公司应当解散。因此，假设如上诉人所述，公司已经长期停业，其已经符合吊销营业执照的条件，公司已经具备法定自行解散的事由，无需由法院判令解散。
　　综上所述，上诉人李海瑕、长春市麦菲商贸有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：
裁判结果　　驳回上诉，维持原判。
　　二审案件受理费，上诉人李海瑕、长春市麦菲商贸有限公司自行负担。
　　本判决为终审判决。
落款

审 判 长 侯海霞
审 判 员 李雨萍
审 判 员 宫 平
二〇二二年十二月三十日
法官助理 黄 青
书 记 员 武秋石