平凉市蔡虎制衣有限责任公司、陈星池等公司解散纠纷民事二审民事判决书

平凉市蔡虎制衣有限责任公司、陈星池等公司解散纠纷民事二审民事判决书

平凉市蔡虎制衣有限责任公司、陈星池等公司解散纠纷民事二审民事判决书

甘肃省平凉市中级人民法院
民事判决书

(2022)甘08民终1918号

当事人　　上诉人(原审第三人)：平凉市蔡虎制衣有限责任公司，住所地甘肃省平凉市工业园区创经一路以东、东西大道以南。
　　法定代表人：蔡虎，该公司董事长。
　　委托诉讼代理人：马倩，甘肃璞义律师事务所律师。
　　被上诉人(原审原告)：陈星池。
　　被上诉人(原审被告)：甘肃德方康达医疗器械科技有限责任公司，住所地甘肃省平凉市工业园区创经一路蔡虎制衣产业园1幢。
　　法定代表人：何兴，该公司总经理。
　　委托诉讼代理人：李弘炳，甘肃翰维律师事务所律师。
审理经过　　上诉人平凉市蔡虎制衣有限责任公司(以下简称平凉蔡虎制衣公司)因与被上诉人陈星池、甘肃德方康达医疗器械科技有限责任公司(以下简称甘肃德方康达公司)公司解散纠纷一案，不服平凉市崆峒区人民法院(2022)甘0802民初4233号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年12月15日立案后，依法组成合议庭，经询问不开庭进行了审理。本案现已审理终结。
二审上诉人诉称　　平凉蔡虎制衣公司上诉请求：1．撤销原判，将本案发回重审或改判驳回陈星池的诉讼请求；2．一、二审诉讼费由陈星池承担。事实和理由：1．一审判决认定案件事实不清，未能查明甘肃德方康达公司停产原因，未能查明该公司是否满足法定解散条件；2．甘肃德方康达公司事实上具备继续经营的条件，不应当解散；(1)甘肃德方康达公司未能召开股东会、未能形成股东会决议并不意味着公司无法继续经营；(2)甘肃德方康达公司厂房可供随时进入运营状态；(3)口罩许可证可以依法申请办理；(4)平凉蔡虎制衣公司一审明确表示不同意公司解散；(5)甘肃德方康达公司目前的状态不满足“通过其他途径不能解决”的法定解散条件；(6)疫情环境下口罩生产企业还需承担社会责任，不应轻易解散。
二审被上诉人辩称　　甘肃德方康达公司辩称，1．平凉蔡虎制衣公司的上诉理由不能成立。2020年2月23日平凉蔡虎制衣公司与陈星池达成项目合作协议书，该协议明确约定平凉蔡虎制衣公司应该将其公司的二三楼整层交付给陈星池，并将二楼580平方米的房屋交由甘肃德方康达公司使用，但是平凉蔡虎制衣公司并未完全履行该协议，且将应交房屋内的制衣设备未能拆除，影响了甘肃德方康达公司正常启动经营，而且应由平凉蔡虎制衣公司负责的车间装修，净化等工作未能及时完成，未达到验收标准，致甘肃德方康达公司仅进行试产一个月，被迫停产，因此平凉蔡虎制衣公司与陈星池之间项目合作协议目的无法实现，并且甘肃德方康达公司主要生产项目口罩生产许可证历时三年时间未能审批，双方继续合作，该公司存续没有必要，平凉蔡虎制衣公司的上诉理由不能成立；2．一审认定事实清楚，适用法律正确，判处公正，应驳回上诉，维持原判。
　　陈星池辩称，平凉蔡虎制衣公司的上诉请求和理由不能成立，应驳回上诉，维持原判。
原告诉称　　陈星池向一审法院提出并变更诉讼请求：1．解散甘肃德方康达公司；2．甘肃德方康达公司、平凉蔡虎制衣承担本案全部诉讼费用。
一审法院查明　　一审法院认定事实：甘肃德方康达公司成立于2020年3月23日。现登记注册资本2000万元，登记股东为陈星池、平凉蔡虎制衣公司，分别享有51％、49％的股权；登记法定代表人暨董事兼总经理为何兴。甘肃德方康达公司2020年2月23日经各登记股东签字确认的章程载明：公司成立股东会，职权包括：1．决定公司的经营方针和投资计划；2．选举和更换执董事，决定有关董事的报酬事项；3．选举和更换监事，决定监事的报酬事项；4．审议批准董事会的报告；5．审议批准监事的报告；6．审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；7．审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；8．对公司增加或者减少注册资本作出决议；9．对向股东以外的人转让出资作出决议；10．对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；11．修改公司章程。
　　甘肃德方康达公司成立后，调试设备试生产(口罩)一个月后停产至今。另查明，陈星池分四次向平凉蔡虎制衣公司转账244万元用于甘肃德方康达公司的购买设备、材料等。
一审法院认为　　一审法院认为，依据我国公司法第一百八十二条的规定，股东请求司法解散公司的应同时满足三个要件：经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失、通过其他途径不能解决。甘肃德方康达公司成立后至今，未能召开股东会，更无法形成有效的股东会决议。同时，至今未能办理生产口罩的许可证，继续存续只会使股东的利益继续扩大。甘肃德方康达公司的两股东都无法也不愿继续合作让公司尽快恢复生产，故该公司已无继续存续的价值。故对陈星池要求解散甘肃德方康达公司的诉请予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第一条之规定，判决：解散甘肃德方康达医疗器械科技有限责任公司。案件受理费减半收取50元，由甘肃德方康达医疗器械科技有限责任公司负担。
　　二审中，平凉蔡虎制衣公司提交下列证据：
　　证据1．厂房照片1份1页，证明：案涉厂房目前由陈星池锁门导致经营不善；
　　证据2．平凉市中级人民法院(2021)甘08民终1582号民事判决书1份6页，证明：案涉厂房的净化设备已经安装完成，满足生产口罩的条件，随时可以办理生产许可证；
　　证据3．支付凭证1份，证明：案涉厂房的净化设备款项全部由平凉蔡虎制衣公司垫付，随时可以投入运营。
　　甘肃德方康达公司质证认为，证据1的真实性、合法性无法确定，关联性和证明目的有异议；对证据2、3的真实性、合法性没有异议，对关联性及证明目的不认可，由于平凉蔡虎制衣公司拖欠河北小丁净化工程有限公司的装修款导致净化车间装修以及净化不能达标，不能投入正常生产经营。陈星池质证认为，证据1的真实性、合法性无异议，对关联性和证明目的不认可，公司厂房试运营一个月后由于没有生产许可证，工人离厂，无人生产，导致无法经营停业，保管将厂房锁闭后将钥匙交给陈星池后辞职，平凉蔡虎制衣公司要求陈星池恢复生产，由于没有生产许可证，属于非法生产，陈星池让平凉蔡虎制衣公司生产，平凉蔡虎制衣公司不同意，导致一直停产；证据2、3的真实性、合法性没有异议，对关联性及证明目的不认可，由于净化车间装修以及净化不能达标，不能投入正常生产经营，是导致一直停产的原因之一。
　　甘肃德方康达公司，陈星池均没有提交新的证据。
　　经本院审查认为，由于甘肃德方康达公司、陈星池对平凉蔡虎制衣公司提交的证据的真实性、合法性没有异议，故予以确认。
　　一审判决查明和认定的事实，平凉蔡虎制衣公司对认定的“被告德方康达公司成立后，调试设备试生产(口罩)一个月后停产至今”有异议，对停产至今没有异议，但一审法院应该进一步查明停产的原因，其余事实无异议。甘肃德方康达公司、陈星池没有异议，故对双方当事人无异议的事实，予以确认。二审另查明，庭审中，甘肃德方康达公司陈述，从公司成立至诉讼前没有开过股东会。因为两名股东产生矛盾，陷入僵局，不能继续经营。陈星池陈述，虽然甘肃德方康达公司的两名股东陈星池和平凉蔡虎制衣公司进行过沟通，但是没有召开专门的股东会，也没有形成过股东会决议。平凉蔡虎制衣公司陈述，由于公司经营不能达成一致意见，同意甘肃德方康达公司解散。公司股东会确实没有召开，生产许可证未办理的原因是陈星池作为股东没有对装修的净化车间进行验收，甘肃德方康达公司无法运营是因为陈星池不配合经营。在公司不能继续经营的情况下，同意2023年3月5日解散甘肃德方康达公司。
本院认为　　本院认为，综合平凉蔡虎制衣公司的上诉请求和理由，甘肃德方康达公司、陈星池的答辩意见，双方当事人争议的焦点为一审判决甘肃德方康达公司解散是否正确。
　　按照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条的规定，公司经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失、通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。根据本案现有证据查明的事实，双方当事人均认可，甘肃德方康达公司成立至今，未能召开股东会，没有形成过股东会决议。两股东平凉蔡虎制衣公司、陈星池产生矛盾，未能办理生产许可证，甘肃德方康达公司停产，经营管理陷入僵局。两股东都无法也不愿继续合作让公司尽快恢复生产，该公司已无继续存续价值。二审中平凉蔡虎制衣公司、陈星池以及甘肃德方康达公司均同意解散甘肃德方康达公司。因此，一审依据甘肃德方康达公司持股比例51％的股东陈星池的诉请，判决解散甘肃德方康达公司符合法律规定。
　　综上，平凉蔡虎制衣公司的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：
裁判结果　　驳回上诉，维持原判。
　　二审案件受理费100元，由平凉市蔡虎制衣有限责任公司负担。
　　本判决为终审判决。
落款

审 判 长 张兴平
审 判 员 冯乃元
审 判 员 白皎洁
二〇二三年二月十七日
法官助理 杨 倩
书 记 员 程阿扣