苏州孔雀食品添加剂有限公司、天津维多科技发展有限公司等公司解散纠纷民事二审民事判决书

苏州孔雀食品添加剂有限公司、天津维多科技发展有限公司等公司解散纠纷民事二审民事判决书

苏州孔雀食品添加剂有限公司、天津维多科技发展有限公司等公司解散纠纷民事二审民事判决书

天津市第三中级人民法院
民事判决书

(2022)津03民终8555号

当事人　　上诉人(原审原告)：苏州孔雀食品添加剂有限公司，住所地江苏省苏州市吴中区木渎镇尧峰西路70号7幢1楼。
　　法定代表人：李腾观，执行董事兼总经理。
　　委托诉讼代理人：徐斌，北京市盈科(苏州)律师事务所律师。
　　被上诉人(原审被告)：天津维多科技发展有限公司，住所地天津市滨海新区大港石化产业园区。
　　法定代表人：李腾观，执行董事。
　　原审第三人：王宝顺。
　　委托诉讼代理人：龚铭，天津理铭律师事务所律师。
审理经过　　上诉人苏州孔雀食品添加剂有限公司(以下简称孔雀公司)因与被上诉人天津维多科技发展有限公司(以下简称维多公司)、原审第三人王宝顺公司解散纠纷一案，不服天津自由贸易试验区人民法院(2022)津0319民初15405号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年12月8日立案后，依法组成合议庭，经过阅卷、询问当事人，依据法律规定，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。
二审上诉人诉称　　孔雀公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判解散维多公司；本案一、二审诉讼费由维多公司承担。事实与理由：一审法院对维多公司是否符合法定解散条件事实认定不清，适用法律错误，依法应予改判，维多公司生产经营已经陷入僵局，《食品生产许可证》已被注销，目前已经停业停产，王宝顺系维多公司实际控制人，孔雀公司及维多公司法定代表人的权利均无法实现，公司继续存续会给孔雀公司带来重大损失，维多公司股东之间矛盾尖锐，经营管理存在严重困难，孔雀公司与王宝顺欲通过私下协商的方式解决纠纷，但双方无法达成共识且存在重大矛盾，因股东会等公司机制失灵，无法达成有效的股东会决议且孔雀公司无法转让股权，同时王宝顺与维多公司禁止孔雀公司进入维多公司，孔雀公司欲通过诉讼、强制执行等方式解决纠纷，但均未解决问题，维多公司及王宝顺在一审过程中也未提出有效的解决方案，孔雀公司已经穷尽其他方法解决纠纷，维多公司应予解散。
二审被上诉人辩称　　维多公司未作答辩。
　　王宝顺述称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判，孔雀公司的上诉请求及事实理由均不能成立。维多公司的厂房设备因为债权债务关系存在司法拍卖的问题，这是维多公司对债务进行正常清偿的行为，与经营管理不存在直接的客观联系，即便土地厂房存在拍卖，维多公司仍然可以正常经营，现维多公司《食品生产许可证》已经被注销，但系受疫情等客观原因导致，如果维多公司需要重新进行生产，可以随时提交申请恢复办理《食品生产许可证》，不存在《食品生产许可证》被注销从而导致维多公司后续无法继续生产经营的情况。
原告诉称　　孔雀公司向一审法院起诉请求：1．判决维多公司解散；2．判决维多公司承担本案全部诉讼费。
一审法院查明　　一审法院认定事实：维多公司系一家设立于2007年4月29日的有限责任公司，注册资本为2400万元人民币，经营范围为食品添加剂的技术开发、咨询服务、货物及技术进出口等。根据维多公司企业信用公示信息显示，该公司共有2名股东出资设立，其中孔雀公司认缴出资1440万元，持股比例60%；王宝顺认缴出资960万元，持股比例40%。公司的营业期限自2007年4月29日起至2027年4月28日止。根据维多公司的公司章程，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，根据公司法第三十八条行使职权。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。定期会议应6个月召开一次，代表十分之一以上表决权的股东、执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。公司不设董事会，只设一名执行董事，由股东会选举产生，执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。
　　2021年5月24日，孔雀公司向一审法院提起诉讼，请求判决解散维多公司等。2021年11月12日本院作出(2021)津03民终6955号民事判决书，认定孔雀公司提出的维多公司经营管理出现严重困难的情形，均可通过法律途径寻求解决，且孔雀公司亦未提供充分证据证明其在起诉解散维多公司前已穷尽通过其他方法解决纠纷，故不具备法律规定的解散公司的条件，判决驳回了孔雀公司的诉请。
　　2021年10月26日，经维多公司法定代表人李腾观授权，本案孔雀公司的委托诉讼代理人作为维多公司的委托诉讼代理人向一审法院提起证照返还诉讼，请求判令王宝顺返还维多公司公章、合同专用章、财务专用章、发票专用章、法定代表人人名章、银行开户许可证、社保登记证(账号及密码)、营业执照(正、副本)、电子银行U盾及密码、银行开户许可证及公司所有财务凭证(包括但不限于会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计材料)、合同文本等。2022年4月28日，本院作出(2022)津03民终1148号民事判决书，判决驳回了维多公司的诉请。
　　2021年12月1日，孔雀公司向一审法院提起股东知情权诉讼，请求判令维多公司提供自2013年1月11日起至实际查阅、复制之日止的全部股东会决议和财务会计报告(包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况变动表等)供孔雀公司及其委托的会计师、律师查阅、复制，王宝顺承担协助义务；提供自2013年1月19日起至实际查阅、复制之日止的全部公司会计账簿(包括但不限于总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)、会计凭证(包括但不限于记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等)供孔雀公司及其委托的会计师、律师查阅，王宝顺承担协助义务等。一审法院于2021年12月24日作出(2021)津0319民初17790号民事判决书，判决维多公司于判决生效之日起十五日内在公司经营地点提供自2013年7月19日成立至今的全部股东会会议记录，财务会计报告、财务会计账簿和会计凭证，以供孔雀公司查阅等。判决生效后，孔雀公司向法院申请强制执行。2022年8月5日，法院执行人员告知可在天津环渤新材料有限公司就前述相关资料进行查阅、复制，孔雀公司表示拒绝在维多公司厂区外查阅、复制前述相关资料。一审庭审中，各方认可维多公司与天津环渤新材料有限公司在同一个厂院内生产经营，厂房各自独立。
一审法院认为　　一审法院认为，本案的争议焦点在于维多公司是否符合公司法规定的解散条件。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第一条的规定，司法解散公司的实质要件是出现以“经营管理发生严重困难”为表现的公司僵局，即公司管理方面存有严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等，不应片面理解为公司不盈利、股东之间或股东与高管之间存在矛盾、公司经营亏损、多年未分配利润等经营性困难。孔雀公司曾于2021年5月24日提起解散维多公司的诉讼，但经生效法律文书认定孔雀公司未在提起解散维多公司诉讼前，穷尽通过其他方法解决纠纷，故维多公司不具备法律规定的解散公司的条件，判决驳回了孔雀公司的诉请。后，孔雀公司提起股东知情权诉讼，要求查阅、复制维多公司的股东会会议记录、财务会计报告、财务会计账簿等，虽然查阅地点不在维多公司厂区，但仍然位于维多公司所处的厂院内，并不构成行使权利障碍。况且，即便维多公司股东之间的人合性丧失，孔雀公司仍存在通过股权转让抑或公司减资等其他形式退出公司的可能。现孔雀公司并未提供充分证据证明其在起诉解散维多公司前已穷尽通过其他方法解决纠纷，故孔雀公司提起解散公司的诉讼并不符合法律规定，难以支持。
　　综上，判决：“驳回原告苏州孔雀食品添加剂有限公司的诉讼请求。案件受理费减半收取为40元，由原告苏州孔雀食品添加剂有限公司负担(已交纳)。”
　　二审中，孔雀公司为支持其上诉请求，提交天津市滨海新区市场监督管理局文件、维多公司厂房地址分布图及设备清单，证明维多公司生产经营已陷入僵局，停产停业，维多公司厂房位于天津环渤新材料有限公司内，王宝顺曾禁止孔雀公司进入维多公司厂房，不存在维多公司可以通过租赁或其他方式进行生产的情形。王宝顺为支持其抗辩意见，提交《食品、食品添加剂生产许可申请受理通知书》《不予食品生产许可决定书》及《情况说明》，证明维多公司如果需要重新进行生产，可以随时提交相应的申请恢复办理《食品生产许可证》，不存在维多公司后续无法继续生产经营的严重情况。经庭审质证，王宝顺对天津市滨海新区市场监督管理局文件、维多公司厂房地址分布图的真实性无异议，但不认可证明目的，对设备清单不予认可；孔雀公司对《食品、食品添加剂生产许可申请受理通知书》、及《不予食品生产许可决定书》的真实性无异议，但不认可证明目的，对《情况说明》不予认可。本院对天津市滨海新区市场监督管理局文件、维多公司厂房地址分布图、《食品、食品添加剂生产许可申请受理通知书》及《不予食品生产许可决定书》的真实性予以确认，但上述证据均不能达到各方的证明目的，对本案诉争内容不具证明力，故本院对双方提交的证据均不予采信。二审庭审中，孔雀公司明确维多公司因符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第一条第一款第四项“经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形”，应予解散，具体表现为1．维多公司土地厂房拟进行司法拍卖，拍卖后设备将无处存放，对股东的利益是重大损害；2．维多公司的经营许可证已经被注销，公司没有存在的意义。本院二审经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致，本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为　　本院认为，本案的争议焦点在于维多公司是否符合公司法规定的解散条件，公司法第一百八十二条规定了解散公司的标准，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第一条实质上对解散公司的具体情形予以细化，其中，“经营管理出现严重困难”是指公司在决策、管理层面上的困难导致自治机制失灵，主要指股东会机制失灵，无法就公司的经营管理进行决策，而不包括一般的经营性亏损和其他困难。现孔雀公司未提供证据证明其在起诉解散维多公司前已穷尽通过其他方法解决纠纷，故本案不具备法律规定的解散公司的条件，孔雀公司的诉讼请求没有事实和法律依据，本院不予支持。
　　综上所述，孔雀公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十六条第一款、第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：
裁判结果　　驳回上诉，维持原判。
　　二审案件受理费80元，由上诉人苏州孔雀食品添加剂有限公司负担。
　　本判决为终审判决。
落款

审 判 长 王孟璐
审 判 员 杜 娟
审 判 员 姜 楠
二〇二三年二月十日
法官助理 赵竹君
书 记 员 符 笛

附法律依据附：本裁判文书依据法律规定的具体条文：
1．《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十六条第一款：
第二审人民法院对上诉案件应当开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，人民法院认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。
2．《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项：
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；