杨光发、义乌市朵伦进出口有限公司等公司解散纠纷二审民事判决书

杨光发、义乌市朵伦进出口有限公司等公司解散纠纷二审民事判决书

杨光发、义乌市朵伦进出口有限公司等公司解散纠纷二审民事判决书

浙江省金华市中级人民法院
民事判决书

(2023)浙07民终339号

当事人　　上诉人(原审被告)：义乌市朵伦进出口有限公司，住所地浙江省义乌市稠江街道童店二区39栋1单元1楼。
　　法定代表人：杨光发。
　　诉讼代表人：廖春红，公司股东。
　　委托诉讼代理人：马晓红，浙江福田律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：柳存青，浙江福田律师事务所律师。
　　被上诉人(原审原告)：杨光发。
　　委托诉讼代理人：金汉操，浙江红太阳律师事务所律师。
　　原审第三人：廖春红。
审理经过　　上诉人义乌市朵伦进出口有限公司(以下简称朵伦公司)因与被上诉人杨光发及原审第三人廖春红公司解散纠纷一案，不服浙江省义乌市人民法院(2022)浙0782民初17161号民事判决，提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
二审上诉人诉称　　朵伦公司上诉请求：撤销原判决并依法改判。事实和理由：一审认定事实不清，判决缺乏证据支持。朵伦公司目前经营正常，且存在盈利能力，虽公司两个股东发生争议，但并未影响公司决策及运营。廖春红所占股权为60％，其不同意解散公司，且在公司经营中不会出现公司无法正常决策经营的情况。杨光发一审诉请的事实与理由中，关于企业邮箱、公章等公司材料纠纷系围绕公司运营权产生的，现已经解决，公司运营权在公司大股东廖春红手中，也符合公司的股权分配情况。目前公司运营良好，经营权问题可通过股东会协商等其他方式解决，公司并未侵害股东权利，也未对股东造成损失，股东可正常享受公司的经营利润收益。因此本案未达到公司法规定的公司无法正常经营，继续存在会造成股东重大损失的情形，请求二审撤销原判决，依法改判或发回重审。二审庭审中，朵伦公司补充：直至二审开庭前，朵伦公司运营良好，尚有部分客户询单以及订单前工作。且公司与杨光发方刚刚达成一致，通过公账支付了水电及其他费用，说明公司不存在无法正常经营的情况。
二审被上诉人辩称　　杨光发答辩称，一审事实认定清楚，适用法律正确。杨光发与另一股东廖春红之间矛盾巨大，无法调解，公司已存在无法经营的事实。廖春红一审期间将公司内部的办公材料以及样品货物等私自搬走，杨光发也已报警。此外，原先公司内部员工已全部离职。双方矛盾事实存在，公司持续经营会对杨光发造成一定损失。因此，已符合公司解散的条件。请求二审驳回上诉，维持原判。关于朵伦公司水电费支付问题。公司大门已被廖春红及其丈夫上锁，但租房未到期，房东要求支付物业及水电费，公司只能转给房东以避免违约。公司内部已持续四个月之久未有任何人员运营，全部设备被廖春红搬走。
　　廖春红未作陈述。
原告诉称　　杨光发向一审法院起诉请求：解散朵伦公司。
一审法院查明　　一审法院认定，朵伦公司成立于2017年12月8日，股东为廖春红(持股60％)、杨光发(持股40％)，法定代表人为杨光发。2022年8月左右，朵伦公司股东廖春红、杨光发产生矛盾。2022年8月15日，廖春红在与杨光发的通话中称其修改了公司国际站的密码，并不将密码告诉杨光发，并称“……我们现在能谈的就是怎么分，就是这么简单，已经没有办法合作了”。2022年9月4日，廖春红与杨光发进行通话，杨光发称“货凭什么不出呢？你这是在扰乱公司的运营啊，这个客人还是在的呀”，廖春红称“没有什么运营了，朵伦它已经破产了，没有什么运营了，有什么运营，那这个所有的事情都在收尾”。案件审理过程中，杨光发、朵伦公司认可公司已无员工在公司工作；公司的设备、样品被两个股东从原公司经营场所搬走；自股东产生纠纷后，公司没有新的订单产生。
一审法院认为　　一审法院认为，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。朵伦公司有两个股东，现两个股东产生纠纷，且矛盾不可调和，廖春红亦称双方已无法合作，且朵伦公司实际上已停止经营，故应认定朵伦公司经营管理发生严重困难，杨光发作为持股40％的股东，有权诉请解散公司。综上，杨光发之诉合法有据，予以支持。廖春红经法院合法传唤，无正当理由拒不到庭，依法可缺席判决。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条的规定，判决：解散义乌市朵伦进出口有限公司。案件受理费40元(已减半)，由义乌市朵伦进出口有限公司负担。
　　二审中，当事人均未提交新证据。
本院查明　　经审理，本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为　　本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。本案中，杨光发持有朵伦公司40％股份，其与持有60％股份的公司股东廖春红之间产生纠纷后，员工离职，公司经营处于完全停止状态。在卷通话录音表明，股东廖春红不仅修改了朵伦公司运营密码且拒绝告知杨光发，并明确表示双方无法合作，公司“所有的事情都在收尾”。故朵伦公司决策机制已失灵，公司经营已陷入僵局。朵伦公司上诉主张公司目前经营良好，也未对股东造成损失，显与事实不符，本院不予采信。股东廖春红一审中未到庭应诉，杨光发二审中也明确不同意调解，故一审支持杨光发要求解散公司的诉请，本院予以维持。
　　综上所述，朵伦公司的上诉意见不能成立，应予驳回。一审认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下：
裁判结果　　驳回上诉，维持原判。
　　二审案件受理费80元，由上诉人义乌市朵伦进出口有限公司负担。
　　本判决为终审判决。
落款

审判长黄良飞
审判员朱鸣
审判员金琳
二○二三年二月十七日
代书记员
方雨晴