王某、张某等离婚后财产纠纷民事二审民事判决书

王某、张某等离婚后财产纠纷民事二审民事判决书

王某、张某等离婚后财产纠纷民事二审民事判决书

广东省广州市中级人民法院
民事判决书

(2022)粤01民终2617号

当事人　　上诉人(原审被告)：王某。
　　上诉人(原审被告)：张某。
　　上诉人(原审被告)：严某1。
　　法定代理人：张某，身份信息同上，系严某1的母亲。
　　上述三上诉人的共同委托诉讼代理人：汪凌，广东金阳律师事务所律师。
　　上述三上诉人的共同委托诉讼代理人：李庚，广东金阳律师事务所律师。
　　被上诉人(原审原告)：陈某。
　　委托诉讼代理人：蒋冬菊，广东恒生律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：李淑娴，广东恒生律师事务所律师。
　　原审被告：严某2。
　　委托诉讼代理人：区远雁，广东华科律师事务所律师。
　　原审第三人：广东新汇展商贸有限公司，住所地广东省广州市海珠区新港东路庭园路183号珠江大家庭花园南塔206房。
　　法定代表人：严某3。
　　原审第三人：广州市绅辉贸易有限公司，住所地广东省广州市增城区永宁街永顺路49号(主厂房)之102。
　　法定代表人：罗某。
　　原审第三人：广东中协展览有限公司，住所地广东省广州市海珠区新港东路庭园路183号204房。
　　法定代表人：严某3。
　　原审第三人：彭某。
　　原审第三人：严某3。
审理经过　　上诉人王某、张某、严某1因与被上诉人陈某、原审被告严某2及原审第三人广东新汇展商贸有限公司(以下简称新汇展公司)、广州市绅辉贸易有限公司(以下简称绅辉公司)、广东中协展览有限公司(以下简称中协公司)、彭某、严某3离婚后财产纠纷一案，不服广东省广州市海珠区人民法院(2020)粤0105民初29832号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年1月19日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
二审上诉人诉称　　王某、张某、严某1上诉请求：1.撤销一审判决，发回重审或查清事实后依法改判，驳回陈某的诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费由陈某承担。事实与理由：一、一审判决认定基本事实不清，存在错误。(一)就本案争议焦点之一，案涉股权是否为严俊代持的问题，一审法院认为严俊持有的新汇展公司股权中仅有25％系中协公司转让，广东华润鹰图工艺品有限公司(以下简称华润鹰图公司)于2006年3月10日转让给严俊的8.5％股权没有证据证明与家族企业有关。但事实上，自2002年7月18日起，严俊与严某3就分别持有华润鹰图公司20％的股权，另外两名股东为何展图、冯海鹰，证明华润鹰图公司与家族成员有关。2006年3月10日，华润鹰图公司将持有的新汇展公司8.5％股权转让给严俊时，严俊并未支付对价。2008年1月30日，严俊与严某3将持有的华润鹰图公司40％股权转让给何展图、冯海鹰时，亦未支付对价。该两次股权转让实质上是家族对家族内部财产的安排，该8.5％股权并非严俊个人财产，实质上仍是代家族持有。就上述事实一审法院未予查明。(二)对于本案另一争议焦点，《离婚协议》签署时陈某是否知道严俊持有案涉股权。一审法院认为，王某、张某、严某1提供的证据仅能证明陈某知道新汇展公司的存在，无法证明陈某知道严俊持有该公司的股权。但事实上，王某、张某、严某1一审提交的证据已经达到高度盖然性，足可证明陈某明知严俊持有新汇展公司股权。1.中协公司为陈某及严俊与家人共同投资成立的公司，陈某作为中协公司投资人之一，系中协公司的隐名股东，其知道或应当知道中协公司对外投资成立了新汇展公司。2004年11月3日，中协公司将其持有的新汇展公司25％股权转让给严俊，陈某作为中协公司的隐名股东，没有理由不知道中协公司对外转让子公司的股权。一审法院在判决的事实查明部分完全忽略了这一点。2.2015年起，严某2开始在新汇展公司购买社保。2018年11月24日，严俊以为严某2的社保卡尚未办好，在其与陈某及严某2的三人微信群组里要求陈某提醒严某2办理，陈某回复“他上次已经办好了走的啊，”“你财务带他去开的银行卡，都搞好了，还有什么要搞”后续的微信记录更是确认了社保卡一直由陈某保管的事实。即陈某在2015年已知晓严某2在新汇展公司购买社保，其对新汇展公司的存续以及严俊系该公司股东知道或应当知道。3.因陈某知道新汇展公司在经营中需对外开具发票，其在微信群组中向严俊索取新汇展公司税号，严俊遂将新汇展公司的营业执照发送到微信群组中。据此，陈某知道或者应当知道新汇展公司的存续。4.公司的工商登记信息包括股东信息是工商登记部门对外公示的，可以公开查询，已公开的信息必然不存在隐瞒的可能性。一审法院在判决的事实查明部分亦完全忽略了这一点。(三)陈某与严俊签署的《离婚协议》第九条载明“于中协展览有限公司共同投资所得共计人民币300万元”，该300万元实际已涵盖严俊代中协公司持有的新汇展公司及案外人广东领先经贸发展有限公司(以下简称领先公司)股权的对价。《离婚协议》第八条是对严俊所持中协公司30％股权作出分配，陈某已分得15％的股权并应将该等股权赠与严某2，即严俊与陈某已在该条款中对中协公司的股权进行了分配。中协公司作为严俊、严某3、王某共同投资的公司，严俊、严某3、王某将该公司作为持股平台，对外投资了领先公司和新汇展公司。《离婚协议》第九条载明“于中协展览有限公司共同投资所得共计人民币300万元”的实质文意是“中协展览有限公司对外投资所得共计人民币300万元”，即指中协公司在新汇展公司及领先公司的投资所得双方确认折价为300万元，并进行了分配。如按陈某所述，该300万元是中协公司的收益，一是与《离婚协议》第八条的约定冲突，二是按照王某、张某、严某1于(2020)粤0105民初29833号案提交的中协公司2000年-2012年的年检报告，中协公司自设立起至陈某与严俊离婚时一直处于亏损状态，并无收益，无法证明该300万元的来源。因而，王某、张某、严某1认为该300万元实际已涵盖严俊代中协公司持有的新汇展公司及领先公司股权的对价。上述事实也恰可证明陈某一直知道新汇展公司的存续以及严俊代中协公司持股的事实，并不存在严俊蓄意隐瞒财产的情况，其在严俊去世后方起诉要求分割新汇展公司的股权，无非是利用其余继承人不清楚陈某与严俊订立《离婚协议》时的沟通细节来试图谋取不当利益，存在主观恶意。二、陈某请求分割案涉股权已超过诉讼时效。如上所述，陈某是中协公司的隐名股东，对中协公司转让子公司的股权应当知情，即陈某在2004年就知道或应当知道严俊持有新汇展公司的股权。陈某与严俊于2010年4月21日办理离婚登记，于2020年方提起离婚后财产纠纷之诉，早已超过了诉讼时效。三、一审判决确认登记在严俊名下的新汇展公司的5.5％股权的股权权益归陈某所有，但未界定股权权益的性质及权利行使方式，该判项不具有可执行性。首先，股权是股东基于其股东身份和地位而在公司中享有的权利，包括资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，兼具财产权与人身权属性。一审法院认为本案处理的是离婚夫妻内部财产分割问题，仅涉及财产性权益，并未涉及股东身份的确认等问题，强行割裂了股权的财产属性与人身属性。其次，《中华人民共和国公司法》中并没有涉及到股权权益的表述，无法界定股权权益的性质。即使一审判决生效，也将面临无法执行的局面。综上，一审判决事实认定不清，适用法律错误，请求二审法院撤销原判，发回重审或查清事实后依法改判，驳回陈某的诉讼请求，维护王某、张某、严某1的合法权益。二审当庭补充事实与理由如下：在2004-2010年之间，中协公司持续向新汇展公司投入资金共计人民币14715000元，用于购买琶洲国际中心项目的物业，而严俊没有出资，也可证明案涉的股权是严俊代中协公司持有的。
二审被上诉人辩称　　陈某辩称：不同意王某、张某、严某1的上诉请求，一审判决认定事实清楚，应予维持。一、王某、张某、严某1关于涉案股权是严俊代持的主张没有任何证据支持，反而我方提交的证据可充分证明严俊是真实的股东。(一)王某、张某、严某1关于涉案股权是严俊代持的主张没有任何证据支持。1.王某、张某、严某1二审提交的证据不是新证据，而且该证据只能反映严俊和严某3仅是华润鹰图公司持股最小的股东，并非控股股东，印证华润鹰图公司不是家族企业，一审事实清楚。2.华润鹰图公司将持有的新汇展公司股权转让给严俊的行为与严俊、严某3将持有的华润鹰图公司股权转让给何展图、冯海鹰的行为涉及不同主体、不同标的，分属不同的法律关系，不能据此推断严俊名下的涉案股权是代持。3.王某、张某、严某1亦未提供严俊在世期间形成的代持协议、赠与协议或其他内部协议、股东会决议、内部股东名册，说明中协公司与严俊之间不存在代持关系。(二)严俊是真实的股东，我方在一审已充分举证。1.严俊所持有的股权是通过股权转让的形式从中协公司和华润鹰图公司处受让取得，不是通过代持和受赠取得，王某、张某、严某1关于代持和赠与的说法与事实不符。2.根据新汇展公司的股东转让合同、章程、股东出资信息表、历年股东会决议、会计师事务所出具的审计报告等工商资料均能够证实严俊在新汇展公司有实际出资、持有公司股权及行使股东权利。3.自2011年8月3日至今，新汇展公司的股东为绅辉公司、中协公司、严俊、严某3等，严俊与中协公司同时在新汇展公司持股，中协公司称严俊代其持股不存在合理性。二、王某、张某、严某1关于已过诉讼时效的主张与事实和法律不符。1.中协公司股权登记在严俊名下，由严俊作为中协公司股东参与该公司的决策和经营管理，我方作为非股东一方并未参与前述决策及管理事项，因此，我方不知道中协公司及严俊持有新汇展公司股权符合常理。王某、张某、严某1主张我方知道严俊持有中协公司股权就必然知道中协公司的对外投资情况以及知道严俊持有涉案新汇展公司股权明显不符合逻辑。2.严某2的社保是由严俊一手经办，是其安排购买的，即使严某2在新汇展公司购买社保，也不能证明我方知道严俊持有新汇展公司股权和知道该股权是夫妻共同财产。而且，王某、张某、严某1在一审提交的前述微信聊天记录发生于2018年11月，而我方于2020年9月21日提起本案诉讼，假设有诉讼时效限制也明显没有超过诉讼时效。3.从日常生活经验和常理可知，需要开一家公司抬头的发票不代表投资了该公司，不能推定我方知道严俊在婚姻存续期间投资了新汇展公司。如我方早就知道严俊投资了新汇展公司，不可能不在离婚协议中分割该财产权益。而且，前述微信聊天记录发生于2019年3月，而我方于2020年9月21日提起本案诉讼，假设有诉讼时效限制也明显没有超过诉讼时效。4.严俊在离婚协议中明显隐瞒了涉案股权信息。本案中，根据严俊在与我方签署的《离婚协议》第十四条，严俊未在该协议中将其持有新汇展公司股权的情况列出，但又在离婚协议第十四条保证“确认夫妻共同财产在上述条款中已作出明确列明，并无其他财产，任何一方应保以上所列婚内全部共同财产的真实性。……任何一方不得隐瞒、虚报、转移婚内共同财产或婚前财产。”证明严俊有意隐瞒了其持有中协公司对外投资的新汇展公司股权的信息。王某、张某、严某1参加严俊去世后的家庭会议后，我方才知悉严俊隐瞒其持有新汇展公司股权的情况。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释(三)》第十八条规定：“离婚后，一方以尚有夫妻共同财产未处理为由向人民法院起诉请求分割的，经审查该财产确属离婚时未涉及的夫妻共同财产，人民法院应当依法予以分割”，该条文并未作出时效规定，对于夫妻双方离婚时未予以分割的财产，一方要求分割的权利，不应受诉讼时效的限制。由于严俊在与我方的离婚协议中隐瞒了其持有涉案股权的情况，没有对涉案股权进行分割处理，我方据此向法院请求进行分割，不受3年诉讼时效限制。三、王某、张某、严某1主张我方与严俊签署的《离婚协议》第九条约定已涵盖了涉案股权的对价纯属猜测，完全没有事实依据，且与代持说法前后矛盾。根据我方与严俊签署的《离婚协议》第九条约定：“协议双方现有夫妻共同财产，于中协展览公司共同投资所得共计300万元现金，双方各占50％……该投资所得款现由男方掌握……”，该投资所得款以现金分配，表述为“中协公司”的投资所得，并未表述为“新汇展公司”的股权款，且第八条约定须同时分割中协公司的股权，表明股权与现金两类财产均需要分割。王某、张某、严某1主张300万已涵盖了涉案股权的对价纯属猜测。王某、张某、严某1一方面主张涉案股权是严俊代持的，另一方面又主张严俊与我方签署的《离婚协议》第九条关于分割投资所得款的约定涵盖了新汇展公司股权对价的前述主张明显前后矛盾。四、我方在原审过程中已明确本案的股权权益为涉案股权的财产权，且一审判决也已明确了“处理的是离婚夫妻内部财产分割问题，仅涉及财产性权益，并未涉及股东身份的确认等问题”，而对于股东资格问题，我方将依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国婚姻法》及其他相关规定另循途径解决，一审判决不存在执行障碍。二审当庭补充答辩意见如下：由于王某、张某、严某1在一审期间没有提供关于涉案股权的代持协议、赠与协议、委托协议、股东名册、股东会决议，股东股权转让合同和公司章程均由王某、张某、严某1确认严俊的真实实际股东身份，由于王某、张某、严某1在一审没有前述直接的证据证明存在代持关系，在二审期间，王某、张某、严某1加强了证据举证了华润鹰图公司转让给严俊的股权是代持的股权，拟证明华润鹰图公司的股权是家族企业的股权，想从关联的角度证明是代持关系，但该证据是无法反映该代持关系，只能反映股权受让关系，反而证明严俊股权来源于第三方企业；其次严某3代表中协公司主张有1400万元，由中协公司注入新汇展公司，首先一审没有认定该事实，其次该事实只能证明企业之间存在资金往来关系，不能够证明是出资关系。其次，王某、张某、严某1在一审和二审上诉中，主张的焦点和观点是家族企业，所以严俊所持有股份就是代持，但是判断一个关系的本质是从他财产所有权共有的角度，由于严某3、严俊和其母亲王某所持有的企业股权和其他财产均没有成为家庭共同财产，严俊三人之间的财产各自独立，严俊不可能去分严某3和王某所持有的企业股权，因此王某、张某、严某1主张家族企业，与本案没有实际意义和也不是法定判定标准。
　　严某2述称：同意一审判决。
　　新汇展公司、中协公司、严某3述称：同意王某、张某、严某1的上诉请求，本案已有相关证据证实1400多万元是中协公司注入新汇展公司的钱，一直在新汇展公司的账户里面，没有返还，一审已认定了该事实。
　　绅辉公司、彭某经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，庭后亦未提交书面陈述意见。
原告诉称　　陈某向一审法院起诉请求：1.请求分割严俊与陈某的夫妻共同财产新汇展公司5.5%股权，确认陈某享有该5.5%股权的全部股权权益；2.请求判令将严俊名下的新汇展公司5.5%股权变更登记至陈某名下，王某、张某、严某1、严某2和新汇展公司、坤辉公司、中协公司、彭某、严某3立即协助陈某办理工商变更登记手续；3.本案诉讼费由王某、张某、严某1、严某2承担。诉讼过程中，陈某表示撤回第二项诉讼请求，并明确本案的股权权益为财产性权益。
一审法院查明　　一审法院认定事实：严俊的父亲是严汉林，于2019年3月8日死亡，严俊的母亲是王某，严某3为严俊的弟弟。严俊与陈某于××××年××月××日登记结婚，婚后于1996年5月31日生育严某2。2010年4月12日，严俊(甲方)与陈某(乙方)签订《离婚协议》，载明甲方与乙方婚后育有一子严某2，因性格不合，感情破裂，双方决定申请离婚，达成如下协议：一、严俊与陈某自愿离婚；二、双方育有一子严某2，自双方离婚后，至其年满18岁之前由女方陈某抚养，由女方享有监护权并承担监护义务，男方在此期间每月向女方支付抚养费1000元整；三、双方离婚后，儿子严某225岁前的教育费用(包括未来出国留学的费用)、旅游费用、医疗费用由男方承担；……八、协议双方现有夫妻共同财产，登记在男方名下的广东中协展览有限公司30%股权，离婚后由男方及女方各占该部分财产的50%，即双方各占该公司的15%股权。但女方将其分得的15%股权赠与严某2，男方应在双方离婚后八年内将该15%股权过户给严某2。但严某2在参与经营前不承担经营风险。并且严俊所持股权，严某2为唯一合法继承人。九、协议双方现有夫妻共同财产，于中协展览有限公司共同投资所得共计300万元人民币现金，双方各占50%，即严俊、陈某各拥有人民币一百五十万元(未扣除个人所得税)。该投资所得款现由男方掌握，由于男方无法将该款一次性分配给女方，故男方承诺，无论其公司未来投资盈亏，均须将该150万元在扣除应缴所得税后即120万元不计息逐年清退给女方，分10年付清，并约定男方自双方离婚之当年(2010年)支付给女方人民币五十万元(已扣除个人所得税)，第二年起五年内(2011年至2015年)每年四月一日前付人民币十万元(已扣除个人所得税)。之后每年支付四万至付清。如男方提前获取该笔投资所得款项余款，需立即将余额付清给女方；……十四、一方隐瞒或转移夫妻共同财产的责任：双方确认夫妻共同财产在上述条款已作出明确列明，并无其他财产，任何一方应保证以上所列婚内全部共同财产的真实性。本协议书财产分割基于上列财产为基础。任何一方不得隐瞒、虚报、转移婚内共同财产或婚前财产。如任何一方有隐瞒、虚报除上述所列财产外的财产，或在签订本协议之前二年内有转移、抽逃财产的，另一方发现后有权取得对方所隐瞒、虚报、转移的财产的全部份额，并追究其隐瞒、虚报、转移财产的法律责任，虚报、转移、隐瞒方无权分割该财产……。双方在广东省广州市荔湾公证处公证了上述《离婚协议》，公证书编号：(xxx)粤穗荔内民证字第xxx号。2010年4月21日，陈某、严俊办理离婚登记。
　　××××年××月××日，严俊与张某登记结婚。××××年××月××日，二人生育女儿严某1。2020年3月14日，严俊因病死亡。
　　新汇展公司成立于2004年2月24日，严俊被指定为负责办理申报企业名称核准的业务，公司股东(发起人)为华润鹰图公司、中协公司、彭某，分别持股50%、25%、25%，截止至2004年2月18日，三股东已实际出资；2004年11月3日，中协公司将其所有的新汇展公司25%的股份共125万元的出资，以货币资金方式，以人民币125万元的价格全部转让给严俊；2006年3月10日，华润鹰图公司将占公司注册资本33%共165万元出资转让给罗有雄，将占公司注册资本8.5%共42.5万元的出资转让给严俊，将占公司注册资本8.5%共42.5万元的出资转让给彭某；2007年5月15日，罗有雄将占有公司注册资本33%共165万元的出资转让给绅辉公司；2009年9月28日，严俊将占该公司注册资金的13%共计人民币65万元的出资额按原价人民币65万元转让给严某3；2011年7月25日，严俊将占公司注册资金的15%共计人民币75万元的出资额按原价人民币75万元转让给中协公司。此时，彭某、绅辉公司、严俊、严某3分别占公司股权33.5%、33%、20.5%、13%。上述公司股权转让均经过股东大会决议一致同意，陈某表示不清楚严俊将15%转让给中协公司时新汇展公司债权债务、股权价值等情况。
　　中协公司于2000年1月18日成立，法定代表人为严某3。成立时股东为严俊、何仁俊、李诺，股权分别为30%、20%及50%。2007年至今股东为严俊、王某、严某3，分别持股30%、30%、40%。
　　王某、张某、严某1、严某2等陈述，中协公司作为“琶洲国际采购中心项目”的独家代理商，无法购买该项目物业，成立了新汇展公司，为避免关联交易，故中协公司将占有新汇展公司的25%的股权交由严俊代持，严俊并没有支付对价，因为是家族企业，也没有签订代持协议，2007年开始中协公司与该项目开发公司合作终止，故严俊将新汇展公司15%的股权转回给中协公司。为感谢严俊多年持股，中协公司将其中的5.5%的股权赠予给严俊，并支付75万元的感谢费，但为了办理工商登记手续，故该75万元以转让价款的形式出现。王某、张某、严某1、严某2为证明其主张，提供了《中国(广州)跨国采购中心推广策划和销售代理合同》《公司设立登记申请书文件》《广东粤信会计事务所有限公司验资报告》《广东新汇展商贸有限公司股东大会决议》《股权转让合同》《银行进账单及业务回单》等证据为证，其中票据多少显示为“借款”、“往来款”，其余没有显示款项性质。新汇展公司2011年7月31日的《记账凭证》记载：摘要“股权变更(严俊的75万元15%的股权转让给广东中协，而中协在新汇展的其他应付款减少75万元，严俊增加75万元的债权)”，该《记账凭证》没有签名盖章。
　　王某、张某、严某1陈述2015年起严某2即在新汇展公司购买社保，2015年办理社保卡时陈某既知情且社保卡此后由陈某保管。另外，严俊持有公司需要发票，曾向陈某发过新汇展公司的营业执照，即陈某对新汇展公司的存续知道或应当知道。为此，王某、张某、严某1提供了《微信聊天记录》《社会保险费申报个人明细表》等证据为证，聊天记录反映了王某、张某、严某1陈述的内容，但未明确告知过该公司由严俊持有股权。
　　另查明，陈某于2020年9月21日向一审法院提起本案诉讼。
一审法院认为　　一审法院认为，本案为离婚后财产纠纷案件，焦点在于审查离婚夫妻内部财产分割问题，陈某作为严俊原配偶，王某、张某、严某1、严某2为严俊的法定继承人，陈某有权以原告身份将王某、张某、严某1、严某2列为被告进行诉讼。《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定：“夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，归夫妻共同所有：(一)工资、奖金……(五)其他应当归共同所有的财产……”，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释(二)》第十一条第一款第(一)项规定：“(一)一方以个人财产投资取得的收益；……”。本案中，严俊在与陈某婚姻关系存续期间取得新汇展公司的股权，在没有相反证据的情况下，应认定该股权的财产权益为夫妻共同财产，在离婚时应予分割。
　　关于王某、张某、严某1辩解称涉案的股权为严俊代中协公司持有的问题。本案中，中协公司为新汇展公司的发起股东，并实际出资，后将25%的股权转让给严俊，没有证据证明严俊支付了对价，考虑到中协公司为家族企业性质，存在代持的可能性，但后严俊又将13%的股权转让给严某3，将15%的股权转让给了中协公司，共计转让了28%，已然超出中协公司转让给严俊的25%的股权，同时没有证据证明后两次转让支付了对价，也存在严俊将代持的25%的股权交还给家族企业的可能性。另外，根据查明的事实，2006年3月10日，华润鹰图公司将新汇展公司8.5%的股权转让给严俊，没有证据证明该8.5%的股权与家族企业有关，也没有证据证明现登记在严俊名下的5.5%的股权来源于中协公司，故王某、张某、严某1关于该5.5%的股权是为了感谢严俊多年代持公司股份后于陈某与严俊离婚后赠与给严俊等主张，一审法院不予采纳。
　　《离婚协议》是双方离婚时达成的协议，是双方的真实意思表示，没有违反法律、法规，且经过公证，真实有效，离婚双方应切实履行。根据双方的《离婚协议》，如任何一方有隐瞒、虚报除上述所列财产外的财产，或在签订本协议之前二年内有转移、抽逃财产的，另一方发现后有权取得对方所隐瞒、虚报、转移的财产的全部份额。现严俊未在《离婚协议》中列明该涉案股权情况并进行分割，隐瞒了该财产，根据协议，该股权权益(仅为财产权益)应全部归陈某所有，故陈某主张确认其享有该5.5%的股权权益合理有据，一审法院予以支持。王某、张某、严某1抗辩称陈某对新汇展公司的存续知道或应当知道，不存在隐瞒的情况，但提交的证据仅能证明陈某知道新汇展公司的存在，无法证明陈某知道严俊持有该公司的股权，故王某、张某、严某1该抗辩理由缺乏依据，一审法院不予采纳。
　　关于诉讼时效。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释(一)》第三十一条规定：“当事人依据婚姻法第四十七条的规定向人民法院提起诉讼，请求再次分割夫妻共同财产的诉讼时效为两年，从当事人发现之次日起计算。”本案中，王某、张某、严某1未提供证据证明陈某知悉涉案股权的时间，应承担举证不能的法律风险。陈某陈述其是在严俊2020年3月14日死亡后参加家庭会议时知悉涉案股权情况，符合常理，一审法院予以采信。陈某于2020年9月21日向一审法院提起本案诉讼，未超过规定的诉讼时效，故王某、张某、严某1该辩解意见缺乏依据，一审法院不予采纳。
　　鉴于本案处理的是离婚夫妻内部财产分割问题，仅涉及财产性权益，并未涉及股东身份的确认等问题，故第三人的辩解意见一审法院在本案中不予处理，各方可另循途径处理。
　　综上，一审法院依照《中华人民共和国婚姻法》第十七条、第四十七条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释(一)》第三十一条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释(二)》第十一条第一款第(一)项，《中华人民共和国合同法》第六十条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条的规定，于2021年9月26日判决：登记在严俊名下的广东新汇展商贸有限公司的5.5%股权的股权权益归陈某所有。本案一审受理费5425元，由王某、张某、严某1、严某2各承担1356.25元，由王某、张某、严某1、严某2在本判决生效之日起三日内直接向陈某支付。
　　本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。
　　王某、张某、严某1提交如下证据：1.广东华润鹰图工艺品有限公司章程；2.广东华润鹰图工艺品有限公司修正案；3.核准变更登记申请书。证据1-3拟证明严俊与严某3在2002年7月18日至2008年1月30日期间，分别持有华润鹰图公司20%股权，华润鹰图公司与家族成员有关。4.《中外合作南海华润鹰图工艺品有限公司合同》；5.南海市对外贸易经济合作局文件【南外经合(2002)68号】；6.台港澳侨投资企业批准证书；7.佛山市南海华润鹰图工艺品有限公司企业信用报告(企查查)。证据4-7拟证明华润鹰图公司与(香港)华润进出口有限公司(以下简称香港华润公司)共同投资设立了南海华润鹰图工艺品有限公司(以下简称南海华润鹰图公司)，严某3为香港华润公司的董事长。南海华润鹰图公司投资额为298万美元，注册资本为286万美元，华润鹰图公司以厂房、土地使用权及设备作价186万元，香港华润公司以现金出资100万美元。8.南海华润鹰图公司与新汇展公司的转账记录，拟证明20xxx06年，南海华润鹰图公司向新汇展公司转入人民币835万元用于新汇展公司购置物业，新汇展公司购买物业时，本应由股东华润鹰图公司投入的资金实际是由南海华润鹰图公司投入，而南海华润鹰图公司的资金全部来源于严某3担任董事长的香港华润公司。2006年3月10日，华润鹰图公司不再是新汇展公司股东，但南海华润鹰图公司仍向新汇展公司投入人民币150万元，也恰好证明华润鹰图公司持有的新汇展公司8.5%股权与家族企业有关。
　　陈某庭后发表质证意见如下：对证据1-3的关联性和拟证明内容不予认可，该证据反映2006年3月10日严俊从华润鹰图公司受让新汇展公司8.5%股权，华润鹰图公司的股东为冯海鹰(持股35%)、何展图(持股25%)、严俊(持股20%)，即案外人冯海鹰和何展图合计持股达到60%，严俊和严某3仅是持股最小的股东，并非是大股东和控股股东，印证华润鹰图公司根本不是王某、张某、严某1主张所谓的家族企业。严某3主张因其是国企员工，不便直接持有中协公司股权，故其在中协公司成立时委托其前妻李诺及其姐夫何仁俊代其持有中协公司股权，但是严某3却又可以在华润鹰图公司直接持股，印证严某3的说法存在矛盾，其委托代持股权是虚假陈述。对证据4-7的关联性和证明目的不予认可，即使严某3为香港华润公司的董事长，也不代表严某3是该公司的投资人，也不能证明香港华润公司的出资全部来源于严某3个人或其家庭。而且，股东的出资进入公司后即成为公司的注册资本，属于公司的财产，不能仍等同为公司股东的财产，也不能将公司的出资行为等同于公司股东的出资行为，王某、张某、严某1的主张不符合《中华人民共和国公司法》的规定。对证据8的合法性、关联性和拟证明内容均不予认可，该证据未显示南海华润鹰图公司的资金来源，而且该证据上均显示是借款、货款，只能说明南海华润鹰图公司与新汇展公司之间有资金往来关系或交易关系，与王某、张某、严某1的拟证内容完全没有关联，不能证明其拟证内容。
　　严某2庭后发表质证意见如下：对证据1-8的三性及拟证明内容均不予认可，均不是新证据，且与本案没有关联。
　　严某3同意王某、张某、严某1提交的证据作为二审新证据，未发表质证意见。
本院查明　　本院经审理查明的事实与原审判决查明事实一致。
本院认为　　本院认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条规定，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。针对王某、张某、严某1的上诉请求，本院评析如下：
　　《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”。本案的涉案主要事实发生在《中华人民共和国民法典》颁布实施前，应适用当时的法律、司法解释的规定。
　　关于严俊名下新汇展公司股份是否为严俊代持股份。王某、张某、严某1上诉主张华润鹰图公司是家族企业，2006年3月转让给严俊持有的新汇展公司8.5%股权是家族内部财产的安排，严俊并未对股权份额有实际出资，该股权并非严俊个人财产，实质上是代家族持有。本院认为，首先，我国法律并没有“家族企业”、“家族”民事法律主体。法律规定法人分为营利法人和营利法人，营利法人包括有限责任公司、股份发有限公司和其他企业法人。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。经查，新汇展公司的发起人是华润鹰图公司、中协公司、彭某。中协公司于2004年11月将其名下新汇展公司25%股权转让给严俊，华润鹰图公司于2006年3月将其名下新汇展公司8.5%股权转让给严俊，至此，严俊共持有新汇展公司33.5%股权。2009年9月，严俊将其名下新汇展公司13%股权转让给严某3，2011年严俊将其名下新汇展公司15%股权转让给中协公司，至此，严俊持有新汇展公司5.5%股权。王某、张某、严某1在二审提交的证据为逾期举证，且仅能证明严某3、严俊是华润鹰图公司的股东之一，华润鹰图公司与香港华润公司共同投资设立了南海华润鹰图公司，南海华润鹰图公司与新汇展公司有款项往来，不能证明华润鹰图公司转让给严俊新汇展公司8.5%股权不属于严俊所有。王某、张某、严某1并未提交代持协议证明严俊代他人持有新汇展公司的股权，也未提交书面证据证明严俊名下新汇展公司5.5%股权是赠与所得，其应承担举证不能的后果。
　　关于严俊是否存在隐瞒财产的情形。严俊在离婚时持有新汇展公司股权，但在离婚协议上并未列明该财产，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释(三)》第十八条规定，离婚后，一方以尚有夫妻共同财产未处理为由向人民法院起诉请求分割的，经审查该财产确属离婚时未涉及的夫妻共同财产，人民法院应当依法予以分割。本案中，陈某起诉要求处理的公司股权系离婚时未处理的财产，陈某有权依法提起诉讼要求分割，且不存在超过诉讼时效的情形。王某、张某、严某1上诉主张陈某知道严俊代持股的事实，不存在严俊隐瞒财产的情况，但现有证据只能证明陈某知道新汇展公司的存在，不能证明陈某知道严俊持有该公司股权，故本院对王某、张某、严某1的该主张，不予采纳。
　　关于严俊、陈某签订《离婚协议》第九条的财产是否包含严俊持有的新汇展公司股权价值。该条款列明是“夫妻共同财产于广东中协展览有限公司共同投资所得共计300万元人民币现金”，并没有列明包含新汇展公司股权。
　　综上所述，审查一审认定事实清楚，判决并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第(一)项之规定，判决如下：
裁判结果　　驳回上诉，维持原判。
　　二审受理费5425元，由上诉人王某、张某、严某1负担。
　　本判决为终审判决。
落款

审判长 张 华
审判员 黄咏梅
审判员 徐俏伶
二〇二二年六月十七日
书记员 龙劲文
陈金华