张某与关某离婚后财产纠纷一审民事判决书

张某与关某离婚后财产纠纷一审民事判决书

张某与关某离婚后财产纠纷一审民事判决书

辽宁省大连市中山区人民法院
民事判决书

(2022)辽0202民初11910号

　　原告：张某。
　　委托诉讼代理人：樊启传，辽宁港源律师事务所律师。
　　被告：关某。
　　委托诉讼代理人：杜浣，北京度君律师事务所律师。
　　原告张某与被告关某离婚后财产纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告张某及其委托诉讼代理人樊启传，被告关某的委托诉讼代理人关某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
　　原告的诉讼请求：1.判令被告返还原告购股款256000元及三年的回报收益115200元(合计371200元)；2.诉讼费由被告承担。
　　原告依据的事实和理由：原被告于××××年××月××日结婚，后因感情破裂于2016年11月28日离婚。双方在《自愿离婚协议书》中第二条第2项约定持股情况：双方认定持有网信理财股份合计131882股，价值人民币51.2万元，折合美金8万，每股0.6066美元。该部分系夫妻共同财产，双方各执一半，男方股份由女方代持。并约定如果满三年，网信理财仍未上市或合并，女方负责退还股价及按15%的收益计算，加上其他收益等，向男方支付现金，等等。现在，三年期限早已届满，被告不仅未告知原告任何关于股份的信息，也未向原告支付任何款项。经查询，国内股市和美国股市均没有网信理财的任何上市信息，故依照约定，被告应向原告给付购股款及利息。
　　被告辩称：一、被告关某不应当返还原告购股款256000元。首先，在双方签署的《自愿离婚协议书》(以下简称“离婚协议书”)中并未约定被告需返还原告购股款256000元，原告要求被告向其支付256000元的购股款没有任何法律及事实依据。《离婚协议书》中所约定的网信集团公司的Ｂ轮融资价值51.2万元，合计每人价值256000元的股份应当是指被告代原告持有的上海屹秀股权投资基金合伙企业(有限合伙)的股权份额，关于购买股权的资金来源在原、被告二人于2016年1月23日签署的《2016年夫妻财产声明》(参见证据1)中有明确约定，51.2万元为原、被告二人卖房款，全数用于购买案涉股权，每人占有价值256000元的份额，原告部分由被告代为持有，关于股权的具体情况及代持情况均明确约定于原、被告二人签署的《代持协议书》(参见证据2)中。《代持协议书》中约定原告出资4万美元折合人民币256000元购买上海屹秀股权投资基金合伙企业(有限合伙)的财产份额，最终用于认购目标公司65941股权，由被告代为持有。关于该股权在原、被告二人离婚后如何处理的问题，原、被告双方在2016年11月28日签署的《离婚协议书》中第二条第2款中的约定原文为：“网信理财成功上市或者合并后一年内，女方择机将代持股权65941股转让男方。……如果满三年仍未上市或者合并的，女方负责按照认购股份金额×保证回报率15%(年化，按单利计算)×3年，与转让股权的全部红利及其他收益退还男方现金”，该条款并未有只字提及被告应当返还原告购股款本金256000元，故原告无权要求被告向其支付该笔价款。其次，在《代持协议书》《夫妻财产声明》以及《离婚协议书》中均约定了被告不可以擅自转让股份，并且在《代持协议书》中约定了明确的股权回购方为“盛丰创投有限公司或其指定的第三方”，被告在任何情况下均没有回购其代持的原告案涉股份的义务。在原、被告二人购买案涉股权后，因为网信集团经营不善，相关股权严重贬值，约定的股权回购方也均未回购该股份，该股权份额至今仍由被告持有(参见证据7《上海屹秀股权投资基金合伙企业(有限合伙)企业信用信息报告》)，故，在案涉股权未被回购的前提下，被告无需也无法将256000元的购股款返还原告。况且，网信集团经营不善、股权严重贬值的事实已是全社会范围内知晓的著名事件，原告作为网信集团的前员工自然也对该事实知晓，但原告在明明知晓被告代持股份贬值且不具备转让价值的情况下仍要求被告向其支付256000元的全额购股款明显有违公平原则，根据原、被告双方之间的约定，被告根本没有义务向原告支付该笔价款。二、被告关某不应当返还原告三年的回报收益115200元。首先，原告向被告要求支付115200元的回报收益款不符合二人之间的约定，没有法律及事实依据。《离婚协议书》中第二条第2款约定：“网信理财成功上市或者合并后一年内，女方择机将代持股权65941股转让男方。……如果满三年仍未上市或者合并的，女方负责按照认购股份金额×保证回报率15%(年化，按单利计算)×3年，与转让股权的全部红利及其他收益退还男方现金”，可知，被告需要向原告支付该笔款项的前提是“网信理财如果满三年仍未上市或者合并的”，根据被告提供的上海屹秀公司发送给被告等合伙人的邮件以及网信公众号截屏(参见证据3-5)可以证明，网信理财也即《代持协议书》中所指的目标公司ＮＣＦ公司已经于2019年3月22日与美国Ｈｕｎｔｅｒ公司完成了合并，并已经把ＮＣＦ公司在美国上市的计划提上日程，但2019年7月由于网信集团总裁张振新逝世，网信在国内的融资平台暴雷，最终导致其在美上市计划搁浅。但是根据《离婚协议书》的相关约定，原告认购股份的目标公司ＮＣＦ公司已经与Ｈｕｎｔｅｒ公司完成了合并，只是最终没有实现公司上市、股份增值的预期目的，根据双方约定，在目标公司完成合并的前提下被告并没有义务向原告支付“认购股份金额×保证回报率15%(年化，按单利计算)×3年”的回报收益115200元。原告向被告要求支付该回报收益款不符合二人之间的约定，没有法律及事实依据。其次，115200元的回报收益应当属于投资回报，并非一定产生，根据原、被告双方的约定也并非应当由被告保证向原告返还，原告要求被告向其支付该金额没有事实依据也不符合公平原则。《离婚协议书》中对于原告所指“回报收益”的描述为“认购股份金额×保证回报率15%(年化，按单利计算)×3年”，这一描述与《代持协议书》中约定的“保证回报”的定义完全一致，所指应当是《代持协议书》中的“保证回报”这一概念，可见，原告要求被告返还的应当是案涉认购股权所产生的“保证回报”金额。《代持协议书》中对于“保证回报”的约定在第6.3.2条：“……在甲方退伙后甲方要求将股份转让给回购方的价格不得低于认购价格与保证回报的总和”，也就是说，关于“保证回报”金额的约定只是用于阐明在发生股份回购的情形下，对股份持有人的一个最低回购金额的保障，而不是说被告或者股份回购方在投资股份无法获得收益的情况下需要支付给股份持有人也即原告的一个最低保障金额，在没有发生股份回购的情况下，该“保证回报”是不会产生的，如果产生根据《代持协议书》第6.5条的约定被告才有义务将该笔款项返还给原告。故，在案涉股权没有被回购的情况下，被告无需也无法向原告支付回报收益。况且，《代持协议书》第七条明确约定：“原告自愿出资认购并委托被告代持有限合伙企业财产份额，并对认购本协议项下代持的各项风险及可能受到的损失有充分的认识和理解。原告不得因此向被告及有限合伙企业、目标公司等主张赔偿或共同承担因委托代持行为而受到的损失”，可见，原告对于本次认购股权已清楚其风险，现投资失败未能按预期产出任何收益及回报，原告企图通过《离婚协议书》要求被告承担其认购股权的全部收益损失没有事实依据，且有违公平及诚实信用的原则，依法不应予以支持。综上，原、被告二人在离婚之时已将全部夫妻共同财产分割完毕，被告关某再无向原告支付任何款项的义务。至于案涉被告代持原告股权，应当根据约定进行处理，被告没有义务现金补偿原告投资失败所遭受的损失。因原、被告离婚时，被告代持原告股权尚未达到处置条件，于是二人在2016年11月28日签署的《离婚协议书》中明确约定了被告代持股权的预期处置方式，即分为网信理财成功上市或合并，以及未能成功上市或合并的两种处置方式，如网信理财成功上市或合并的，被告应择机将代持股权转让原告，如未能成功上市或合并的则被告向原告返还相关收益。原、被告二人在婚姻存续期间用双方售房款共同投资，购买了案涉股权，二人投资本意是利用二人网信集团内部员工的便利身份在投资的目标公司ＮＣＦ公司上市前低价购入其股份，以便在目标公司与美国公司合并或上市股票市值大幅增加后转让该股权达到获取相应投资收益的目的，原告的股权由被告代为持有系因为被告是公司选定的十名员工股权代持人之一，并不是因为二人的夫妻关系而代持，被告代持原告股权是原告自愿且无法选择的持股途径，除了原告的股权份额外被告还持有网信其他员工股权份额共计921.6万元，故，对于本次投资，每个投资人都应当各自获取收益及承担损失。事实上，目标公司已按照计划与美国Ｈｕｎｔｅｒ公司完成合并，只是最终因为经营问题未能完成上市，致使二人投资的股份价值贬损未能获得预期收益，股份也未能被如约被回购方回购。被告与原告一样是本次认购股份的投资人，也跟原告一样面临本次投资失败的损失，无论从公正公平的角度讲，还是从二人之间的约定来看，被告都没有义务向原告支付案涉认购股权的本金256000元以及并未产生的三年收益回报115200元，以及与案涉股权有关的任何其他款项。原告作为网信集团前员工对于网信集团的经营危机应当十分清楚，且本次诉讼请求并未要求被告向其支付股权转让收益或其他红利收益，代表原告对于本次投资的失败事实完全知晓，却依然要求被告向其返还购股本金及三年的回报收益是不合情理的。依照双方的约定，双方投资的目标公司已经与美国Ｈｕｎｔｅｒ公司于2019年3月22日完成合并只是最终未能如期上市，如原告认为有需要将被告代持股份转让回原告名下或直接出售、转让的，被告愿意无条件配合，但认购股份的本金256000元以及相应的三年预期回报收益115200元，被告作为股权代持人从未获取，也没有义务向原告支付，相应的投资损失原告与被告均应自行承担。
　　当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方进行了质证。结合当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
　　原告与被告原系夫妻关系，双方于2016年11月28日在大连市中山区民政局办理离婚登记，当日，双方签订一份《自愿离婚协议书》，该协议书第二条第2项约定：婚后享有的网信集团公司的B轮融资股份131882股(51.2万元人民币6：4：1兑换美金为8万美金，每股0.6066美元)，该股份是夫妻共同财产，该股份的分割为双方各持一半，分别为40000美元(按照认购汇率，折合人民币256000元)，认购网信理财65941股权。目前男方委托女方代持，女方不得对代持份额及其所有收益进行转让处分或设置任何形式担保，也不得实施任何可能损害男方利益的行为，否则赔付男方当时股份市值的2倍现金。在委托代持期限内女方有权转委托第三方持有本协议项下代持份额及其权益，但应提前通知男方。网信理财成功上市或合并后一年内，女方择机将代持股权65941股权转让男方。男方全权委托女方自主决定股权的转让价格，而无需征得男方同意。如果满三年仍为上市或合并的，女方负责按照认购股份金额×保证回报率15%(年化，按单利计算)×3年，与转让股权相关的全部红利及其他收益退还男方现金。
　　另查，被告作为乙方、原告作为甲方曾在婚姻存续期间签订一份《代持协议书》，约定原告出资4万美元折合人民币256000元购买上海屹秀股权投资基金合伙企业(有限合伙)的财产份额，最终用于认购目标公司65941股权，由被告代为持有。
　　被告的招商银行历史交易明细表显示，自2016年1月29日至2016年2月4日，被告账户收到多笔交易摘要体现投资款或网信Ｂ轮融资等的金额入账，其中2016年1月29日和2016年2月1日分别有一笔体现为关某网信Ｂ轮融资款第一笔、关某网信Ｂ轮融资款第二笔的金额入账，分别为20万元和31.2万元，合计51.2万元。2016年2月4日，该账户显示出账921.6万元，交易摘要体现为投资款，交易对手信息为上海屹秀股权投资基金合伙企业(有限合伙)。
　　原告提交了2019年4月10日收到的落款为“网信控股董事会办公室”的电子邮件、及2019年3月24日落款为“网信控股”的一封公开信，用以证明案涉股权的相关公司已完成合并，该电子邮件及公开信的内容称“网信控股”与美国上市公司完成合并。
　　本院认为，离婚时，夫妻的共同财产由双方协议处理；当事人对自己的主张，有责任提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，原、被告之间的《自愿离婚协议书》系双方的真实意思表示，合法有效，双方应当按照该协议履行各自义务。原告依据双方签订的《自愿离婚协议书》第二条第2项要求被告返还股权相关权利，但该约定为“如果满三年仍未上市或合并的，女方负责按照认购股份金额×保证回报率15%(年化，按单利计算)×3年，与转让股权相关的全部红利及其他收益退还男方现金。”，该条款并未约定被告在案涉公司三年未上市或合并的情况下需要返还原告购股款本金256000元，故原告要求被告向其支付案涉股权款本金的请求，本院不予支持。关于原告主张被告给付三年的回报收益115200元一节，因双方在《自愿离婚协议书》第二条第2项中约定了案涉股权所涉公司三年未上市或合并的，被告方负责退还相关收益，并约定了保证回报率，但未约定其他限制条件，故原告的该项诉请有事实与法律依据，本院予以支持。关于被告辩称双方所购股权的公司已经完成了合并、不应给付原告回报收益115200元一节，被告现提交的有效证据只有相关公司的信件、邮件、公众号文章截屏，这些证据无法作为认定公司进行合并的直接证据，被告现有证据无法证明自己的该项主张，对被告的该项答辩意见，本院不予支持。
　　综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第一千零八十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决如下：
　　一、被告关某于本判决发生法律效力之日起十日内给付原告张某股权权益115200元；若逾期给付，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；
　　二、驳回原告张某的其他诉讼请求。
　　案件受理费减半收取578元(原告已预交)，由原告张某负担405元、被告关某负担173元。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省大连市中级人民法院。

审判员 刘 军
二〇二三年三月六日
书记员 陈婉婷