曹安闽诉曹宁、北京阔达建筑装饰工程有限责任公司股东资格确认纠纷案

曹安闽诉曹宁、北京阔达建筑装饰工程有限责任公司股东资格确认纠纷案

曹安闽诉曹宁、北京阔达建筑装饰工程有限责任公司股东资格确认纠纷案
北京市房山区人民法院

民事判决书

(2016)京0111民初10915号

当事人　　原告:曹安闽。
　　委托诉讼代理人：刘XX，北京市隆安律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：王涌，北京市隆安律师事务所律师。
　　被告：曹宁。
　　委托诉讼代理人：曹欢。
　　委托诉讼代理人：臧小丽，北京市盈科律师事务所律师。
　　第三人：北京阔达建筑装饰工程有限责任公司，住所地北京市房山区良乡凯旋大街。
　　法定代表人：张丽，执行董事。
　　委托诉讼代理人：邱琳，北京市柯杰律师事务所律师。
审理经过　　原告曹安闽诉被告曹宁、第三人北京阔达建筑装饰工程有限责任公司（以下简称阔达公司）股东资格确认纠纷一案，曹安闽于2015年1月13日将阔达公司、曹宁作为被告诉至本院，本院于2016年1月8日作出（2015）房民（商）初字第01928号民事判决。曹宁不服该判决，依法向北京市第二中级人民法院提起上诉，北京市第二中级人民法院审理后作出（2016）京02民终2252号民事裁定，裁定：撤销北京市房山区人民法院（2015）房民（商）初字第01928号民事判决；发回北京市房山区人民法院重审。本案受理后，依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理，在审理过程中，本院依法将阔达公司变更为本案的第三人。曹安闽的委托诉讼代理人刘XX、王涌，曹宁的委托诉讼代理人曹欢、臧小丽，阔达公司的法定代表人张丽及其委托诉讼代理人邱琳到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称　　原告曹安闽向本院提出诉讼请求：1、确认曹宁自1997年1月至2011年12月（即委托代持关系存续期间）持有的阔达公司的股权为曹安闽实际出资（1997年1月至2001年12月持有80%的股权、2002年1月至2011年12月持有10%的股权）；2、确认曹宁与曹安闽之间的股权代持关系合法有效，即曹宁自1997年1月至2011年12月（委托代持关系存续期间）持有的股权是代曹安闽持有（1997年1月至2001年12月持有80%的股权、2002年1月至2011年12月持有10%的股权）。
　　事实和理由:1995年，曹安闽从澳大利亚回国创业。1996年年底，曹安闽计划出资45万元、张丽计划出资5万元共同开办阔达公司。但因曹安闽的北京户口在出国前被注销，回国后，曹安闽为保留澳大利亚绿卡，未及时办理北京户口落户相关事宜，因此，在阔达公司成立时，曹安闽无法以自身名义作为阔达公司的股东。经协商，曹安闽与姐姐曹宁、前岳母赵勤学分别订立了口头合同，约定由曹宁、赵勤学分别代曹安闽持有阔达公司80%、10%的股权，90%的股权对应的注册资本全部由曹安闽出资，相应的股东权利也由曹安闽享有。阔达公司成立时，工商登记备案信息显示，曹宁出资40万元，持有80%的股权，赵勤学出资5万元，持有10%的股权，张丽出资5万元,持有10%的股权。自此，曹安闽分别与曹宁、赵勤学就阔达公司的股权形成了委托代持关系。曹宁仅为阔达公司的名义股东，其名下对公司的出资义务均为曹安闽实际履行，曹宁经济来源仅为单位每个月不足2000元的工资及奖金收入，并无经济能力多次向阔达公司出资、增资。自阔达公司成立之日起，在整个股权委托代持期间，曹安闽即为公司实际经营管理人员，名义股东曹宁从未参与公司的日常经营管理。1999年7月、2001年12月、2011年12月，曹安闽通过股权转让的方式，分别与赵勤学、曹宁解除了委托代持关系，对此曹宁在近十年的时间里从未提出过异议。综上所述，自阔达公司成立之日起，曹安闽与曹宁达成了股权委托代持协议,曹安闽实际履行了股东的出资义务并实际经营管理公司，双方之间的委托代持关系后已通过股权转让的方式解除。
被告辩称　　被告曹宁辩称，一、北京市第二中级人民法院对曹安闽诉阔达公司、第三人曹宁股东资格确认纠纷一案已经作出（2014）二中民（商）终字第07693号民事裁定，认为阔达公司目前的工商登记信息未将曹宁记载为股东，曹宁并非阔达公司的名义股东，裁定驳回了曹安闽的起诉，而本案与该案系同一法律关系，理由相同，事实和证据相同，构成“一事不再理”，法院应当驳回曹安闽的起诉。二、曹宁与曹安闽之间并不存在委托代持股权关系，在曹宁的股权被非法转到曹安闽名下之前，曹宁便是阔达公司的股东，系实际出资人，曹宁当时持有的股权与曹安闽无关，曹安闽是否有北京户口与其是否能够担任阔达公司股东无关；北京民安通工程技术开发中心（以下简称民安通中心）与阔达公司的经济往来发生在阔达公司成立后，不能视为民安通中心代曹安闽向阔达公司出资；曹宁实际参与了公司的决策管理，在公司增资、变更法定代表人、公司更名等重大决策上提供了意见，也享受了收益；阔达公司现在曹安闽的实际控制下，曹安闽与阔达公司相互配合，形成默契，法院不应仅依据曹安闽与阔达公司之间的相互认可而对争议股权的实际出资人作出认定。请求法院驳回曹安闽的诉讼请求。
　　第三人阔达公司辩称，对曹安闽主张的事实理由没有异议，同意曹安闽的诉讼请求。
　　当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对各方的证据，本院认定如下：
　　曹安闽提交的如下证据：
　　第一组证据：
　　1、《出国1年以上人员将不再注销户口》（新华网2003年8月7日）、2003年公安部执行的《公安部三十项便民利民措施》，证明阔达公司成立之时，曹安闽分别与阔达公司名义股东曹宁、赵勤学就委托代持股权的相关事宜口头订立了合法有效的合同，双方建立了委托代持股权的法律关系。
　　2、曹安闽的护照。
　　3、曹安闽的户口本。
　　4、北京市公安局海淀分局1999年12月30日签发的曹安闽的身份证。
　　证据1-4证明曹安闽出国前北京户口被注销，回国后，曹安闽为保留澳大利亚绿卡，未及时办理北京户口落户相关事宜，因此，阔达公司成立之时，曹安闽无法以自身名义持有股权，此为本案委托代持关系形成的原因。
　　曹宁认为，证据1系复印件，《出国1年以上人员将不再注销户口》系新闻报道，也未公证，真实性、关联性不认可，《公安部三十项便民利民措施》不属于法律法规，也不能证明曹安闽当时注销了国内户口；证据2真实性无法确认，但该证据系英文文本，曹安闽应提交翻译文本；证据3真实性无异议，对关联性、证明目的不予认可；曹宁同时认为，证据1-3不能证明曹安闽的户口在出国前被注销，曹安闽有无国内户口与能否当阔达公司的股东无关联；证据4真实性认可，证明目的不认可，该证据恰恰证明曹安闽与曹宁的股权代持关系并不存在，曹安闽的新身份证于1999年12月30日签发，但是1999年7月28日曹安闽已经成为阔达公司股东。
　　阔达公司对证据1-4的真实性、合法性、关联性和证明目的无异议。
　　本院认为，证据1记载的内容系政府公开信息，本院对其真实性予以确认；证据2为曹安闽本人护照，本院对其真实性予以确认；证据3显示曹安闽的户口信息为1999年12月28日自澳大利亚迁入北京，本院对证据3的真实性予以确认；证据4系公安部门签发的合法身份证件，本院对其真实性予以确认。
　　4、阔达公司设立登记的工商资料，证明阔达公司设立之时，工商登记的股东为三名，其中名义股东曹宁持有80%的股权，名义股东赵勤学持有10%的股权，张丽持有10%的股权。
　　曹宁对证据4的真实性认可，认为该证据能证明曹宁在公司设立时出资40万元，持有公司80%的股份，曹宁本人签署了章程。
　　阔达公司对证据4的真实性、合法性、关联性和证明目的无异议。
　　本院认为，证据4系工商行政管理机关备案的登记材料，但其对于股东资格和实际出资人的认定不具有决定性的效力，本院仅对其形式的真实性予以确认，对合法性、关联性亦予确认。
　　5、赵勤学签署的《关于阔达公司的证明》及《律师见证书》。
　　6、曹安闽之母原芬签署的《证明》及《律师见证书》。
　　7、曹安闽哥哥曹某签署的《证明》的公证书。
　　8、阔达公司总经理张丽的《证词》。
　　证据5-8证明阔达公司成立之时，曹安闽分别与阔达公司的名义股东曹宁、赵勤学就委托代持股权的相关事宜达成了合法有效的口头合同，双方建立委托代持关系。
　　曹宁对证据5-8并不认可，认为系当事人自行制作的文件，不具有证明效力。
　　阔达公司对证据5-8的真实性、合法性、关联性和证明目的予以确认。
　　本院认为，证据5显示，赵勤学本人认可其原在阔达公司的10%股权系代曹安闽持有，由曹安闽出资，其代曹安闽持有股权的原因是因为曹安闽当时从澳大利亚回来，没有北京户口和身份证，不能当公司的股东，后来曹安闽征得赵勤学同意后，又把赵勤学代持的10%的阔达公司的股权过户到了曹安闽名下，赵勤学本人关于其原持有的阔达公司10%股权相关事实的陈述，与曹安闽的陈述一致，在没有其他证据推翻的情形下，本院对其真实性、合法性、关联性予以确认；证据6系曹宁、曹安闽之母原芬对于曹安闽投资成立阔达公司，曹宁代曹安闽持有阔达公司股权的相关事实的陈述，原芬已到耋耄之年，基于身体原因未予出庭，符合民事诉讼法第七十三条的相关规定，因此，本院对原芬本人进行了调查，结合本院的调查情况，可以认定上述陈述系原芬本人的真实意思表示；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五十五条规定，证人应当出庭作证，接受当事人的质询。曹某无正当理由，未出庭接受质询，本院对其证言不予采信；根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五十八条的相关规定，证人不得旁听法庭审理，张丽本人作为阔达公司的法定代表人参加了庭审，其便不再具备证人的资格，其对于相关事实的陈述，只能由本院作为与本案相关的当事方的陈述予以审查认定，不属于证据的范畴。
　　第二组证据：
　　1、深圳精进电子有限公司出具的编号为xxx号的广东省深圳市工商企业商品销售统一发票（以下简称“xxx号发票”）。
　　2、民安通中心出具的编号为xxx号的北京市商业零售专用发票一、二、三联（以下简称“xxx号发票”）。
　　3、民安通中心出具的编号为xxx号的北京市商业零售专用发票一、二、三联（以下简称“xxx号发票”）。
　　4、北京市中达审计事务所出具的《资产评估报告》（中达审估字（96）第107号）。
　　证据1-4证明1997年1月阔达公司设立时，名义股东曹宁并未对公司实际出资，《资产评估报告》中曹宁出资的发票是虚假的，是将真实发票进行复印后，改写再复印而成。
　　曹宁认为，证据1-4不能证明阔达公司成立时股东出资没有到位，更不能证明曹宁出资时的票据是虚假的，证据4反而能证明曹宁出资真实且已到位。
　　阔达公司对此组证据的真实性、合法性、关联性和证明目的无异议。
　　本院认为，证据1-3为原件，在曹宁没有充分证据推翻的情形下，本院对其真实性予以确认；证据4为工商行政管理机关备案的材料，本院对其形式的真实性予以确认；对于证据1-3和证据4各自的证明力，本院将在本院认为中予以阐述。
　　第三组证据：
　　1、（1）北京苏特新材料技术产业中心（以下简称苏特中心）与民安通中心签订的《协议书》（1996年4月29日），内容主要为民安通中心是由曹安闽等人出资，苏特中心下属的集体性质企业，苏特中心没有投入资金，没有主持经营，现双方自愿解除隶属关系；（2）苏特中心出具的书面说明（1996年4月29日），内容主要为苏特中心和民安通中心的出资经营人曹安闽协商解除了隶属关系；（3）苏特中心出具的《证明》（1996年6月6日），证明民安通中心的注册资金为该企业内部自筹，苏特中心未进行投资。
　　2、（1）苏特中心与北京市机械施工公司砂石开采服务部（以下简称砂石部）签订的《企业转让协议书》（1996年6月9日）；（2）民安通中心与砂石部签订的《协议书》（1996年8月8日），内容主要为民安通中心挂靠砂石部期间，资金由民安通中心自筹，砂石部不进行任何投资；（3）中惠会计师事务所出具的惠评字06033号《资产评估报告书》；（4）北京市申达审计事务所出具的《变更登记验资说明》；（5）赵勤学《关于民安通中心的证明》及《律师见证书》，内容主要为民安通中心系曹安闽投资举办，曹安闽通过赵勤学找到北京市机械施工公司，将民安通中心挂在砂石部名下，赵勤学被任命为法定代表人，但赵勤学、砂石部均未向民安通中心投资，民安通中心由曹安闽个人投资，也由曹安闽个人经营管理；（6）砂石部出具的《关于赵勤学同志职务聘任的决定》。
　　证据1-2证明民安通中心经济性质虽然载明为集体所有制，但实质上是由个人自行筹资建立及发展的，与被挂靠企业没有投资与管理的关系，其一切权益归实际出资人曹安闽所有。
　　3、（1）民安通中心内部章程（1995年9月6日）；（2）朱汉杰与曹安闽股权转让的相关文件；（3）刘江东与曹安闽股权转让的相关文件，证明曹安闽是民安通中心唯一的出资人、实际控制人，民安通中心的一切权益均归属于曹安闽。
　　4、（1）1997年2月28日第1号、4月30日第5号、5月30日第4号、7月30日第8号、8月30日第4号记账凭证及民安通中心为阔达公司支付资金的凭证；（2）1997年4月10日第1号、4月30日第6号凭证及编号为4524461和1686092的发票；（3）1997年7月30日第7号凭证、编号为9813880的发票及《北京市旧机动车交易市场凭证》、《车辆购置附加费一般收据》；（4）阔达公司1997年原始账簿。证明曹安闽通过民安通中心向阔达公司投入509503元的资本金，并以“注册资本”的名义被计入阔达公司账中，即在名义股东曹宁未实际出资的情形下，曹安闽实际履行了对阔达公司的出资义务。
　　5、民安通中心的说明，证明民安通中心为曹安闽向阔达公司实际出资509503元。
　　证据1-5证明民安通中心代曹安闽向阔达公司出资。
　　曹宁认为，本组证据中的证据1的真实性无法确认，且不在工商登记备案文件中，不认可其证明目的，民安通中心是集体所有制企业，并非如曹安闽所说曹安闽系民安通中心的唯一出资人；证据2中的第（1）项、第（3）项、第（4）项、第（6）项真实性无异议，但不认可其证明目的，对第（2）项、第（5）项不予认可，民安通中心系集体所有制企业，其资产结构也不能显示曹安闽为该中心的唯一出资人；民安通中心当时的资产状况根本无力再向阔达公司投资；赵勤学未出庭接受质询，且其不可能知晓民安通中心的全部经营状况，不应仅凭其证明认定民安通中心的权属和出资状况；对证据3的真实性、证明目的不予认可；证据4中的账本系阔达公司的账本而非民安通中心的账本，不能证明近51万元的实物、资金来自于民安通中心，原始账本与记账凭证、原始凭证不相符，不能仅以账本认定这509503元是实收资本，且入账和原始票据均发生在阔达公司成立后，系经营行为，不能算是民安通中心的入资，部分资金往来体现为民安通中心与阔达公司的委托收款关系而非出资关系，而部分资金所列项目与民安通中心没有任何的关联性；证据5的证明目的不认可，认为民安通中心已经吊销，无作证的权利和能力。
　　阔达公司对此组证据的真实性、合法性、关联性和证明目的无异议。
　　本院认为，民安通中心并非本案当事人，本院不宜在本案中对于民安通中心的实际出资人情况作出认定；进账单等银行凭证能够证明民安通中心向阔达公司转账合计318903元，本院对进账单的真实性、合法性、关联性予以确认；阔达公司、民安通中心及张丽对记账凭证均予认可，本院结合本案其他证据，对其形式真实性、合法性、关联性予以确认；发票、收据本身不足以显示民安通中心向阔达公司交付了上述实物，代阔达公司支付了上述费用，本院对其关联性不予确认；民安通中心出具的说明，本院结合本案其他证据，对其形式真实性、合法性、关联性予以确认；至于本组证据的证明目的，本院将在本院认为中予以论述。
　　第四组证据：
　　1、阔达公司对外签署的部分合同、协议及其开出的转账支票，证明阔达公司自成立之日起，始终由曹安闽对外代表阔达公司进行实际经营管理工作。
　　2、曹安闽参与公司对内对外活动的照片，证明自1997年起，曹安闽多次参与公司的内部活动及代表公司参与各种对外活动。
　　3、曹安闽以阔达公司实际经营者名义获发的部分荣誉证书及聘书。
　　4、阔达公司的部分专利权证书，证明委托代持期间，曹安闽积极进行与公司运营相关产品的研发，推动了公司的发展。
　　5、部分媒体对阔达公司的报道，证明委托代持期间，曹安闽为阔达公司的形象代表，铸造了阔达公司的公众形象。
　　证据1-5证明自阔达公司成立之日起，在整个股权代持期间，曹安闽为公司的实际经营管理人员，名义股东曹宁从未实际参与公司日常经营管理。
　　曹宁对证据1-5的真实性无异议，对关联性、证明目的不予认可，认为曹宁是否为股东与曹宁是否实际经营管理公司无关。
　　阔达公司对此组证据的真实性、合法性、关联性和证明目的无异议。
　　本院对证据1-5的真实性予以确认，至于其与本案是否具有关联性，本院在本院认为中予以阐述。
　　第五组证据：
　　1、张丽名下的中国建设银行账户（账号：×××）流水单。
　　2、中国建设银行进账单3张。
　　3、中国农业银行入资资金凭证3张。
　　证据1-3证明1999年5月阔达公司出资形式变更时，名义股东曹宁并未实际履行出资义务，其名下共计40万元的出资义务为曹安闽实际履行。
　　曹宁对证据1-3的真实性认可，对证明目的不认可，认为不能证明1999年4月、5月的出资款来源于曹安闽。
　　阔达公司对此组证据的真实性、合法性、关联性和证明目的无异议。
　　本院对证据1-3的真实性、合法性、关联性予以确认。
　　第六组证据：
　　1、阔达公司出具的支付曹宁30万元增资款项的书面说明。
　　2、交通银行进账单（回单）1张。
　　3、中国农业银行入资资金凭证1张。
　　证据1-3证明1999年7月，阔达公司增加注册资本时，名义股东曹宁并未实际履行出资义务，其名下30万元的出资义务为曹安闽实际履行。
　　4、张丽名下的中国建设银行（账号：×××）取款凭证1张。
　　5、中国农业银行入资资金凭证3张。
　　证据4-5证明1999年7月，阔达公司增加注册资本时，其名义股东曹宁并未实际履行出资义务，其名下12.4万元的出资义务为曹安闽实际履行。
　　曹宁对证据1的真实性不认可，对证据2-5的真实性、合法性认可，认为能够证明曹宁实际出资，出资来源并非来自曹安闽，其中30万元系阔达公司出资，也能证明阔达公司认可曹宁的身份。
　　阔达公司对证据1-5的真实性、合法性、关联性和证明目的无异议。
　　本院对证据1-5的真实性、合法性、关联性予以确认。
　　第七组证据：
　　1、张丽名下的中国农业银行（账号：×××）流水单。
　　2、中国农业银行入资资金凭证3张。
　　证据1-2证明2000年5月，阔达公司注册资本从103万增资至350万时，名义股东曹宁并未实际履行出资义务，其名下的出资义务为曹安闽实际履行。
　　曹宁对证据1的真实性不认可，并认为账户转出资金的来源与曹安闽无关；对证据2的真实性认可，不认可证明目的，认为该证据证明曹宁系实际股东。
　　阔达公司对此组证据的真实性、合法性、关联性和证明目的无异议。
　　本院对该组证据的真实性、合法性、关联性予以确认。
　　第八组证据：
　　1、（1）1999年5月5日《股东会决议》；（2）1999年5月16日《北京阔达科技发展有限公司章程》。证明：（1）阔达公司股东决议50万元实物出资变更为50万元货币出资时，因曹宁系名义股东，非实际出资人，故其未实际参与公司这一重大事项决策，相应的股东会决议及章程上曹宁的签字并非本人所签，而是公司代签的；（2）由公司代替名义股东曹宁在相关文件上签字，是委托人曹安闽及受托人曹宁达成的一致意见，也是双方在公司实际经营过程中的惯例；（3）由于存在代签的情形，因此不能仅根据文件是否由本人实际签署来判断阔达公司股权的归属问题，而应当综合考虑实际出资、实际经营管理等多方面因素来判断。
　　2、（1）1999年7月28日《第四届第三次股东会决议》；（2）1999年7月28日《第五届第一次股东会决议》。证明目的同证据1。
　　3、（1）《企业名称预先核准申请书》；（2）1998年8月26日《北京阔达科技发展有限责任公司第三届第二次股东会决议》；（3）2000年10月25日《北京阔达建筑装饰工程有限责任公司股东会决议》；（4）2000年10月25日《北京阔达建筑装饰工程有限责任公司章程修正案》。证明：（1）阔达公司及其股东对于曹宁为公司名义股东是知情的，曹宁从来不参与公司经营管理及决策，在公司经营管理过程中，需要名义股东签字的文件，在曹宁不方便的时候，就由公司代其签名；（2）曹宁自知是公司名义股东，因此其从不参与公司经营管理及决策，对于公司经营管理的重要事项都不关心，也从未提出任何异议；（3）在阔达公司经营管理过程中，由公司代名义股东曹宁在相关文件上签字是委托代持的双方达成的一致意见；（4）由于存在代签的情形，因此不能仅根据文件是否由本人实际签署来判断阔达公司股权的归属问题，而应综合考虑实际出资、实际经营管理等多方面因素来判断。
　　曹宁对证据1-3的形式真实性无异议，对证明目的不予认可，认可证据3中的第（1）、（2）、（3）、（4）项中的“曹宁”非曹宁本人所签、表示曹宁在2000年10月生病，其生病之前在阔达公司期间的签字基本都是曹宁本人签字，生病之后的签字不是本人签字，该组证据中的其他证据中的签名系曹宁本人所签。
　　阔达公司对证据1-3的真实性、合法性、关联性和证明目的无异议。
　　本院认为，曹安闽称证据1、2中的“曹宁”的签名非曹宁本人所签，曹宁对此予以否认，曹安闽就此未能提供充分证据予以否认，本院对曹安闽此主张不予采信。本院对证据1-3的形式真实性、合法性、关联性予以确认。
　　第九组证据：
　　1、曹宁不同笔体的签名。证明曹宁并非公司的实际投资人，其从不参与公司的经营，其在一张纸上书写了不同笔体的“曹宁”，以便阔达公司的经营人员在需要其签名时模仿其签字；阔达公司从成立至今，一直由曹安闽实际经营管理，曹宁从未参与过任何经营；曹宁对其与曹安闽之间的委托代持关系是明知的，其对于股权转让进行了授权，且是知晓的。
　　曹宁认可证据的真实性，不认可证明目的，认为签名的纸张系经过裁剪，曹宁签名不代表曹宁认可股权属于曹安闽。
　　阔达公司对此组证据的真实性、合法性、关联性和证明目的无异议。
　　本院认为，曹宁不同笔体的签名本身不能得出曹宁本人并非公司的实际投资人以及曹安闽与曹宁之间系委托代持股权关系的结论，本院对第九组证据的真实性予以确认，对关联性不予确认。
　　第十组证据：
　　1、张丽的《说明》。证明：（1）曹宁自1997年1月至2011年12月（即委托代持关系存续期间）持有的阔达公司80%的股权是代曹安闽持有的；（2）张丽作为阔达公司股东，自两次股权转让后，仅同意曹安闽作为阔达公司的显名股东，不同意曹宁作为阔达公司的股东。
　　曹宁对该组证据不予认可，认为张丽已参加了多次庭审，其并非证人。
　　阔达公司对此组证据的真实性、合法性、关联性和证明目的无异议。
　　本院认为，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五十八条的相关规定，证人不得旁听法庭审理，张丽本人作为阔达公司的法定代表人参加了庭审，其便不再具备证人的资格，其对于相关事实的陈述，只能由本院作为与本案事实相关的当事方的陈述予以审查认定，不属于证据的范畴。
　　第十一组证据：
　　1、（2015）二中民（商）终字第04179号《民事裁定书》。
　　2、（2015）二中民（商）终字第04180号《民事裁定书》。
　　曹宁对此组证据的真实性认可，对证明目的不认可。
　　阔达公司对此组证据的真实性、合法性、关联性和证明目的无异议。
　　本院对此组证据的真实性、合法性、关联性予以确认。
　　曹宁提交以下证据：
　　第一组证据：
　　1、北京市中达审计事务所出具的开业登记验资报告书、开业登记验资说明、资产评估报告、流动资产评估表及发票。证明在阔达公司设立时，曹宁作为股东，以实物出资40万元，实际履行了股东的出资义务，并经验资机构评估、验资；曹安闽称股东原始实物出资有假不实，而股东曹宁的实物出资，是经注册审计师验证、评估并办理工商登记，是合法有效的。
　　2、北京同仁会计师事务所变更登记验资报告书（京同审4第99078号）、变更注册资本说明、交存入资资金凭证，证明曹宁完成40万元的出资义务。
　　3、北京同仁会计师事务所变更登记验资报告书（京同审4第991071号）、变更注册资本说明、交存入资资金凭证。证明曹宁履行增资义务；曹安闽与曹宁同为阔达公司的股东，各人分别办理增资手续，二人不存在所谓的代持关系。
　　4、北京同仁会计师事务所变更登记验资报告书（京同审3字第200494号）、变更注册资本说明、交存入资资金凭证。证明曹宁履行增资义务；曹安闽与曹宁同为阔达公司的股东，各人分别办理增资手续，二人不存在所谓的代持关系。
　　证据1-4证明曹宁向阔达公司实际出资，在原始出资及历次增资中均完成了出资义务。
　　曹安闽对上述证据1中验资报告的真实性认可，对发票的真实性不认可，认为通过曹安闽提交的同样票号的发票原件，可以证明曹宁的出资发票不真实，系通过套印的方式伪造；对证据2的形式真实性认可，对证明目的不认可，认为通过曹安闽提交的凭证能够证明曹宁名下的40万元出资来自于曹安闽；对证据3的形式真实性认可，对证明目的不认可，质证意见同证据2；对证据4的质证意见同第3项证据。
　　阔达公司认为，此组证据是工商登记材料对外公示的情况，无法反映公司内部名义股东与实际出资人之间的股权代持关系，曹宁的工资收入较低，在患有癌症之后，是不具备200多万元的出资能力的，阔达公司对证据的证明目的不予认可。
　　本院认为，证据1-4系阔达公司工商档案登记备案材料，本院对其形式的真实性、合法性、关联性予以确认，但本案涉及曹宁此前所持股权的实际出资人的内部争议，仅上述工商档案中备案的股东出资材料本身不足以证明曹宁为实际出资人，本院对证据1-4的证明目的不予确认。
　　第二组证据：
　　1、（1）公司章程（1996年12月20日）；（2）股东会决议（1997年6月12日）；（3）公司章程（1999年5月16日）；（4）股东会决议（1999年5月5日）。证明曹宁本人签署公司章程，实际参加股东会，实际行使了股东权利，是公司股东。
　　2、公司章程（1999年6月12日）。证明曹宁签署修订后的章程，履行股东权利。曹安闽1999年6月开始已是股东，不可能同时还要找人代持公司股份。
　　3、第四届第三次、第五届第一次股东会决议（1999年7月28日）。证明曹宁在公司股权转让，变换监事、法定代表人及公司名称，增资等重大事项上行使了股东权利；股东会决议表明赵勤学的股权是通过转让的方式转让给曹安闽的，与曹安闽提供的赵勤学证言不符。且赵勤学与原告曹安闽之间的股权问题，与曹宁无关，与本案无关。
　　4、交通银行进账单。证明曹宁实际享受了股东权利，公司认可曹宁的股东身份。该资金并非曹安闽所出。
　　5、公司章程（2000年5月1日）。
　　6、股东会决议（2000年5月2日）。
　　证据5-6证明曹宁本人签字，其他股东也认可，曹宁是实际股东；曹宁和曹安闽同是股东，分别履行各自的股东权利及义务。
　　7、企业变更查阅档案内容。证明曹宁部分参与了公司的经营管理，并非挂名股东。
　　8、指定委托书（1996年12月12日）。
　　9、企业名称预先核准申请书（1996年12月12日）。
　　证据8-9两份文件均为曹宁签名，证明曹宁自公司成立起便在行使股东权利，并非挂名股东。
　　10、公司变更登记提交文件、证件目录（1997年6月18日），证明阔达公司认可工商登记资料的真实性，曹宁为阔达公司的股东。
　　证据1-10证明曹宁实际行使了股东权利，享受了股东收益，是公司真正的股东。
　　曹安闽认为，除证据1、证据2系曹宁本人签名外，其余皆为张丽代签，对上述证据不予认可。
　　阔达公司认为上述证据来自工商档案，不认可证明目的，曹宁应提供证据证明其实际参与了公司的经营管理。
　　本院认为，证据1-10来自工商档案，本院对形式的真实性、合法性、关联性予以确认，但名义股东系公司文件登记之股东，其姓名或签名当然会记载于工商档案的相关材料中，但在公司内部出现股权的实际出资人身份的争议时，仅工商档案材料的记载不足以证明曹宁为其所持股权的实际出资人。本院对此组证据的证明目的不予确认。
　　第三组证据：
　　1、北京企业信用信息网查询信息--北京民安通工程技术开发中心。证明：（1）集体所有制企业的股东不可能是个人，曹安闽称其系民安通股东不是事实；（2）民安通中心是独立法人，即使真有民安通中心对阔达公司投资也不能认定为曹安闽个人出资；（3）曹安闽目前系民安通中心的法定代表人，该企业与曹安闽有利害关系，出具的证明不具有证明力。
　　2、《企业法人登记管理条例》。证明民安通中心公章使用不合法，其无证明能力为曹安闽作证。
　　3、民安通中心验资报告及章程（1995年1月、1994年12月）。证明民安通中心出资资金并非来源于曹安闽，曹安闽并非民安通中心股东。
　　4、企业负责人情况及证明（1995年1月）。证明曹宁前夫刘江东为民安通中心的创始负责人，即便民安通中心有个人股份，也不可能是曹安闽个人的股份。
　　5、民安通中心内部章程（1996年6月6日）。证明曹安闽并非民安通中心股东。
　　6、企业负责人情况及证明（1995年9月）、法定代表人签字备案书、曹安闽身份证复印件。证明曹安闽称国内身份证被注销不是事实，曹安闽所称的股权代持原因是因为其没有身份证的并非事实，曹安闽所称的股权代持原因不成立。
　　7、北京市第一中级人民法院（1996）一中民终字第915号民事判决书。证明刘江东与曹宁原是夫妻，刘江东持有的民安通中心股份是与曹宁的共同财产，该财产离婚时未分割。
　　证据1-7证明民安通中心为集体所有制企业，曹安闽并非民安通中心的唯一股东。民安通中心与阔达公司的资金往来不能视为民安通中心的出资，更不能视为曹安闽的个人出资，且民安通中心无作证能力。
　　曹安闽对证据1-7的真实性认可，关联性与证明目的不认可，认为上述证据仅能证明民安通中心是独立法人，但曹安闽提交的证据能够证明民安通中心实际为曹安闽出资、经营、所有的企业，刘安东已经从民安通中心退伙，其与民安通中心无关。
　　阔达公司对证据1-7的真实性、合法性、关联性均不认可。
　　本院认为，民安通中心并非本案当事人，关于民安通中心的出资人身份的不同异议，不宜在本案中作出认定，民安通中心至今未被注销，仍具有法人资格，享有民事诉讼的权利能力和行为能力。相应地，其作为证人的资格也并不受影响，本院对证据1-7的关联性不予确认。
　　第四组证据：
　　1、公证书（2012年9月14日）。证明证人曹某现任职于被告阔达公司，曹安闽现在是阔达公司最大的股东，因此证人曹某与曹安闽、阔达公司均存在利害关系，其证人证言不具有证明力。
　　2、曹某证明（2013年1月17日）、庭审笔录（2013年5月20日）。证明证人曹某曾为曹安闽出具虚假证人证言，其证言不具有证明力。
　　3、公证书（曹安华的证人证言）。
　　证据1-3证明证人曹某现任职于阔达公司，与曹安闽是上下级关系，存在利害关系，并曾为曹安闽出具过虚假证人证言，同时曹某当时与家里不来往，也不可能知道阔达公司设立情况，其证人证言不具有证明力。
　　曹安闽对证据1-3的真实性认可，对证明目的不认可。
　　阔达公司对证据1-3的真实性不认可，认为曹安华应当出庭作证。
　　本院认为，证人应当出庭接受质询，曹某、曹安华无法定不能出庭理由，未到庭接受质询，本院对其证言的真实性、合法性、关联性均不予确认，对庭审笔录的关联性不予确认。
　　第五组证据：
　　1、北京市第二中级人民法院（2014）二中民商终字第07693号民事裁定书，该生效裁定认为，阔达公司的章程以及股东名册并未记载曹宁是股东，曹宁目前不是阔达公司的名义股东，不符合股东资格确认之诉的起诉条件，该案应予以驳回。
　　2、2011年12月19日的阔达公司章程修正案及股权转让协议。
　　证据1-2证明本案不符合起诉条件，法院此前已作出生效裁定。
　　曹安闽和阔达公司认为，曹安闽在本案中请求确认的是1997年7月到2011年12月曹宁代持股权的事实，而非请求确认现阶段曹宁代持股权的问题。因此，本案的受理并不存在问题。
　　本院认为，（2014）二中民商终字第07693号民事裁定明确，曹安闽在该案中针对“曹宁持有阔达公司80%股权相当于400万元出资”这一事实提起诉讼，但根据阔达公司的公司章程和股东名册记载，这一事实并不存在，故曹安闽的起诉应予驳回。曹安闽在本案中的诉讼请求与其在该案中的诉讼请求不同，本案并不符合重复起诉的情形。本院对证据1-3的证明目的不予确认。
　　第六组证据：
　　1、民事起诉状（曹安闽）。
　　2、民事答辩状（阔达公司）。
　　证据1-2证明曹安闽此前起诉称阔达公司成立时因曹安闽没有国内身份证不能当股东，所以找曹宁、赵勤学代持股权，阔达公司当时的答辩意见与曹安闽相同。本次起诉曹安闽称其当时没有国内户口所以找曹宁、赵勤学代持。曹安闽所称代持的原因互相矛盾。
　　3、赵勤学向曹安闽转让股权的相关工商登记资料。
　　4、曹安闽户口本。
　　证据3-4证明赵勤学于1999年7月28日将5万元出资转让给曹安闽，同时曹安闽增资5.3万元，曹安闽自1999年7月28日起被登记为阔达公司的股东。按曹安闽的说法，曹安闽户口自1999年12月28日自澳大利亚迁回，说明其在成为阔达公司的股东之时，也还没有国内户口。
　　5、阔达公司工商登记股东情况。
　　证据1-5证明曹安闽所称的“曹安闽没有国内户口而让曹宁代持股权”这一说法是虚假的，曹安闽所谓的代持情形及代持的原因均不成立。
　　曹安闽认为，1999年12月之前曹安闽没有国内的身份证和户籍，当时在国内工商行政管理机关申请新设公司时，要求严格，申请人必须提交股东的身份证原件，曹安闽当时既无身份证又无户口本，无法在阔达公司设立时成为股东；民安通中心当时任命曹安闽为法定代表人，在工商行政管理机关备案时，只需要曹安闽提交身份证的复印件即可，曹安闽手中只有户籍注销前的身份证复印件，就将此身份证复印件提交给工商行政管理机关；同理，赵勤学名下的股权转至曹安闽名下时，只需要提交曹安闽的身份证复印件即可，当时曹安闽也是提交的户口注销前的身份证复印件，曹安闽户口被注销时的户籍位于海淀区港沟15号院2号楼3门4号，阔达公司的工商档案中记载的曹安闽的股东信息显示这点；而且，当时曹安闽已经准备申请办理身份证和国内户籍，1999年12月28日，曹安闽的户籍迁入北京，1999年12月30日，公安部门签发了曹安闽的身份证。
　　阔达公司的质证意见同曹安闽。
　　本院对证据1-5的形式真实性、合法性、关联性予以确认。
　　第七组证据：
　　1、阔达公司的章程（2001年12月1日）。
　　2、股权转让协议及章程修正案（2001年12月1日）。
　　3、股权转让协议（2011年12月19日）。
　　证据1-3证明曹安闽认可曹宁的股东身份。
　　曹安闽对此组证据的真实性认可，对关联性和证明目的不予认可，其认为，如果全部以工商登记资料来认定股东的身份，则法律上不会存在股权代持关系的相关规定了。
　　阔达公司认为，此组证据恰好证明曹安闽认可曹宁的名义股东身份。
　　本院认为，公司内部产生股权实际出资人和股权代持关系争议之时，应结合股东的实际出资情况进行分析，工商登记档案中的记载和陈述内容不具有绝对的证明力。本院对证据1-3的形式真实性、合法性、关联性予以确认，对证明目的不予确认。
　　本院调取的证据:
　　1、本院向原芬（曹宁、曹安闽之母）所作的调查笔录，原芬认可2012年3月14日的证明系其本人真实意思表示，其表示，曹安闽、曹宁当时均与原芬居住在一起，当时三人一起商量，曹宁同意曹安闽以曹宁的名义投资开办阔达公司，阔达公司是曹安闽投资开办的，是曹安闽从国外带回来的钱，曹宁没有出资，曹宁当时挣的钱少，没有这么多钱开办公司，曹宁后来也没有投资。
　　曹安闽、阔达公司对此证据的真实性、合法性、关联性予以认可。
　　曹宁对真实性认可，认为法院在对原芬进行询问时，没有通知曹宁到场进行询问不符合法定程序；原芬存在重男轻女情形，其长期与曹安闽共同居住，证言不够客观；原芬的证言与曹某的证言存在矛盾之处；原芬称阔达公司的开办资金系曹安闽从国外带回来的钱，而外汇管制决定了曹安闽不可能从国外带回大笔资金；原芬称曹宁当时挣钱少也不是事实。
　　本院认为，本院考虑到原芬的年龄情况，根据案情的需要，就本案有关事实对原芬进行调查，曹宁不在场并不影响调查的合法性。原芬作为曹宁、曹安闽之母，与双方的利害关系是等同的，原芬对于关键事实的陈述清楚、明确，结合本案的其他证据，本院对原芬的证言予以采信。
　　2、本院从中国建设银行调取的张丽的账户明细。
　　曹安闽对此认可，阔达公司对此证据的真实性、合法性、关联性均予认可，认为曹宁此前否认该账户为张丽所有，现曹宁又以猜测的方式推断该账户的资金属于阔达公司没有依据。
　　曹宁对真实性认可，对关联性不认可，认为该账户内的资金应属于阔达公司的公款。
　　本院认为，曹宁主张该账户内的资金属于阔达公司的公款，却未能就此提供充分证据佐证，本院对其主张不予采信，本院对此证据予以确认。
　　3、本院从（2012）房民初字第08224号卷宗中调取的中国农业银行回执。曹安闽、曹宁、阔达公司对该证据均无异议。本院对此证据予以确认。
　　4、本院从（2012）房民初字第08224号卷宗中调取的阔达公司的账户信息，该账户信息原系（2012）房民初字第08224号案件审理过程中法院根据曹宁的申请调取。
　　曹安闽对此证据的真实性无异议。
　　曹宁对此证据的真实性认可，认为该证据能够证明阔达公司基本没有现金收入，与家装行业的现实不符，更能说明张丽名下的款项属于阔达公司。
　　阔达公司对真实性认可，认为阔达公司的账户信息与本案无关，张丽的账户转出款项用于阔达公司的出资发生在1999年，而阔达公司的账户信息显示转款行为发生在2000年，二者之间并无关联，曹宁的推断没有依据。
　　本院认为，曹宁主张张丽名下的款项属于阔达公司没有依据，阔达公司的此账户信息并不能推断出此结论。本院对此证据的关联性不予确认。
　　5、本院从（2012）房民初字第05320号卷宗中调取的北京京安拓普文书司法鉴定中心司法鉴定意见书。
　　6、本院从（2012）房民初字第5322号卷宗中调取的律师函。
　　7、本院从（2012）房民初字第08224号卷宗中调取的中国农业银行北京市分行交存入资资金凭证五页。
　　8、本院从（2012）房民初字第08224号卷宗中调取的阔达公司1999年5月5日股东会决议。
　　9、本院从（2015）房民初字第1928号卷宗中调取的阔达公司1999年7月28日的两次股东会决议。
　　10、本院从原审（2015）房民初字第1928号卷宗中调取的中国农业银行北京市分行储蓄存款凭条六页。
　　11、本院从（2012）房民初字第05320号卷中调取的诉状、（2012）房民初字第05320号民事判决书。
　　12、本院调取的北京市第二中级人民法院（2015）二中民(商)终字第04180号民事裁定书。
　　13、本院从（2012）房民初字第05322号卷宗中调取的诉状、（2012）房民初字第05322号民事判决书。
　　14、本院调取的北京市第二中级人民法院（2015）二中民(商)终字第04179号民事裁定书。
　　15、本院从（2012）房民初字第08224号卷宗中调取的（2012）房民初字第08224号民事判决书。
　　16、本院调取的（2016）京0111民初3743号民事裁定书。
　　17、本院调取的（2016）京0111民初3744号民事裁定书。
　　18、本院从工商行政管理机关调取的阔达公司的1999年7月28日的出资转让协议书、阔达公司的2000年5月2日的股东会决议。
　　19、本院从北京市公安局海淀派出所、北京市公安局羊坊店派出所调取的曹安闽户籍信息，显示曹安闽于1986年落户于海淀区港沟15号院，1988年5月6日曹安闽的户口迁入海淀区茂林居，1988年10月24日，曹安闽因去澳大利亚被注销户口。
　　曹安闽对本院调取的证据5-19的真实性均予认可，并表示证据8、证据9中的“曹宁”的签名非曹宁本人所签；证据7恰能证明阔达公司的入资事项是由张丽直接办理，曹安闽向张丽提供的资金。
　　曹宁对本院调取的证据5-19的真实性认可，认为曹安闽的身份证在1988年被注销，而曹安闽在1999年12月28日落户到北京的时候即已成为民安通中心的法定代表人和阔达公司的股东，说明曹安闽没有身份证、户口与其是否能成为公司的股东无直接关联。
　　阔达公司对本院调取的证据5-19的真实性无异议，质证意见同曹安闽。
　　本院对上述证据5-19的真实性、合法性、关联性予以确认。
本院查明　　根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
　　曹宁与曹安闽系姐弟关系，原芬系曹宁、曹安闽之母。1988年10月24日，曹安闽因去澳大利亚，其户口被注销。曹安闽的户籍信息显示，1999年12月28日，曹安闽的户籍由澳大利亚迁入北京市。
　　1997年，曹安闽欲出资与张丽成立阔达公司（原名称为北京阔达科技发展有限责任公司，后于1999年更名为北京阔达建筑装饰工程有限责任公司），曹安闽与曹宁、赵勤学分别达成口头协议，由曹安闽出资，由曹宁、赵勤学分别代曹安闽持有阔达公司的股权。
　　1997年1月6日，阔达公司成立，注册资本50万元。阔达公司的工商登记材料显示，股东分别为曹宁、赵勤学、张丽，三人分别以实物出资40万元、5万元、5万元，赵勤学任执行董事，曹安闽任经理，张丽任监事。
　　一、阔达公司的注册资本入资情况及相应的股东会决议内容。
　　1、阔达公司的原始出资情况。
　　阔达公司成立时，工商档案中记载的股东的50万元实物出资实际并未到位。
　　工商档案中备案的资产评估报告所附的曹宁、赵勤学、张丽的购货发票均为复印件，曹宁的购货发票复印件为广东省深圳市工商企业商品销售统一发票（NO.8886675），开票人为深圳精进电子有限公司，顾客名称为曹宁，品名规格为摄像机、延时录像机、黑白监视器、摄像机切换器，金额为264650元，以及北京市商品零售专用发票（NO.9813881）,开票人为北京民安通技术开发中心，顾客名称为曹宁，品名规格为万象云台、汉字符发生器、16画面处理器，金额为158736元；赵勤学的购货发票复印件为北京市商品零售专用发票（NO.9813880）,开票人为北京民安通技术开发中心，客户名称为赵勤学，品名规格为可视对讲主机、报警分机，金额为53000元。而曹安闽在本案中提供了NO.8886675发票【第二联：发票联（顾客报销凭证）】的原件、NO.9813881发票的存根联、付款方收执联以及副联的原件、NO.9813880发票的存根联、付款方收执联以及副联的原件，其中NO.8886675发票原件显示，开票人为深圳精进电子有限公司，客户名称为空白，品名规格为监控器材，金额为250000元；NO.9813881的付款方收执联发票原件显示，开票人为北京民安通技术开发中心，客户名称为曹安闽，品名规格为乌诺轿车，金额为93000元；NO.9813880的付款方收执联发票原件显示，开票人为北京民安通技术开发中心，客户名称为阔达公司，品名规格为燕京高顶面包车，金额为39000元。赵勤学认可本人并未向阔达公司出资，所持股权系代曹安闽持有，名下股权系曹安闽所投资。
　　2、阔达公司作出的50万元注册资本出资方式变更的股东会决议及出资方式变更的入资情况。
　　1999年5月2日，阔达公司作出股东会决议，决定由全体股东认缴出资，将原50万元实物注册资金改为货币注册资金，其中曹宁认缴40万元，赵勤学认缴5万元，张丽认缴5万元。
　　1999年5月18日，张丽向张丽的农行海淀支行营业部的入资账号×××-94存入资金5万元。1999年5月24日，张丽分别向曹宁的入资账户×××-36、赵勤学的入资账户×××-59存入资金40万元、5万元。张丽在本案中表示，该入资款项系由曹安闽交付给张丽。赵勤学认可本人并未向阔达公司出资，所持股权系代曹安闽持有，名下股权系曹安闽所投资。
　　3、阔达公司增资53万元，注册资本变更为103万元。
　　1999年7月28日，赵勤学与曹安闽签订出资转让协议，赵勤学愿将其在阔达公司的出资5万元转让给曹安闽。当日，阔达公司作出股东会决议，同意赵勤学退出股东会，同意免去赵勤学执行董事职务及法定代表人资格，同意免去张丽监事职务，同意将公司名称变更为“北京阔达建筑装饰工程有限责任公司”，根据公司发展需要，将公司注册资金由50万元增加到103万元，增加53万元，其中张丽认缴5.3万元，曹安闽认缴5.3万元，曹宁认缴42.4万元，修改公司章程。当日，阔达公司作出另一份股东会决议，由张丽、曹安闽、曹宁三人组成股东会，现股东出资额为曹宁出资人民币82.4万元、曹安闽出资人民币10.3万元、张丽出资人民币10.3万元；重新选举张丽为公司执行董事及法定代表人，重新选举曹宁为公司监事，同意变更公司的经营范围，通过了修改后的公司章程。
　　1999年7月7日，阔达公司向海淀农行入资代办处曹宁的入资账户以转账支票形式转入30万元，备注为“曹宁入资”，经办人为张丽。1999年7月9日，曹宁的入资账户收到该30万元。阔达公司在本案中表示，曹安闽曾代阔达公司向部分工长垫付相关费用30万元，按照曹安闽的指示，阔达公司将该款转入海淀农行入资代办处，用作曹安闽以曹宁的名义向阔达公司的增资，该公司对曹安闽的30万元债务就此结清。
　　1999年7月9日，张丽从自己的账户中取出了现金20万元。当日，张丽分别存入曹宁的入资账户12.4万元，存入张丽的入资账户5.3万元，存入曹安闽的入资账户5.3万元。张丽在本案中表示，其存入曹宁、曹安闽的入资资金系由曹安闽交付给张丽。
　　4、阔达公司增资247万元，注册资本变更为350万元。
　　2000年5月2日，阔达公司作出股东会决议，将公司注册资金由103万元增加到350万元，增加247万元，其中张丽认缴24.7万元，曹安闽认缴24.7万元，曹宁认缴197.6万元。
　　2000年5月初，张丽分六次陆续向自己的中国农业银行账户（×××）存入款项247.34万元。2000年5月10日，张丽办理了相应的阔达公司的股东入资手续，从张丽的中国农业银行账户（×××）向曹宁的中国农业银行入资账户转入了197.6万元，向张丽的中国农业银行入资账户转入了24.7万元，向曹安闽的中国农业银行入资账户转入了24.7万元。张丽在本案中表示，其向曹宁、曹安闽入资账户所转款项的来源为曹安闽。
　　5、阔达公司增资150万元，注册资本变更为500万元。
　　2001年12月1日，阔达公司作出第九届第二次股东会决议，决议通过了公司增加注册资本到500万元的决定。2001年12月1日的章程修正案显示，曹宁出资50万元，曹安闽出资400万元，张丽出资50万元。后阔达公司增资至500万元。
　　二、曹宁与曹安闽之间的相关纠纷起因及诉讼情况
　　阔达公司工商档案中备案有落款为2001年12月1日的股权转让协议一份，内容为“北京阔达建筑装饰工程有限责任公司股东曹宁与曹安闽经协商，同意将曹宁的部分股权230万元转让给曹安闽，股权转让后股东曹宁和曹安闽按投资比例在公司内享有权利和承担责任。本协议经各方签字之日起生效。转让人：曹宁受让人：曹安闽”。阔达公司随后在工商行政管理机关办理了相应的变更登记手续，曹宁名下的出资额变更为50万元，曹安闽名下的出资额变更为400万元，张丽名下的出资额变更为50万元。阔达公司工商档案中另备案有落款为2011年12月19日的股权转让协议一份，内容为“北京阔达建筑装饰工程有限责任公司股东曹安闽与曹宁经协商，曹宁同意将其本人在阔达公司的全部股权50万元转让给曹安闽，股权转让后曹宁在阔达公司不再拥有股权。本协议经各方签字之日起生效。转让人：曹宁受让人：曹安闽”。2011年12月19日，阔达公司修改章程，将章程中的股东、出资方式、出资额曹宁货币出资50万元、曹安闽货币出资400万元、张丽货币出资50万元变更为曹安闽货币出资450万元，张丽货币出资50万元。阔达公司随后在工商行政管理机关办理了相应的变更登记手续，曹宁不再在阔达公司的投资人名录中。
　　2012年1月10日，北京京安拓普文书司法鉴定中心作出司法鉴定意见书，鉴定意见为“标注日期为2001年12月1日股权转让协议上的签名字迹‘曹宁’与样本上曹宁的签名笔迹不是同一人所写”。
　　2012年3月1日，曹宁曾以股权转让纠纷将曹安闽诉至本院，要求确认曹宁与曹安闽2001年12月1日签订的股权转让协议无效，在该案中，曹宁诉称，曹宁于2000年确诊身患癌症，无力经营公司，由曹安闽主要负责经营管理公司，曹宁专心治病。直到2011年12月底，曹宁经委托律师工商档案查询发现，曹宁在阔达公司的230万元股权竟然被以伪造曹宁签名的方式转让至曹安闽名下，曹宁仅剩50万元出资额。工商登记资料显示，署名转让方“曹宁”与受让方“曹安闽”于2001年12月1日签订了《股权转让协议》，阔达公司还通过了新的章程，形成了有关增加注册资本和股权转让事宜的股东会决议。曹宁本人对名下230万元出资被转让、公司增加150万元注册资本、该股东会决议及章程修正案根本不知情，2001年12月1日的股权转让协议、股东会决议、章程修正案中落款为“曹宁”的签名均不是本人所签。本院作出（2012）房民初字第05320号民事判决后，曹安闽不服该判决提起上诉，北京市第二中级人民法院作出（2015）二中民(商)终字第04180号民事裁定，撤销北京市房山区人民法院（2012）房民初字第05320号民事判决，发回北京市房山区人民法院重审。该案被发回本院审理后，现已中止审理。
　　2012年3月1日，曹宁以股权转让纠纷将曹安闽诉至本院，要求确认曹宁与曹安闽2011年12月19日签订的股权转让协议无效，在该案中，曹宁诉称，2011年12月底，曹宁通过律师向阔达公司发函要求行使股东权利，结果曹安闽将曹宁当时名下的50万元出资以假冒曹宁签名的方式转让至曹安闽名下。工商登记资料显示，署名转让方“曹宁”与受让方“曹安闽”于2011年12月19日签订了《股权转让协议》。曹宁本人对当时名下的50万元出资被转让并不知情，2011年12月19日的股权转让协议中“曹宁”的签名不是本人所签。本院作出（2012）房民初字第05322号民事判决后，曹安闽不服该判决提起上诉，北京市第二中级人民法院作出（2015）二中民(商)终字第04179号民事裁定，撤销北京市房山区人民法院（2012）房民初字第05322号民事判决，发回北京市房山区人民法院重审。该案被发回本院审理后，现已中止审理。
　　2012年6月4日，曹安闽将阔达公司诉至本院，要求确认名义股东曹宁持有的阔达公司80%的股权（相当于400万元出资款）为曹安闽实际出资并享有，诉讼中，曹宁被追加为第三人。本院作出（2012）房民初字第08224号民事判决，确认曹宁名义持有的阔达公司80%的股权为曹安闽实际出资并享有。曹宁不服该判决提起上诉，北京市第二中级人民法院认为，阔达公司的公司章程以及股东名册中记载的公司股东为曹安闽和张丽，并未记载曹宁，曹宁并不是阔达公司的名义股东，最高人民法院《关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》第二十四条第一款和第二款是关于有限责任公司实际出资人与名义股东之间代持股协议效力以及投资权益归属问题的规定，一审法院适用上述规定有误，该院予以纠正。曹安闽针对“曹宁持有阔达公司80%股权相当于400万元出资”这一事实提起诉讼，但根据阔达公司的公司章程和股东名册记载，这一事实并不存在，故曹安闽的起诉应予驳回。北京市第二中级人民法院作出（2014）二中民（商）终字第07693号民事裁定，撤销北京市房山区人民法院（2012）房民初字第08224号民事判决，驳回曹安闽的起诉。
　　三、其他情况
　　1995年4月7日，民安通中心注册成立，工商登记资料显示，民安通中心为集体所有制企业，起初隶属于苏特中心，后隶属于砂石部；1995年9月27日，曹安闽被任命为民安通中心的总经理，担任民安通中心的法定代表人；1999年11月10日，民安通中心被吊销营业执照；曹安闽现仍为民安通中心的法定代表人。1997年1月22日，民安通中心向阔达公司转账支付资金5万元，1997年2月3日，民安通中心向阔达公司转账支付资金15万元，1997年5月29日，民安通中心向阔达公司转账支付资金95000元，1997年7月29日，民安通中心向阔达公司转账支付资金5000元，1997年8月28日，民安通中心又向阔达公司转账支付资金18903元。阔达公司的记账凭证对上述款项在摘要中均记载为“收投入资金”、在“总账科目”中记载为“银行存款”、“实收资本”。1997年7月25日，民安通中心的一辆价值39000元的燕京高顶面包车过户到阔达公司名下。民安通中心出具证明，称上述投入实际为曹安闽向阔达公司的投资，阔达公司对此亦予认可。本案中，曹安闽称自己为民安通中心的唯一出资人，并提供了民安通中心与苏特中心的协议，内容为民安通中心是由曹安闽等人出资，苏特中心下属的集体性质企业，苏特中心没有投入资金，没有主持经营，现双方自愿解除隶属关系，落款为苏特中心、砂石部。
　　从阔达公司成立起，曹安闽一直作为阔达公司的代表人参与阔达公司的对外业务，对外签订装修合同，与有关媒体签署委托宣传阔达公司的合同等各类合同，作为阔达公司的董事长出席各种活动，与阔达公司的员工合作申请专利，获得了多项专利证书，在北京的建筑装饰领域和建筑装饰协会中具有一定的影响力，并见诸于新闻媒体的报道。
　　2016年12月6日，本院工作人员向曹宁、曹安闽之母原芬进行调查，原芬表示，曹安闽、曹宁当时均与原芬居住在一起，经过一起商量，曹宁同意曹安闽以曹宁的名义投资开办阔达公司，阔达公司是曹安闽投资开办的，是曹安闽从国外带回来的钱，曹宁没有出资，曹宁当时挣的钱少，没有这么多钱开办公司，曹宁后来也未投资。
　　上述事实，有上述证据和当事人陈述意见在案佐证。
本院认为　　本院认为，本案的争议焦点为，曹宁于1997年至2011年期间名下的阔达公司的股权的出资人是曹宁还是曹安闽；若曹宁此期间所持股权的出资来自曹安闽，则此期间曹宁与曹安闽之间是否存在股权代持关系。本院认为，综合本案现有证据，依据优势证据原则可以认定曹宁于1997年1月至2011年12月期间名下持有的阔达公司股权的出资人为曹安闽，曹宁与曹安闽之间在该期间存在股权代持关系。具体认定理由如下：
　　一、关于曹宁1997年1月至2011年12月期间名下的阔达公司股权的出资问题。
　　1、在涉及第三人利益保护的情况下，工商档案材料中关于股东身份、股东出资情况的记载，基于公示公信原则，产生推定的效力，是确保交易安全的规则，但在公司内部产生争议时，不具有绝对的证明力，并不足以直接作为股东身份、股东出资情况的判断依据。
　　阔达公司工商档案显示，阔达公司设立时，注册资本为实物出资50万元，档案中附有出资评估报告，报告中附有张丽、赵勤学以及曹宁各自出资发票的复印件。针对曹宁及赵勤学名下的出资发票复印件，曹安闽均能够提供同样票号的发票一式三联的原件，而发票原件与出资发票复印件中的客户名称、品名规格、金额均不一致。阔达公司和阔达公司的股东之一张丽均认可阔达公司成立时，作为注册资金的实物出资并不存在，所谓股东实物出资的发票复印件均是在真实发票的基础上复印后改写再复印而成。而阔达公司设立时的另一股东赵勤学认可，其当时名下的阔达公司的股权系代曹安闽持有，其向阔达公司的出资实际系曹安闽所出，而曹安闽也认可阔达公司设立时，作为注册资本的实物出资并不存在。本院认为，曹宁称将实物出资发票原件交付给阔达公司，未能就此提供充分证据佐证，曹宁未能就其投入了40万元的实物出资提供其他证据佐证，综合曹安闽提供的发票原件以及阔达公司、张丽、赵勤学和曹安闽的陈述，其证明力大于阔达公司工商档案中备案的出资评估报告的证明力，本院可以认定，阔达公司成立时，曹宁并未向阔达公司投入价值40万元的实物。
　　2、阔达公司成立时，虽然工商档案中50万元注册资金的实物并未到位，但在1997年1月至1997年8月期间，阔达公司收到民安通中心转账的资金合计318903元。曹安闽称上述资金实际系曹安闽向阔达公司的投资，民安通中心、阔达公司以及张丽对此亦予认可。曹安闽主张其为民安通中心的唯一出资人，并为此提供了系列证据，民安通中心亦认可曹安闽为其唯一出资人，本院认为，因民安通中心非本案当事人，民安通中心的出资人情况也不属于本案解决范围，本院对此不宜在本案中作出认定，而民安通中心并非阔达公司的股东，并无向阔达公司投资的义务，其所作的关于上述318903元部分的说明，系关于自己所转资金情况的陈述及意见，并不涉及到对民安通中心之外的其他人的情况的推测和论断。上述证据能够证明民安通中心与曹安闽之间存在着紧密的经济联系，从而进一步增强民安通中心关于其上述资金实际系曹安闽所投意见的合理性及说服力。曹宁称曹安闽系民安通中心的法定代表人，民安通中心与曹安闽存在利害关系，出具的证明不具证明力，对此，本院认为，民安通中心关于上述资金的说明并非唯一的证据，本院系结合上述资金转入情况的证据及相关人员的陈述作出认定，曹安闽作为民安通中心法定代表人的身份并不影响民安通中心关于自己投入情况的认可的效力。
　　3、阔达公司于1999年由实物出资变更为现金出资，此后又连续几次增资，出资方式变更时以及历次增资时阔达公司入资资金的缴存均由张丽办理。相关证据显示，曹宁名下的入资资金除一笔30万元来自阔达公司转账之外，其他部分或者来自张丽本人存入的现金，或者来自于张丽本人的账户。阔达公司表示，该30万元系曹安闽代阔达公司垫付工长30万元，阔达公司对曹安闽负有30万元的债务，阔达公司按照曹安闽的意见，将30万元作为曹安闽的出资汇入曹宁入资账户；张丽称其办理曹宁、赵勤学入资的上述资金系曹安闽交付给张丽，委托张丽办理。上述证据能够证明曹宁名下股权对应的出资资金并非曹宁所支付。
　　4、阔达公司成立时的股东之一赵勤学陈述，因曹安闽从澳大利亚回来，没有北京户口和身份证，不能当公司的股东，所以曹安闽让赵勤学代其担任阔达公司的股东，赵勤学在阔达公司的股权是代曹安闽持有的，投给阔达公司的资金也是曹安闽所出。赵勤学的陈述能够证明此前赵勤学名下的阔达公司的股权实际出资人为曹安闽，曹安闽当时与赵勤学之间存在股权代持关系，阔达公司实物转现金出资时的赵勤学名下入资资金的缴存情况及张丽的陈述更进一步验证了这一事实。另外，赵勤学的陈述证明了曹安闽当时存在不便直接作为公司出资人的情形。
　　5、曹宁、曹安闽之母原芬作证，证明曹安闽想投资成立阔达公司，但因无北京户口和身份证，不能当股东，经与家人商量后，曹宁同意替曹安闽当公司的股东，同时证明曹宁经济紧张，没有能力投资公司。原芬的证言，系证明此前曹宁名下的阔达公司的股权的实际出资人为曹安闽，曹安闽与曹宁之间存在隐名持股合意，形成了股权代持关系的直接证据。曹宁、曹安闽均为原芬亲生之子女，原芬与双方的利害关系等同，在没有充分证据予以推翻的情形下，本院结合本案其他证据，对原芬的证言予以确认。
　　二、曹宁称其为阔达公司的股东及出资人，但其不能证明此前名下的阔达公司股权的出资由本人支付，其在阔达公司的作用及长达十年的反应与其绝对控股地位不符。
　　1、曹宁称其出资资金来自阔达公司给曹宁的分红，但其并未提供充分证据证明阔达公司作出利润分配的股东会决议及向曹宁分红，曹宁不能证明其名下股权对应的出资系其本人支付
　　2、假如曹宁所主张属实，则从曹宁在阔达公司的持股情况分析，其处于绝对控股地位，其对阔达公司应有绝对的话语权和决定权，尤其是阔达公司成立之时，属于股东结构简单、规模不大的公司，除了工商档案中备案的股东会决议中的部分签名外，未见曹宁在公司中有与其持股地位相当的话语权或发挥着与之匹配的重要作用。而曹安闽从阔达公司成立后，一直参与阔达公司的经营管理，作为阔达公司的董事长出席各种活动，与阔达公司的员工合作申请专利，获得了多项专利证书，在北京的建筑装饰领域和建筑装饰协会中具有一定的影响力，并见诸于新闻媒体的报道，由此种种，可知曹安闽在公司中处于关键地位，发挥着举足轻重的作用，而另一股东张丽也多次直接办理公司设立登记、入资等事项。在当时的时代背景下，控股股东脱离公司的经营管理，放手将公司交与他人控制，与通常情形下股东结构简单、规模较小公司中控股股东所应有的反应和作为不符。
　　3、曹宁名下的部分股权于2001年便被转至曹安闽名下，曹安闽也以阔达公司董事长的身份代表阔达公司对内对外的活动，曹宁无视此种情形，直至2011年才向曹安闽提出异议。曹宁对此解释为其于2000年起患有癌症，无心阔达公司的经营管理，但在长达十年的时间内，作为股东的曹宁对阔达公司的经营管理发展以及其他各项应由股东决定的事项不闻不问，有悖常理。
　　人民法院应当按照法定程序，全面、客观地审核证据，依照法律规定，运用逻辑推理和日常生活经验法则，对证据有无证明力和证明力大小进行判断，并公开判断的理由和结果。综上所比较和论述，本院认为，曹宁提交的主要证据，来自工商档案的记载，在没有相反证据的情况下，工商行政管理机关登记备案材料中记载的股东可以作为推定股东资格的重要依据，但并不具有决定性的效力，在公司内部对于股权归属出现争议的情形下，当事人应当提供取得股权的实质性证据，需要证明自己已经依法向公司出资或认缴出资，以实际出资作为判断标准。曹安闽提交的证据，包括了直接证据和间接证据，其提交的《出国1年以上人员将不再注销户口》、《公安部三十项便民利民措施》、本人的户口本、赵勤学的陈述、原芬的证言以及公安部门出具的曹安闽的户籍信息，证明其存在不便直接持有公司股权的情形；曹安闽提交的发票原件、赵勤学、张丽以及阔达公司的陈述，能够证明阔达公司设立时的实物出资并未到位；赵勤学的陈述，证明了曹安闽为赵勤学此前所持股权的实际出资人；阔达公司实物出资变更为现金出资以及历次增资时办理的股东入资相关的存款、转款等系列银行凭证、直接办理人张丽的陈述、阔达公司的陈述，可以证明曹宁名下股权的出资并非曹宁本人所支付；曹安闽提交的阔达公司各类对外签署的合同、协议、转账支票、曹安闽参与活动的照片、曹安闽的荣誉证书及聘书、专利证书、媒体对阔达公司的报道，证明了曹安闽自阔达公司成立时起在阔达公司发挥着至关重要的作用，直接参与公司的经营管理，并在对外的媒体报道中予以体现；赵勤学的陈述、民安通中心的说明、阔达公司的认可意见和说明、民安通中心向阔达公司转款的系列单据、阔达公司入资手续直接办理人张丽的陈述予以结合，证明阔达公司发展中收到的资金、入资资金，来自于曹安闽；赵勤学的陈述虽不能直接得出曹宁与曹安闽之间亦存在股权代持关系的结论，但说明在阔达公司成立时，曹宁与曹安闽之间存在股权代持关系的可能；曹宁名为阔达公司处于绝对控股地位的股东，在这种规模较小的公司里却没有起到与其地位相符的作用或话语权，在曹安闽将曹宁的股权变更到自己名下的长达十年的时间里，曹宁对此不置一词，并对阔达公司的事宜不闻不问，即便其于2000年患有癌症，也不合乎常理。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十三条规定，“双方当事人对同一事实分别举出相反的证据，但都没有足够的依据否定对方证据的，人民法院应当结合案件情况，判断一方提供证据的证明力是否明显大于另一方提供证据的证明力，并对证明力较大的证据予以确认。因证据的证明力无法判断导致争议事实难以认定的，人民法院应当依据举证责任分配的规则作出裁判”。本院认为，虽然曹安闽提交的每一项证据本身单独不足以证明其为曹宁此前所持股权的实际出资人及双方存在股权代持关系，但综合其所有的证据、相关人员的说明及有关情形所推出的结论，从双方形成股权代持关系的起因、阔达公司成立、发展过程中的资金投入和注册资金来源、曹安闽在阔达公司发展中起到的与股东身份匹配的重要作用等多个方面对曹安闽的主张进行了证明，形成了较为完整的证据链，阔达公司、阔达公司的股东张丽的陈述以及曹宁从阔达公司成立至2011年期间的表现进一步增强了上述证据的证明力。曹安闽提交的证据，较之曹宁提交的证据，具有明显的证据优势，证明力更强，使本院能够据此形成较为充分的心证，能够认定曹宁此前持有的阔达公司股权的实际出资人为曹安闽，曹安闽当时与曹宁存在股权代持关系。曹安闽请求确认曹宁与曹安闽之间的股权代持关系合法有效，即曹宁自1997年1月至2011年12月（委托代持关系存续期间）持有的股权是代曹安闽持有，实为请求确认曹安闽与曹宁在1997年1月至2011年12月期间存在股权代持关系，曹宁于1997年1月至2011年12月期间代曹安闽持有阔达公司相应比例的股权。曹安闽的请求，证据较为充分，已达盖然性标准，本院予以支持。曹安闽在诉讼请求中对曹宁此前持股的相应期间的具体表述并不严谨，但不影响曹安闽诉讼请求的意思，本院对此在判决主文中予以明确。曹宁与此相关的答辩意见，证据不足，本院不予采信。
　　根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十七条的规定，判断当事人起诉是否构成重复起诉，需同时符合三个条件，一是后诉与前诉的当事人相同，二是诉讼标的相同，三是后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果，三个条件同时符合的，才构成重复起诉。曹安闽此前虽以阔达公司为被告、曹宁为第三人向法院起诉，但其在该案中的诉讼请求为“请求确认名义股东曹宁持有的阔达公司80%的股权相当于人民币400万元出资款为曹安闽实际出资并享有”，（2014）二中民商终字第07693号民事裁定明确，曹安闽在该案中针对“曹宁持有阔达公司80%股权相当于400万元出资”这一事实提起诉讼，但根据阔达公司的公司章程和股东名册记载，这一事实并不存在，故曹安闽的起诉应予驳回。曹安闽在本案中的诉讼请求与该案并不相同，两案的诉讼标的亦不同，因此，曹安闽在本案中的起诉并不构成重复起诉。本院对曹宁与此相关的答辩意见不予采信。
　　综上，根据《中华人民共和国合同法》第十条第一款、第四十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零五条、第二百四十七条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十三条之规定，判决如下：
裁判结果　　一、确认原告曹安闽为被告曹宁自一九九七年一月六日至二○一一年十二月十九日期间名下的北京阔达建筑装饰工程有限责任公司股权（其中，一九九七年一月六日至二○○一年十二月一日期间曹宁名下的北京阔达建筑装饰工程有限责任公司百分之八十的股权，二○○一年十二月二日至二○一一年十二月十九日期间曹宁名下的北京阔达建筑装饰工程有限责任公司百分之十的股权）的实际出资人；
　　二、确认原告曹安闽与被告曹宁在一九九七年一月六日至二○一一年十二月十九日期间存在股权代持关系，被告曹宁在此期间代原告曹安闽持有北京阔达建筑装饰工程有限责任公司的股权（其中，一九九七年一月六日至二○○一年十二月一日期间曹宁名下的北京阔达建筑装饰工程有限责任公司百分之八十的股权，二○○一年十二月二日至二○一一年十二月十九日期间曹宁名下的北京阔达建筑装饰工程有限责任公司百分之十的股权）。
　　案件受理费七十元，由被告曹宁负担（本判决生效后七日内交纳）。
　　如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，依法交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。
落款

审　判　长　　佟　淑
审　判　员　　于颖颖
人民陪审员　　刘堪铎
二〇一七年十二月十九日
书　记　员　　刘　婷