福建恒邦置业有限公司与吴荣山、吴荣基公司证照返还纠纷一审民事判决书

福建恒邦置业有限公司与吴荣山、吴荣基公司证照返还纠纷一审民事判决书

福建恒邦置业有限公司与吴荣山、吴荣基公司证照返还纠纷一审民事判决书
福建省安溪县人民法院

民事判决书

(2018)闽0524民初2658号

当事人　　原告：福建恒邦置业有限公司，住所地福建省安溪县龙门镇金狮上汤1号。
　　法定代表人：许长征，该公司董事长。
　　委托诉讼代理人：陈连生，福建联谊律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：陈丽萍，福建联谊律师事务所律师。
　　被告：吴荣山。
　　被告：吴荣基。
　　两被告共同委托诉讼代理人：李雪萍，福建安荣律师事务所律师。
审理经过　　原告福建恒邦置业有限公司（下称：恒邦公司）与被告吴荣山、吴荣基公司证照返还纠纷一案，本院于2018年5月3日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告恒邦公司的法定代表人许长征及其委托诉讼代理人陈连生、被告吴荣山、吴荣基的委托诉讼代理人李雪萍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称　　恒邦公司向本院提出诉讼请求：⒈判决吴荣山、吴荣基立即返还恒邦公司证照、印章和财务资料(具体包括恒邦公司营业执照正副本、恒邦公司公章、银行预留[许长征]印鉴、恒邦公司成立至今的财务账簿和文件档案资料)；⒉诉讼费用由吴荣山、吴荣基承担。事实和理由：恒邦公司于2016年3月15日成立，吴荣山是公司设立的实际发起人、出资人、股东之一(占21%的股份)，吴荣基是为吴荣山代持股份作为名义上的公司设立的名义发起人、出资人、股东(为吴荣山代持21%的股份)。在公司设立的初始阶段，考虑业务方便，暂由吴荣山、吴荣基保管公司的营业执照、公章、银行预留[许长征]印鉴以及财务账簿和文件档案资料。2017年7月27日，许长征被正式核准为恒邦公司法定代表人。许长征代表恒邦公司要求吴荣山、吴荣基办理证照、印章、公司财务账簿及文件档案资料移交手续，吴荣山、吴荣基未说明任何理由却拒绝移交，致使恒邦公司及其法定代表人无法履行职权。根据恒邦公司章程规定，公司法定代表人代表公司签署有关文件，是公司的负责人。
被告辩称　　吴荣山、吴荣基辩称，答辩人吴荣基保管恒邦公司的营业执照、公章及银行预留印鉴等属于公司授权的合法行为，恒邦公司无权要求答辩人吴荣基返还。如恒邦公司诉称，公司设立的初始阶段，考虑业务方便，将营业执照及公章等交由答辩人吴荣基保管。因此答辩人吴荣基对于恒邦公司营业执照、公章及银行预留印鉴的保管是基于公司的授权，属于合法行为，且公司成立至今，答辩人吴荣基一直是公司的股东也是公司董事会成员，答辩人吴荣基在公司的职位没有发生变化。公司也没有以股东会的形式决定将公司证照交由许长征保管。因此，答辩人吴荣基对于恒邦公司营业执照、公章及银行预留印鉴等的保管属于合法行为，恒邦公司无权要求答辩人吴荣基返还。二、本案中许长征以恒邦公司为原告对答辩人吴荣山、吴荣基提起诉讼，未征得股东会或董事会的同意，其起诉没有事实依据。1、许长征在起诉时已不是公司的股东。2017年9月21日，许长征将其持有的恒邦公司59%的股权全部转让给杨辉。恒邦公司对此以股东会议的形式对该事实予以确认，公司所有股东并在股东会议上签名确认。而本案于2018年5月3日起诉，因此，起诉时许长征不是公司股东。现有恒邦公司的股东为答辩人吴荣基和杨辉。2、恒邦公司股东未授权许长征保管公司的营业执照、公章及银行预留印鉴等。法定代表人对外根据公司章程的规定可以签署有关文件，但许长征作为公司的法定代表人其权利来源于公司股东会的授权。现许长征不是公司股东，股东吴荣基和杨辉未曾授权许长征代为保管恒邦公司营业执照、公章及银行预留印鉴等，更未曾授权许长征可以以公司名义对答辩人吴荣基（股东）、吴荣山提起诉讼。经本院释明，吴荣山、吴荣基明确答辩中“银行预留印鉴”是指“银行预留[许长征]印鉴”。
　　当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院依法予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：⒈对恒邦公司提供的《股权转让协议书》、《公司登记（备案）申请书》、2017年7月20日的《股东会决议》、《章程修正案》、《出资情况表》复印件各1份，吴荣基、吴荣山对真实性无异议，但对证明对象有异议，认为2017年9月21日许长征的股份全部转让给杨辉，许长征已不是公司的股东，而且吴荣基也是公司的董事。本院认为，该证据可以证明待证事实，吴荣基、吴荣山对真实性无异议，本院予以采信。⒉对恒邦公司提供的《恒邦公司章程》复印件1份，吴荣基、吴荣山对合法性、关联性无异议，但认为证明的对象有遗漏，经理拟定公司基本管理制度，董事会决定公司的内部管理制度，经理没有权力决定公司的内部管理制度。本院认为，该证据可以证明待证事实，吴荣基、吴荣山对真实性无异议，本院予以采信。⒊对吴荣基、吴荣山提供的恒邦公司股东会议决议复印件1份，恒邦公司对证据三性均无异议，但是认为这份决议尚未进行工商登记，根据这份股东决议，许长征将持有股份59%转让给杨辉，但是转让股权至今尚未签订合同且未支付款项，股权转让尚未实际落实。本院认为，该证据可以证明恒邦公司于2017年9月21日股东会决议同意许长征将其持有的恒邦公司59%股权转让给杨辉的事实，恒邦公司对证据三性均无异议，本院予以采信，但该证据不能证明许长征在起诉时已不是公司的股东的待证事实。
本院查明　　根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
　　恒邦公司由吴荣基、陈蓉蓉、许长征共同出资于2016年3月15日成立。股东吴荣基，认缴出资2100万元，占注册资本的21%；股东陈蓉蓉，认缴出资2000万元，占注册资本的20%；股东许长征，认缴出资5900万元，占注册资本的59%。许长征、吴荣山、吴荣基等人为公司董事，许长征为公司董事长、法定代表人。在恒邦公司设立的初始阶段，考虑业务方便，暂由吴荣基保管公司的营业执照、公章、银行预留[许长征]印鉴以及财务账簿和文件档案资料。2017年7月20日，恒邦公司股东会决议，同意股东陈蓉蓉将其持有的恒邦公司20%股权转让给杨辉；选举杨辉为新董事，继续选举许长征、吴荣山、吴荣基等人为公司新一届董事会的董事。同日，恒邦公司董事会决议，同意继续选举许长征为公司新一届董事会的董事长、公司经理并为法定代表人，任期三年。2017年7月27日，恒邦公司变更企业登记，原股东陈蓉蓉变更为杨辉。之后，许长征以恒邦公司的名义要求吴荣基返还恒邦公司营业执照、公司公章、银行预留印鉴、财务账簿和文件档案资料等证照，但吴荣基至今未返还。2017年9月21日，恒邦公司股东会决议同意许长征将其持有的恒邦公司59%股权转让给杨辉，但许长征与杨辉至今未办理股权变更登记。2018年5月3日，许长征以恒邦公司的名义向本院提起诉讼。
　　另查明，恒邦公司的章程、章程修正案、股东会或董事会决议均未对恒邦公司证照由谁负责保管作出规定。
本院认为　　本院认为，公司在经营过程中，应当拥有营业执照、公章、银行预留印鉴、财务账簿等证照。公司证照对外代表着公司的意志，是公司的表象，公司拥有上述证照的所有权，由相关工作人员根据公司授权保管、使用，公司法定代表人是代表公司行使职权的负责人。恒邦公司设立的初始阶段，虽然考虑业务方便，暂由吴荣基保管公司的证照，但是恒邦公司的章程、章程修正案、股东会或董事会决议均未对恒邦公司证照由谁负责保管作出规定，故不能以此认定恒邦公司合法授权公司证照长期由吴荣基负责保管。吴荣山、吴荣基辩称，吴荣基保管恒邦公司的营业执照、公章及银行预留印鉴等属于公司授权的合法行为，恒邦公司无权要求答辩人吴荣基返还，缺乏事实根据，本院不予采纳。吴荣基长期保管恒邦公司的营业执照、公章、银行预留[许长征]印鉴、财务账簿和文件档案资料等证照，恒邦公司的法定代表人许长征有权代表公司要求吴荣基予以返还。恒邦公司请求吴荣基返还恒邦公司营业执照（包括恒邦公司营业执照正、副本）、公司公章、银行预留[许长征]印鉴和财务资料(包括恒邦公司成立至今的财务账簿和文件档案资料)，符合法律规定，本院予以支持。恒邦公司没有提供证据证明吴荣山与吴荣基共同保管恒邦公司营业执照（包括恒邦公司营业执照正、副本）、公司公章、银行预留[许长征]印鉴和财务资料(包括恒邦公司成立至今的财务账簿和文件档案资料)，其请求吴荣山返还恒邦公司营业执照（包括恒邦公司营业执照正、副本）、公司公章、银行预留[许长征]印鉴和财务资料(包括恒邦公司成立至今的财务账簿和文件档案资料)，缺乏事实根据，本院不予支持。许长征是恒邦公司的法定代表人，其以恒邦公司的名义对吴荣山、吴荣基提起诉讼，不需要征得股东会或董事会的同意，其虽然于2017年9月21日将持有的恒邦公司59%股权转让给杨辉，但双方至今未办理股权变更登记，且恒邦公司董事会也未决议更换法定代表人。故许长征仍是恒邦公司的股东和法定代表人。吴荣山、吴荣基辩称，许长征在起诉时已不是公司的股东，其以恒邦公司名义对其提起起诉，未征得股东会或董事会的同意，其起诉没有事实依据等，缺乏事实根据和法律依据，本院不予采纳。
　　综上所述，恒邦公司的诉讼请求，符合法律规定的部分，本院予以支持。依照《中华人民共和国物权法》第三十四条、《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：
裁判结果　　一、吴荣基应于本判决生效之日起十日内返还福建恒邦置业有限公司营业执照（包括福建恒邦置业有限公司营业执照正、副本）、福建恒邦置业有限公司公章、银行预留[许长征]印鉴和财务资料(包括福建恒邦置业有限公司成立至今的财务账簿和文件档案资料)；
　　二、驳回福建恒邦置业有限公司的其他诉讼请求。
　　如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　案件受理费人民币100元，由吴荣基负担。
　　如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省泉州市中级人民法院。
落款

审　判　长　　刘建安
人民陪审员　　苏汉阳
人民陪审员　　谢秋娥
二〇一八年九月十一日
书　记　员　　谢炳炼
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