惠州市东方联合实业有限公司与北京市政路桥股份有限公司等股东损害公司债权人利益责任纠纷案

惠州市东方联合实业有限公司与北京市政路桥股份有限公司等股东损害公司债权人利益责任纠纷案

惠州市东方联合实业有限公司与北京市政路桥股份有限公司等股东损害公司债权人利益责任纠纷案
北京市西城区人民法院

民事判决书

(2016)京0102民初698号

当事人　　原告:惠州市东方联合实业有限公司，住所地广东省惠州市大亚湾澳头大温坝长惠楼3A写字楼。
　　法定代表人:纪福青，董事长。
　　委托诉讼代理人：江秋，北京市尚格律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：王亮齐，广东耀辉律师事务所律师。
　　被告：北京市政路桥股份有限公司，住所地北京市西城区南礼士路17号。
　　法定代表人：李军，总经理。
　　委托诉讼代理人：田挨成，北京市逢时律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：田金秀。
　　被告：北京市华远集团有限公司，住所地北京市西城区南礼士路36号（华远大厦7层）。
　　法定代表人：杜凤超，董事长。
　　委托诉讼代理人：赵宇宁。
　　委托诉讼代理人：张立华。
　　被告：东旭蓝天新能源股份有限公司，住所地广东省深圳市罗湖区东门中路1011号鸿基大厦25-27楼。
　　法定代表人：朱胜利，董事长。
　　委托诉讼代理人：郑诗婕，北京市君泽君（深圳）律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：王翠苹，北京市君泽君（深圳）律师事务所律师。
　　被告：深圳市南油（集团）有限公司，住所地广东省深圳市南山区临海路海运中心口岸楼701、702房。
　　法定代表人：刘伟，董事长。
　　委托诉讼代理人：姜德源，北京市君泽君（深圳）律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：杨恒秀，北京市君泽君（深圳）律师事务所律师。
　　被告：中国商业物资总公司，住所地北京市西城区复兴门内大街45号。
　　法定代表人：买连成。
　　被告：中国新技术发展贸易有限责任公司，住所地浙江省杭州市滨江区西兴街道江南大道96号2302室。
　　法定代表人：冯志斌，董事长。
　　委托诉讼代理人：丁伟平。
　　被告：中国信息报社，住所地北京市月坛南街75号319室。
　　法定代表人：雷小武，社长。
　　委托诉讼代理人：崔振德，北京市天宁律师事务所律师。
　　被告：深圳北京贸易公司，住所地深圳市罗湖区国际贸易中心大厦13、14、15、21楼。
　　法定代表人：欧希林。
　　被告：中国黑色金属材料总公司，住所地北京市海淀区羊坊店115号。
　　法定代表人：孙金生。
　　被告：中国物资再生利用总公司西北公司，住所地陕西省西安市东关正街131号。
　　法定代表人：王文奇。
　　被告：中国物资储运总公司大连公司，住所地大连市中山区青林街49号。
　　法定代表人：杨新春。
　　被告：中国国防军工物资供应总公司，住所地北京市西城区月坛北街25号。
　　法定代表人：赵玉吉。
　　被告：邱瑞亨。
　　被告：叶陵昌。
　　被告：白建本。
审理经过　　原告惠州市东方联合实业有限公司（以下简称惠州东方公司）与被告北京市政路桥股份有限公司（以下简称市政路桥公司）、被告北京市华远集团有限公司（以下简称华远集团）、被告东旭蓝天新能源股份有限公司（以下简称东旭蓝天公司）、被告深圳市南油（集团）有限公司（以下简称南油集团）、被告中国商业物资总公司（以下简称物资总公司）、被告中国新技术发展贸易有限责任公司（以下简称新技术公司）、被告中国信息报社（以下简称信息报社）、被告深圳北京贸易公司（以下简称贸易公司）、被告中国黑色金属材料总公司（以下简称中国黑金公司）、被告中国物资再生利用总公司西北公司（以下简称物资再生公司）、被告中国物资储运总公司大连公司（以下简称中储运公司）、被告中国国防军工物资供应总公司（以下简称国防军工公司）、被告邱瑞亨、被告叶陵昌、被告白建本股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告惠州东方公司的委托诉讼代理人江秋、王亮齐，被告市政路桥公司的委托诉讼代理人田挨成，被告华远集团的委托诉讼代理人赵宇宁、张立华，被告东旭蓝天公司的委托诉讼代理人郑诗婕、王翠苹，被告南油集团的委托诉讼代理人姜德源、杨恒秀，被告新技术公司的委托诉讼代理人丁伟平，被告信息报社的委托诉讼代理人崔振德到庭参加诉讼。被告物资总公司、被告贸易公司、被告中国黑金公司、被告物资再生公司、被告中储运公司、被告国防军工公司、被告邱瑞亨、被告叶陵昌、被告白建本经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称　　原告惠州东方公司向本院提出诉讼请求：1、各被告对深圳市合众实业股份有限公司（以下简称合众公司）（1997）深中法经一初字第462号民事判决书和（1997）深中法经一初字第473号民事判决书项下的债务本金5140200元、利息人民币16004697元（计算方式见债务本息清单，利息暂计至2013年6月17日止，其后至付清之日止的利息另计；港币按生效判决确定的还款履行期届满日1998年1月24日的汇率中间价100元港币兑换人民币107.01元折算）及已生效案件受理费人民币54258元向惠州东方公司承担连带清偿责任；2、本案诉讼费用由各被告承担。
　　事实和理由：1997年12月25日，深圳市中级人民法院（以下简称深圳中院）作出（1997）深中法经一初字第462号民事判决书，判决合众公司向深圳发展银行中电支行（后更名为平安银行股份有限公司深圳中电支行，以下简称中电支行）偿还贷款本金人民币300万元及利息，深圳市天极光电实业股份有限公司（以下简称天极光电公司）对上述款项负连带清偿责任，案件受理费人民币29519元，由合众公司负担。判决生效后，法院立案执行，执行案号为（1999）深中法执字第13-306号。因被执行人无财产可供执行，法院于1999年6月29日裁定中止执行。
　　1997年12月25日，深圳中院作出（1997）深中法经一初字第473号民事判决书，判决合众公司向中电支行偿还贷款本金港币200万元及利息，天极光电公司对上述款项负连带清偿责任，案件受理费港币23118元由合众公司负担。判决生效后，法院立案执行，执行案号为（1999）深中法执字第13-307号。因被执行人无财产可供执行，法院于1999年6月29日裁定中止执行。
　　2007年9月10日，深圳发展银行股份有限公司（后变更为平安银行股份有限公司，以下简称平安银行）与中国华融资产管理公司深圳办事处（后更名为中国华融资产管理股份有限公司深圳市分公司，以下简称华融公司）签订《债权转让协议》，将上述两案债权依法转让给华融公司，并在2007年10月13日的《经济日报》刊登了债权转让公告。其后，华融公司与惠州东方公司签订《债权转让协议》，依法将上述债权转让给惠州东方公司，并在2008年1月7日的《经济日报》上刊登了公告。虽然两次《债权转让协议》中虽未填写具体的“月日”，但这并不能影响转让协议的效力，各方当事人实际已按照约定履行义务，协议实际己履行完毕且没有异议，协议已发生法律效力。惠州东方公司依法取得上述两案的债权，法院已裁定变更惠州东方公司为上述案件的申请执行人，但惠州东方公司的债权未得到清偿。
　　2012年12月21日，惠州东方公司向深圳中院申请合众公司破产清算。2013年6月17日，深圳中院作出（2013）深中法破字第25号民事裁定书，裁定受理惠州东方公司对合众公司的破产清算申请并指定管理人。因合众公司符合法定破产清算条件，深圳中院作出（2013）深中法破字第25-2号民事裁定书，宣告合众公司破产清算。因合众公司下落不明，无法进行全面清算，经调查其现无任何财产可供分配。2013年12月13日，深圳中院作出（2013）深中法破字第25-3号民事裁定书，裁定终结合众公司破产程序。
　　合众公司成立于1992年10月5日，企业性质为股份有限公司，注册资金3100万元，由市政路桥公司（原名北京市市政工程总公司、北京市政路桥建设控股（集团）有限公司）、华远集团〔原名北京市华远经济建设开发总公司（以下简称华远经济公司）、北京市华远集团公司〕、东旭蓝天公司（原名宝安鸿基地产集团股份有限公司、深圳市鸿基运输实业股份有限公司、深圳市鸿基（集团）股份有限公司）、南油集团（原名南海石油深圳开发服务总公司）、贸易公司、新技术公司、国防军工公司、信息报社（原名中国统计信息报社）、物资总公司、物资再生公司、中国物资储运西安公司、中黑金公司、中储运公司共同出资发起设立。邱瑞亨、叶陵昌、白建本、赵昌福为合众公司的董事，其中邱瑞亨为董事长和法定代表人。因合众公司未参加年检，于2001年依法被深圳市市场监督管理局吊销营业执照。合众公司破产程序终结后，深圳市市场监督管理局已注销其工商登记。本案应使用2006年1月1日起施行的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）。
　　依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法若干问题的规定（二）》（以下简称《公司法解释二》）第二款规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。被告一至被告十二所持表决权对股东大会决议产生重大影响，为合众公司的控股股东，被告十三至被告十五为合众公司的董事，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及公司章程的规定，上述各被告应对合众公司负有清算义务。但合众公司出现法定解散事由后，上述被告怠于履行义务，导致合众公司财产、账册、重要文件灭失，无法进清算。综上，上述被告应对合众公司的债务承担连带清偿责任，故诉至法院。
　　至于惠州东方公司申请恢复执行时，冻结了被执行人天极光电公司持有的股权，因该股权并无实际价值，仅仅是惠州东方公司启动恢复执行和变更执行主体的理由，执行法院无法处置变现该股权，故裁定终结本次执行程序。更为重要的是，天极光电公司作为保证人，对合众公司的债务是承担连带保证责任，最终的责任主体是合众公司，惠州东方公司是否能在执行程序中处置该股权，与合众公司的债务责任范围无关。如被告认为惠州东方公司可能已处置了被执行人财产实现回款，则应由被告举证。
　　惠州东方公司按实际债权金额向被告主张权利，并未违反法律规定。破产债权成立于破产宣告前而对破产人享有的可通过破产程序在破产财产中受偿的债权，其外延不能涵盖惠州东方公司实际享有的债权，原告对破产债权以外的债权并未放弃，被告不能以破产债权抗辩惠州东方公司实际享有的债权。惠州东方公司现要求被告承担清算赔偿责任，也应不受破产债权为限，两者属于不同程序中主张的债权。
　　本案实际是侵权损害赔偿请求权，诉讼时效应当是从知道或应当知道权利被侵害之日起两年。惠州东方公司诉讼的事由是因被告怠于履行义务，导致无法进行清算，而要求被告承担清算赔偿责任，并不是要求被告对合众公司进行清算。合众公司清算义务人不作为的侵权行为一直持续，直至法院作出终结破产裁定后，无法清算的事实才得到确定，惠州东方公司才知道权利被侵害，诉讼时效才开始计算。被告所述诉讼时效应在《公司法解释二》施行之日起开始计算，没有事实和法律依据。
被告辩称　　被告市政路桥公司辩称：1、惠州东方公司起诉市政路桥公司属于主体错误，市政路桥公司不是合众公司的控股股东。市政路桥公司只占8%的股份，也没有委派董事、监事或高管人员，更未参与任何经营管理活动，不是合众公司的实际控制人。按照法律规定，股份有限公司的清算应由控股股东和董事负责，对此市政路桥公司不承担责任。2、惠州东方公司的诉讼请求将不同判决书的数额合并在一起是错误的，应该按照分别的判决进行请求。3、惠州东方公司请求的数额也是错误的，按照破产法规定利息应计算至破产之日，故破产清算的债权确认为1438660.72元，惠州东方公司现诉讼数额已超过破产债权的数额。4、适用法律错误，《公司法解释二》规定的是公司解散清算，并非破产清算，破产清算法律没有具体规定。5、惠州东方公司起诉的诉讼时效已过。合众公司于2001年被吊销营业执照，按照法律规定，吊销执照15天内应组织清算，如果公司不自行清算应起诉至法院进行强制清算，但至今未进行清算。诉讼时效应从吊销营业执照后2年加15天的次日起开始起算。
　　被告华远集团辩称：1、华远经济公司不具备合众公司股东资格，该公司的名称已于1993年11月依法注销。法人名称权是法人享有的人身权。华远集团与合众公司从未发生任何法律关系。1992年4月，华远集团确与多家企业商讨依法注册成立合众公司，本公司任志强先生参与该公司依法设立前的部分准备活动，其中以个人名义签署了准备报请注册的公司章程及创立意向书。华远集团出具了任志强在公司的身份证明。但依据北京市西城区人民政府西政干（1993）42号通知，任志强被聘任华远集团总经理（法定代表人）的时间是1993年6月29日，而合众公司出现有任志强签字的文件时间是1992年4月，合众公司的注册是1992年10月。惠州东方公司未出示华远集团在签字时期曾对任志强有过授权委托的文件，仅有的一份文件也证实任志强是以本公司干部的身份参与合众公司依法设立前活动的，故该行为系任志强的个人行为并非是法人行为。华远经济公司参与合众公司创立意向，因未得政府主管部门批复允可，早于未注册前告之发起终止。2、合众公司在设立前后，凡盖有华远经济公司印章的文件均不是经核准刻制并注册的印章。尤其是在1993年11月华远经济公司，经北京市工商局批准更名为华远集团。更名后，华远经济公司的印章均上缴工商局，并正式启用新核准注册的华远集团印章。3、合众公司在历年年检报告中，除1992年度的年检报告有华远经济公司的记载外，再无华远经济公司是股东的记载，合众公司的档案中，亦未发现华远经济公司的任何人员参与。
　　被告东旭蓝天公司辩称：1、清算义务人怠于履行义务导致公司无法清算而需向债权人承担的责任属于侵权责任，受诉讼时效制度的约束，惠州东方公司的诉请已超过诉讼时效，早已丧失胜诉权。惠州东方公司的债权系通过债权受让而来，原债权人早在执行程序中已知晓合众公司的营业执照在2001年1月已被吊销，诉讼时效已经开始起算，因此，惠州东方公司在受让本案债权时就已丧失了要求清算义务人承担连带责任的胜诉权。退一步讲，惠州东方公司最迟在2008年受让债权时就应该知道合众公司被吊销营业执照及未成立清算组的事实。因《公司法解释二》于2008年5月19日实施，惠州东方公司最迟应于2010年5月18日前要求清算义务人承担怠于履行清算的义务。惠州东方公司于2012年12月21日才申请对合众公司进行破产清算，并于2015年才起诉要求相关被告承担清算责任，其诉讼请求显然已经超过诉讼时效。根据最高人民法院在司法裁判中确定的诉讼时效计算标准以及法不溯及既往的基本原则，本案已过诉讼时效，惠州东方公司已丧失请求合众公司控股股东或实际控制人承担连带清偿责任的胜诉权，而法院也不应当让被告根据法律事实出现多年之后才颁布实施的法律法规承担责任。2、合众公司并没有控股股东和实际控制人，法律法规以及更为严格的上市公司规范文件均明确规定股份有限公司的控股股东是指持有股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东，实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人，不应在法律规定范围之外任意扩大解释。东旭蓝天公司仅持有合众公司6.4516%的股份，不是合众公司的控股股东。惠州东方公司以合众公司法定代表人同时也是东旭蓝天公司原法定代表人为由，主张东旭蓝天公司系合众公司的控股股东或实际控制人没有任何法律和事实依据。3、董事和控股股东怠于履行义务与合众公司无法完全清算惠州东方公司债权无法清偿之间不存在因果关系。东旭蓝天公司非合众公司的主要财产、帐册、重要文件等的保管义务人，也不存在怠于履行义务的行为。惠州东方公司称合众公司在1997年度最后一次年检时尚有大额资产，但在深圳中院于1999年6月29日出具的（1999）深中法执字第13-306号、第13-307号民事裁定书中，在（2009）深中法恢执字第800-3号民事裁定书中，在2013年12月10日出具（2013）深中法破字第25-2号民事裁定书中均认定合众公司没有资产，可见，合众公司一直无财产可供分配是客观事实。在清算事由发生前，合众公司已丧失偿债能力，公司清算责任人是否履行义务、公司是否清算以及债权能否得到清偿之间均无因果关系。4、惠州东方公司诉请的债权金额应以法院裁定的破产债权金额为准，深圳中院已裁定确认惠州东方公司对合众公司享有的债权金额为14386660.72元，惠州东方公司诉请的债权金额不应超过深圳中院认定的破产债权金额。5、根据（2009）深中法恢执字第800-3号民事裁定书，惠州东方公司作为申请执行人放弃了对天极光电公司所持财产的执行，但是无极光电公司目前仍在营业，具备清偿能力，惠州东方公司应先行执行天极光电公司财产，而惠州东方公司放弃执行的部分不应计入本案诉请的债权金额。
　　被告南油集团辩称：1、清算赔偿责任应当适用诉讼时效的规定。深圳中院于1999年6月29日，裁定案件中止执行；合众公司于2001年1月10日被吊销营业执照；惠州东方公司于2008年1月7日受让本案的债权，故其在受让债权时，就已经知道债权可能无法得到清偿。《公司法解释二》于2008年5月19日实施，首次赋予债权人追究股东清算赔偿责任的救济权利，惠州东方公司至迟应于2010年5月18日之前提起本案诉讼，现其诉求己经超过诉讼时效期间。2、南油集团不是合众公司的控股股东，不是本案的适格被告。根据市场监督局的网站信息，南油集团持有合众公司ll.2903%的股份，比例远远低于百分之五十。依据公司章程，合众公司每一普通股有一票表决权，股东大会作出普通决议，必须经出席股东所持有表决权的半数以上通过方为有效，南油集团所持股份不足以对股东大会决议产生重大影响。3、根据深圳中院于2013年12月13日作出的（2013）深中法破字第25-3号民事裁定书，合众公司无法进行全面清算的原因是该公司下落不明且无可供执行的财产。惠州东方公司未提供证据证明合众公司无法进行清算的原因是公司主要财产、账册、重要文件等灭失，且该等灭失是由于南油集团怠于履行义务导致的。合众公司于2001年1月10日被吊销营业执照。当时施行的1999年12月25日修正的《公司法》没有将公司被吊销营业执照列为公司解散的原因。2005年10月27日修订的《公司法》才规定，公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组。《公司法解释一》又规定，“公司法实施后，人民法院尚未审结的和新受理的民事案件，其民事行为或事件发生在公司法实施以前的，适用当时的法律法规和司法解释。因此，2005年的《公司法》不应该溯及合众公司于2001年被吊销营业执照这一事件。即使认为合众公司出现解散事由这一状态应当适用2005年的《公司法》，至迟在2006年1月16日之前合众公司应该成立清算组并开始清算。但是，在出现解散事由（2001年1月10日）之前，合众公司已于1999年被裁定无财产可供执行。4、惠州东方公司应举证证明合众公司无法清算与其债权未能得到清偿之间存在因果关系。合众公司被裁定中止执行程序时，已无财产可供执行，破产无法清算并不是导致惠州东方公司的债权无法清偿的原因。5、即使法院判定南油集团应当承担赔偿责任，也应当以其对合众公司的出资额为限。6、惠州东方公司诉求的金额己经超过法院确认的破产债权金额14386660.72元，超过部分应不予支持。7、原告支付的实际对价应该远远低于原债权的金额，原告要求被告承担责任应以实际对价为限。惠州东方公司低价获取债权，却以远远高于其对价的金额主张赔偿责任，不符合民事行为的公平与等价有偿的原则。受让债权之前，合众公司已被深圳中院裁定无财产可供执行，即惠州东方公司己经清楚了解合众公司的财产状况，明白所受让的债权可能无法得到清偿，这是惠州东方公司从事商业活动所应承担的风险。
　　被告新技术公司辩称：1、本案已过诉讼时效。首先，根据《中华人民共和国民法通则》第135条至第137条的规定，当事人向人民法院要求保护民事权利的诉讼时效为两年。其次，1999年，深圳中院作出的民事裁定书，已载明合众公司无财产可供执行；2001年1月10日，合众公司因未按时年检而被工商行政管理部门吊销营业执照。因此，合众公司的债权人如果认为合众公司的董事或者股东大会确定的人员没有按照2006年1月1日施行的《公司法》之规定及时清算损害其债权人利益的，应在2006年1月17日之日起两年内，即2008年1月16日前向合众公司清算义务人提出主张。但惠州东方公司及合众公司的前手债权人中电支行、华融公司均没有在前述期限内向合众公司的任何清算义务人提出请求。再次，2008年1月，惠州东方公司受让涉案债权时应当知晓其受让债权的情况，即合众公司无财产可供执行且被吊销营业执照后，未按照《公司法》（2005年修订）之规定依法组织清算之事实；在2008年5月19日《公司法解释二》施行后，惠州东方公司亦应知晓股份有限公司的董事和控股股东怠于履行义务导致公司无法清算的，债权人有权向该公司董事和控股股东主张权利。同时，惠州东方公司受让涉案债权后，深圳中院作出的（2009）深中法恢执字第800-3号民事裁定书，再一次载明合众公司无财产可供执行。即惠州东方公司从受让债权起，持续知晓合众公司长期未进行清算、且无财产之事实。故，即便本案诉讼时效需从2008年5月19日《公司法解释二》施行之日起起算，那么惠州东方公司也应该在2010年5月18日前向合众公司的董事和控股股东提起主张。但惠州东方公司于2015年12月才提起本案诉讼，已经超过诉讼时效。故本案诉讼时效无论是从合众公司吊销营业执照之日起起算，还是从惠州东方公司知晓或应当知晓其债权人利益遭受损害之日起起算，或是从《公司法解释二》施行之日起起算，本案都已经过了诉讼时效。另，关于诉讼时效的认定，重庆市高级人民法院做出的（2014）渝高法民终字第00323号民事判决书，广州市中级人民法院做出的（2014）穗中法民二终字第1771号民事判决书等类似案例可供参考。2、退一万步讲，即便本案未过诉讼时效，因新技术公司不是合众公司的控股股东、实际控制人，新技术公司也不是本案的责任主体。首先，根据《公司法》第216条规定，新技术公司仅持有合众公司6.4516%的股权，不属于持股比例50%以上的股东。同时，合众公司的章程规定，股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权，因此新技术公司享有的表决权比例也仅为6.4516%，所享有的表决权不能对股东大会的决议产生重大影响。其次，合众公司于1992年设立时，共15名董事，新技术公司只委派了1名董事。1992年9月13日，合众公司的董事会决议任命的董事长、副董事长、总经理、副总经理、总会计师、总经济师、监事会主席中无一人是新技术公司委派的成员。1994年合众公司变更登记时，董事会成员中已没有新技术公司委派的成员。1998年合众公司办理规范登记时，董事人数变更为4名，公司监事有3人，新技术公司没有委派人员至合众公司担任董事或者监事。另，合众公司的董事长、法定代表人自合众公司成立之日起也一直由邱瑞亨担任。可见新技术公司所持股权不能决定董事会成员的选任，也未参与合众公司实际经营管理，合众公司的经营决策不受新技术公司控制，合众公司的财产、账册和重要文件也不受新技术公司控制、保管。再次，新技术公司不是合众公司的组建单位、主管单位。3、惠州东方公司债权无法清偿与合众公司的控股股东、董事怠于履行义务不存在因果关系。1999年，深圳中院以合众公司无财产可供执行为由，终结了执行程序。因此，惠州东方公司债权无法清偿的原因不是合众公司未进行清算或无法清算，而是合众公司确无可供执行的财产。4、惠州东方公司起诉的债权金额有误。根据《破产法》第46条的规定，附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。破产程序中所确认的惠州东方公司债权为14386660.72元（包含案件受理费）。惠州东方公司起诉的债权金额没有任何法律依据。
　　被告信息报社辩称：1、惠州东方公司诉讼请求所依据的基本事实不清。惠州东方公司计算利息依据（1997）深中法经一初字第462号、第473号民事判决书，而未根据（2013）深中法破字第252号民事合众公司的情况不清楚。而信息报社对本案惠州东方公司提供全部法律文书与执行情况均不知情，故不存在怠于履行义务导致公司主要财产、账册、重要文件等丢失，无法进行清算的事实，且惠州东方公司提供的全部法律文书并没有认定上述事实是导致无法清算无财产分配的原因。2、信息报社不是控股股东，不承担因怠于履行义务导致财产帐册、主要文件丢失，无法进行清算的责任。3、惠州东方公司主张破产受理之日2013年6月17日以后利息于法无据。4、惠州东方公司起诉已超过两年诉讼时效。5、惠州东方公司除本案外还发生多起以债权转让形式取得生效判决书确认的债权，然后向人民法院申请执行，变更惠州东方公司。（2014）穗中法民二终字第1771号民事判决书、（2015）粤高法民二申字第980号民事裁定书、（2014）深中法商终字第2130号判决书证实，惠州东方公司通过债权转让协议取得四笔债权，该四笔债权原债权人均为平安银行的支行，惠州东方公司作为新的债权人向人民法院申请执行债务人清偿债务。上述判决分别以原告诉讼请求超过两年诉讼时效，被告不属于持股百分之五十以上的控股股东为由驳回了原告诉讼请求及申诉请求。
　　被告物资总公司、被告贸易公司、被告中国黑金公司、被告物资再生公司、被告中储运公司、被告国防军工公司、被告邱瑞亨、被告叶陵昌、被告白建本既未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见。
本院查明　　本院经审理认定事实如下：
　　（一）涉诉公司名称的历史沿革
　　深圳市合众实业股份有限公司，历史名称深圳合众实业股份有限公司、深圳合众股份有限公司。
　　北京市政路桥股份有限公司，历史名称北京市市政工程总公司。
　　北京市华远集团有限公司，历史名称北京市华远经济建设开发总公司、北京市华远集团公司。
　　东旭蓝天新能源股份有限公司，历史名称深圳市鸿基运输实业股份有限公司、宝安鸿基地产集团股份有限公司、深圳市鸿基（集团）股份有限公司。
　　深圳市南油（集团）有限公司，历史名称南海石油深圳开发服务总公司。
　　中国新技术发展贸易有限责任公司，历史名称中国新技术发展贸易有限公司。
　　中国信息报社，历史名称中国统计信息报社。
　　深圳市天极光电实业股份有限公司，历史名称深圳天极光电实业股份有限公司。
　　平安银行股份有限公司，历史名称深圳发展银行股份有限公司。
　　平安银行股份有限公司深圳中电支行，历史名称深圳发展银行中电支行。
　　中国华融资产管理股份有限公司深圳市分公司，历史名称中国华融资产管理公司深圳办事处。
　　（二）合众公司的企业信息
　　合众公司，公司性质为股份责任公司，注册资本为3100万元，于1992年10月5日成立，于2001年1月10日吊销，于2014年6月24日注销。
　　合众公司股东包括：物资再生公司出资比例为12.9032%、信息报社出资比例为12.9032%、南油集团出资比例为11.2903%、物资总公司出资比例为9.6774%、中国黑金公司出资比例为9.6774%、市政路桥公司出资比例为8.0645%、东旭蓝天公司出资比例为6.4516%、贸易公司出资比例为6.4516%、新技术公司出资比例为6.4516%、华远集团出资比例为6.4516%、国防军工公司出资比例为3.2258%、中储运公司出资比例为3.2258%、中国物资储运西安公司出资比例为3.2258%。
　　合众公司的董事长为邱瑞亨（东旭蓝天公司委派），董事为叶陵昌、白建本（中国物资储运西安公司委派）、赵昌福。
　　合众公司于1998年10月30日作出的公司章程，约定：第二十六条、股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权；股东大会选举或罢免董事时，实行累积投票制（指股东在决定董事人选时每股有与任选人的总数相等的表决权，并可以把所有票数集中选举某一人或分别选举若干人）。第二十七条、股东大会作出普通决议，必须经出席股东所持有表决权的半数以上通过，方为有效。第二十八条、股东大会作出公司增减资本及公司合并、分立、终止和清算及修改章程的特别决议时，必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，方为有效。第三十七条、董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
　　合众公司1997年度年检报告书中的资产负债表显示截至1997年12月，资产总额为3962.80万元，流动负债为1293.70元。
　　惠州东方公司在本院庭审时称其认为东旭蓝天公司、南油集团、信息报社为合众公司的控股股东，东旭蓝天公司亦为合众公司的实际控制方，邱瑞亨、叶陵昌、白建本为合众公司的董事。
　　（三）基础债权的涉诉情况及债权转让情况
　　1、（1997）深中法经一初字第462号民事判决书的作出及执行情况
　　1997年12月25日，深圳中院作出（1997）深中法经一初字第462号民事判决书，判决内容为：一、合众公司尚欠中电支行本金人民币300万元及利息（利息按合同约定计，逾期贷款利率按中国人民银行规定计付，已付利息从中扣除）应于本判决发生法律效力之日起15日内给付清结，逾期则按民诉法规定加倍支付迟延履行期间的债务利息；二、天极光电公司对上述款项的偿还负连带清偿责任。案件受理费人民币29519元，由合众公司负担。
　　1999年6月29日，深圳中院作出（1999）深中法执字第13-306号民事裁定书，内容为：……（1997）深中法经一初字第462号民事判决书，法律文书生效后，权利人中电支行向深圳中院提出执行申请。本案在执行过程中，被执行人无财产可供执行，……裁定中止执行。
　　2010年6月16日，深圳中院作出（2009）深中法恢执字第800-1号民事裁定书，内容为：2009年6月12日，因发现被执行人新的财产线索，申请执行人中电支行向本院申请恢复强制执行，本院已依法受理。在执行过程中，华融公司向本院申请变更华融公司为案件的申请执行人。经查：2007年6月22日，平安银行将本案所涉的债权本息转让给华融公司，并签订了《债权转让协议》。债权转让已由双方在2007年10月13日的《经济日报》刊登了公告。本院认为，平安银行与华融公司签订债权转让协议，将本案的债权转让给华融公司，华融公司依法可以取代中电支行成为本案的申请执行人。裁定变更华融公司为本案的申请执行人。
　　2010年6月18日，深圳中院作出（2009）深中法恢执字第800-2号民事裁定书，内容为：2009年6月12日，因发现被执行人新的财产线索，申请执行人向本院申请恢复强制执行，本院已依法受理。在执行过程中，华融公司向本院申请变更惠州东方公司为案件的申请执行人。经查：2007年8月31日，华融公司将本案所涉的债权本息转让给惠州东方公司，并签订了《债权转让协议》。债权转让已由双方在2008年1月7日的《经济日报》刊登了公告。本院认为，华融公司与惠州东方公司签订债权转让协议，将本案的债权转让给惠州东方公司，惠州东方公司依法可以取代华融公司成为本案的申请执行人。裁定变更惠州东方公司为本案的申请执行人。
　　2010年11月23日，深圳中院作出（2009）深中法恢执字第800-3号民事裁定书，内容为：因被执行人天极光电公司及合众公司下落不明，……本院依法对被执行人的财产进行了查证，2009年6月29日到深圳市车管所查询被执行人名下的车辆情况；2009年7月10日到深圳市房地产权登记中心查询被执行人名下的房地产情况；2009年7月16日到中国证券登记结算有限责任公司查询被执行人持有的证券情况；2009年11月23日到中国工商银行深圳分行查询被执行人的银行开户情况，均未发现两被执行人有可供执行的财产。此外，本院还前往深圳市工商局查询两被执行人对外持有股权情况，获悉被执行人天极光电公司分别持有深圳市中金汇国际投资有限公司8.8888%股权及深圳市大东天极电脑技术有限公司45%股权。本院依法冻结了上述股权，其中深圳市大东天极电脑技术有限公司的经营期限已于1999年5月25日到期，申请执行人向本院申请暂不处分上述股权。……申请执行人同意本案终结本次执行程序。深圳中院裁定终结本次执行程序。
　　2、（1997）深中法经一初字第473号民事判决书的作出及执行情况
　　1997年12月25日，深圳中院作出（1997）深中法经一初字第473号民事判决书，判决内容为：一、合众公司尚欠中电支行本金港币200万元及利息（合同期内按约定计，逾期贷款利率按中国人民银行规定计付，已付利息从中扣除）应于本判决发生法律效力之日起15日内给付清结，逾期则按民诉法规定加倍支付迟延履行期间的债务利息；二、天极光电公司对上述款项的偿还负连带清偿责任。案件受理费港币23118元，由合众公司负担。
　　1999年6月29日，深圳中院作出（1999）深中法执字第13-307号民事裁定书，内容为：……（1997）深中法经一初字第473号民事判决书，法律文书生效后，权利人中电支行向深圳中院提出执行申请。本案在执行过程中，被执行人无财产可供执行，……裁定中止执行。
　　（四）合众公司的破产及注销情况
　　2013年6月17日，深圳中院作出（2013）深中法破字第25号民事裁定书，内容为：申请人惠州东方公司以被申请人合众公司不能清偿到期债务为由，向本院申请合众公司破产清算。法院认为惠州东方公司提供的证据足以证明其债权合法成立，而合众公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，故惠州东方公司的申请符合法定条件。裁定受理惠州东方公司对合众公司的破产清算申请。
　　2013年12月9日，深圳中院作出（2013）深中法破字第25-1号民事裁定书，承担确认惠州东方公司的债权为14386660.72元，债权性质为普通债权。
　　2013年12月10日，深圳中院作出（2013）深中法破字第25-2号民事裁定书，裁定宣告合众公司破产清算。
　　2013年12月13日，深圳中院作出（2013）深中法破字第25-3号民事裁定书，内容为：合众公司下落不明，无法进行全面清算，经调查其现无任何财产可供分配，管理人提请终结本案破产程序，符合法律规定，裁定终结合众公司破产程序。
　　2014年6月24日，深圳市市场监督管理局出具企业注销通知书，内容为合众公司于当日在该局办理注销登记手续，注销原因为被依法宣告破产，注销备注内容为1998年、1999年未参加年检，吊销时间为2001年1月10日。
　　上述事实有双方当事人提交的民事判决书、民事裁定书、工商档案、工商信息查询、公司章程、当事人陈述及庭审笔录在案佐证。
本院认为　　本院认为，本案的争议焦点为：1、本案的法律适用问题；2、本案被告是否为合众公司的控股股东、实际控制人或董事；3、本案被告与合众公司无法强制破产清算、与惠州东方公司债权不能清偿之间是否具有因果关系；4、惠州东方公司在执行阶段放弃对天极光电公司财产的处置，各被告对合众公司的债务是否应承担连带清偿责任。本院对上述争议焦点作如下分析：
　　第一，关于本案的法律适用问题，本院认为：
　　1、《公司法》适用
　　我国于1993年制定了《公司法》，并于1999年、2004年、2005年、2013年分别对其进行了修订。1999年修订的《公司法》第一百九十条规定：“公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散的”。第一百九十一条规定：“公司依照前条第（一）项、第（二）项规定解散的，应当在十五日内成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由股东大会确定其人选；逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时指定清算组成员，进行清算”。第一百九十二条规定：“公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的，应当解散，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算”。
　　本案中，合众公司由于1998年、1999年未参加年检，于2001年1月10日被吊销营业执照不再经营。1999年修订的《公司法》第一百九十二条规定的是“公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的，应当解散”的情形，违法责令关闭和被吊销营业执照而应予解散并不相同，2005年修订的《公司法》第一百八十一条第（四）项在规定“公司解散的原因”时即将“依法被吊销营业执照”和“责令关闭”列为并列的两个不同事由。因此，1999年修订的《公司法》第一百九十二条对吊销营业执照而应予解散的情形并不适用，该法并未对公司因被吊销营业执照而应解散的情形进行明确规定。2004年修订的《公司法》对该问题也没有明确规定。2005年修订的《公司法》第一百八十一条规定：“公司因下列原因解散：……（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；……”第一百八十四条规定：“公司因本法第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成”。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法若干问题的规定（一）》（以下简称《公司法解释（一）》）第二条规定：“因公司法实施前有关民事行为或者事件发生纠纷起诉到人民法院的，如当时的法律法规和司法解释没有明确规定时，可参照适用公司法的有关规定”。根据上述规定，本案可参照适用2005年修订的《公司法》的规定确定清算义务主体。
　　2、《中华人民共和国民法通则》（以下简称《民法通则》）适用
　　我国于2017年制定了《中华人民共和国民法总则》（以下简称《民法总则》），其规定的诉讼时效期间与《民法通则》规定的普通诉讼时效期间的存在冲突。解决该冲突适用下述原则：权利人之权利受到损害的事实发生在《民法总则》施行之前，按照《民法通则》的规定诉讼时效期间在2017年9月30日之前已经届满的，义务人已经确定取得了不履行义务的诉讼时效抗辩权，该抗辩权不因《民法总则》的施行而消灭。但按照《民法通则》的规定诉讼时效期间在2017年10月1日尚未届满的，义务人的诉讼时效抗辩权系在《民法总则》施行后产生，基于新法施行及新法关于诉讼时效的规定有利于保护权利人等因素考虑，此时《民法总则》关于诉讼时效的规定应产生溯及力，不再适用《民法通则》的相关规定。
　　第二，关于本案被告是否为合众公司的控股股东、实际控制人或董事的问题，本院认为：
　　《公司法》第216条规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
　　本案中，合众公司的股东及持股比例分别为：物资再生公司出资比例为12.9032%、信息报社出资比例为12.9032%、南油集团出资比例为11.2903%、物资总公司出资比例为9.6774%、中国黑金公司出资比例为9.6774%、市政路桥公司出资比例为8.0645%、东旭蓝天公司出资比例为6.4516%、贸易公司出资比例为6.4516%、新技术公司出资比例为6.4516%、华远集团出资比例为6.4516%、国防军工公司出资比例为3.2258%、中储运公司出资比例为3.2258%、中国物资储运西安公司出资比例为3.2258%。首先，合众公司为股份责任公司，但本案被告中不存在持股比例百分之五十以上的股东；其次，合众公司的章程规定，股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权，股东大会作出普通决议，必须经出席股东所持有表决权的半数以上通过，方为有效。董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。合众公司的四名董事会成员中，现有证据仅能查明邱瑞亨系东旭蓝天公司委派、白建本系物资再生公司委派，但仅此情形不足以证明任何一个被告所享有的表决权已足以对合众公司股东会、股东大会的决议产生重大影响。当事人对自己提出的主张，有责任提供证据，鉴于惠州东方公司未能提供充分证据证明，故对其关于合众公司控股股东及实际控制人的主张，本院不予采信。
　　因合众公司的工商档案信息中明确记录董事长为邱瑞亨，董事为叶陵昌、白建本、赵昌福，故对惠州东方公司主张邱瑞亨、叶陵昌、白建本系合众公司董事的主张，本院予以确认。
　　第三，关于本案被告与合众公司无法强制破产清算、与惠州东方公司债权不能清偿之间是否具有因果关系，本院认为：
　　《公司法解释（二）》第十八条第二款规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持”。该条规定的是清算义务人怠于履行清算义务应承担的对债务人债权人的侵权责任。其适用的法理基础是法人人格否定理论和侵害债权理论。因此，清算义务人承担上述清算赔偿责任，应符合以下构成要件：第一，清算义务人有违反法律规定，怠于履行清算义务的行为，即在公司解散后未在法定时间内开展清算事务或未在法定时间内完成清算事务，主观上存在不作为的过错，或者不适当执行清算事务，侵犯债权人利益。第二，清算义务人的行为造成了公司债权人的直接损失。第三，清算义务人怠于履行清算义务的行为与公司财产或债权人的损失之间具有法律上的因果关系。
　　本案中，鉴于惠州东方公司未能提供证据证明市政路桥公司、华远集团、东旭蓝天公司、南油集团、新技术公司、信息报社、物资总公司、贸易公司、中国黑金公司、物资再生公司、中储运公司、国防军工公司系合众公司控股股东或实际控制人，故依据上述法律规定，合众公司的董事邱瑞亨、叶陵昌、白建本、赵昌福可以认定为合众公司的清算义务人。因惠州东方公司未起诉赵昌福，对此本院不予处理。
　　尽管合众公司在2001年1月10日被吊销营业执照后应予解散并清算，至今作为其清算义务人的三位董事均未履行清算义务，但对于上述被告而言，本案并不符合《公司法解释（二）》第十八条第二款规定的清算义务人应履行连带清偿责任的条件，邱瑞亨、叶陵昌、白建本不应承担惠州东方公司对合众公司债权的连带清偿责任。主要有两个理由：
　　一是，从法律事实角度进行分析。本案中，深圳中院于1997年12月25日作出两份判决书，判决合众公司应向中电支行支付本金及利息。1999年6月，深圳中院分别对合众公司的两个执行案件，以被执行人无财产可供执行，裁定中止执行。2001年1月10日，合众公司因连续两年未参加年检被吊销营业执照。2010年11月23日，深圳中院作出（2009）深中法恢执字第800-3号民事裁定书，确认该院在执行过程中，依法对被执行人的财产进行了查证，包括：车辆情况、房地产情况、持有的证券情况、银行开户情况及对外持有股权情况，均未发合众公司有可供执行的财产。2013年惠州东方公司向深圳中院申请对合众公司进行破产清算。2013年12月13日，深圳中院以合众公司下落不明，无法进行全面清算，经调查其现无任何财产可供分配，裁定终结合众公司破产程序。
　　惠州东方公司称法院执行时未能执行到财产，裁定中止执行或终结本次执行，只能证明执行中法院未能找到财产，不能证明合众公司的财产在被吊销营业执照前或作出中止执行裁定前已全部灭失。本院认为，惠州东方公司对合众公司的债权于1999年经法院强制执行未发现可供执行的财产，虽然不能径行推定合众公司的财产已全部灭失，但本案的特殊之处在于，合众公司在2001年被吊销营业执照停止经营后，理论上其已丧失生产经营收益权。而在2010年终结执行的程序中深圳中院再次对合众公司的财产情况进行了全面查证，亦未发现可供执行的财产；2013年深圳中院在破产清算程序中，经调查仍然未发现任何财产可供分配。
　　合众公司的财产情况在长达近20年的期间内，在吊销的情况下，亦经过前后三任债权人及深圳中院四轮核实调查的情况下，均未有可供执行的财产。现惠州东方公司向法院提供的唯一能够证明合众公司曾经拥有资产的证据，仅为合众公司在最后一次年检时备案的截止日期为1997年12月的资产负债表，该证据的涉及的时间为1997年，距首轮执行程序查证可供执行线索几近2年，故上述证据不足以证明合众公司被吊销时，或清算义务人负有清算义务时，合众公司尚有财产。惠州东方公司称本案应适用举证责任倒置原则，缺乏法律依据，本院不予支持。
　　综上，惠州东方公司既未提交充分证据证明在合众公司于2001年已无偿债能力且被吊销营业执照的情形下，即使当时进行清算，是否具有资产；亦未提交充分证据证明清算义务人的行为与债权人的损失之间具有法律上的因果关系。
　　二是，从法律、司法解释的规定、司法实务的现实以及避免当事人滥用连带责任规定的角度进行分析。在2008年，《公司法解释（二）》颁布实施前，我国并无关于清算义务人未履行清算义务应承担连带清偿责任的规定。本案被清算公司发生清算事由在2001年。在当时，尽管公司法有关于清算义务的规定，但并没有关于未履行清算义务应承担何种责任的明确规定，故在司法实务中，对清算义务人追究法律责任的案例极少。虽然根据“补缺例外”的法无溯及力的除外原则，本案应适用《公司法解释（二）》的规定，但考虑到对于当事人期限利益的保护，让当事人根据法律事实出现多年之后才颁布实施的《公司法解释（二）》的规定承担连带清偿责任，有失公正。
　　第四，关于惠州东方公司在执行阶段放弃对天极光电公司财产的处置，各被告对合众公司的债务是否应承担连带清偿责任，本院认为：
　　本案中，1997年深圳中院作出的两份判决，均确认合众公司作为债务人应支付本金及利息，天极光电公司作为保证人应对上述债务承担连带清偿责任，故上述案件的被执行人应为合众公司及天极光电公司。惠州东方公司受让债权后，有权利向合众公司及天极光电公司主张给付责任。（2009）深中法恢执字第800-3号民事裁定书中明确记载，深圳中院不仅查询到天极光电公司分别持有深圳市中金汇国际投资有限公司8.8888%股权及深圳市大东天极电脑技术有限公司45%股权，而且法院依法冻结了上述股权。但由于惠州东方公司向法院申请暂不处分上述股权，并且同意本案终结本次执行程序，故最终深圳中院裁定终结本次执行程序。惠州东方公司称天极光电公司只是保证人，最终的责任主体是合众公司。本院认为惠州东方公司因为债权转让，继受取得了合众公司、天极光电公司的合同之债请求权，而其对本案被告提起的系损害赔偿请求权之诉。在两个请求权中，合同之债请求权是本位债权，虽然天极光电公司承担的是保证责任，但并不影响合同之债请求权及本位债权的性质。损害赔偿请求权应以本位债权范围为基础，清算义务人在上述债权未能清偿的范围内，导致公司财产灭失才承担赔偿责任。由于惠州东方公司主动放弃了对天极光电公司财产的执行，对于该损失应由其自行承担。现天极光电公司尚在正常经营，鉴于惠州东方公司未对其本位债权的全部债务方穷尽执行手段，其主张的损失范围亦无法确定，故对惠州东方公司的诉讼请求，本院不予支持。惠州东方公司称在执行阶段因天极光电公司持有的股权并无实际价值，无法处置变现，故裁定终结本次执行程序。本院认为，上述股权有无价值、能否变现均应经过正常的法律程序进行判断，因惠州东方公司未提供证据证明上述主张，本院不予采信。
　　综上所述，合众公司为股份有限公司，市政路桥公司、华远集团、东旭蓝天公司、南油集团、新技术公司、信息报社、物资总公司、贸易公司、中国黑金公司、物资再生公司、中储运公司、国防军工公司均既非合众公司的控股股东，亦非实际控制人，不是《公司法解释（二）》第十八条规定的责任主体，东方公司诉请上述被告对合众公司的债务承担连带责任依据不足，本院不予支持。虽然邱瑞亨、叶陵昌、白建本系合众公司的股东，但惠州东方公司未能提供证据证明三人的行为导致其出现了损害结果，或与债权人的损失之间具有法律上的因果关系。惠州东方公司主动放弃了对天极光电公司财产的执行，现天极光电公司尚在正常经营，鉴于惠州东方公司未对其本位债权的全部债务方穷尽执行手段，其主张的损失范围亦无法确定，故对惠州东方公司的全部诉讼请求，本院不予支持。
　　依照中华人民共和国公司法（2005年）》第一百八十一款第四项、第一百八十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法若干问题的规定（一）》第一条、第二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法若干问题的规定（二）》第二条、第十八条，《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
裁判结果　　驳回原告惠州市东方联合实业有限公司的诉讼请求。
　　案件受理费十四万七千五百二十四元，由惠州市东方联合实业有限公司负担(已交纳）。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，[开户行：工行西直门支行，账号：×××，收款人：北京市西城区人民法院，并注明案件承办人姓名]，上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
　　
落款

审　　判　　长　　张   彤
人 民 陪 审 员　　王   波
人 民 陪 审 员　　许志民
二〇一七年十二月二十七日　
书记员 索　倩