刘国军等诉北京同创聚源投资管理有限公司股东知情权纠纷案

刘国军等诉北京同创聚源投资管理有限公司股东知情权纠纷案

刘国军等诉北京同创聚源投资管理有限公司股东知情权纠纷案
北京市昌平区人民法院
民事判决书

(2018)京0114民初132号

当事人　　原告：李征。
　　原告：刘国军。
　　被告：北京同创聚源投资管理有限公司，住所地北京市昌平区科技园区创新路7号2号楼2101号。
　　法定代表人：李玉琢，执行董事。
　　委托诉讼代理人：丛晶，北京市诚实律师事务所律师。
审理经过　　原告李征、刘国军与被告北京同创聚源投资管理有限公司（以下简称同创公司）股东知情权纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，由法官李红霞担任审判长，与人民陪审员艾亚军、窦振利组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告李征、刘国军，被告同创公司的委托诉讼代理人丛晶到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称　　李征、刘国军向本院提出诉讼请求：1.判令被告配合原告行使股东知情权；查阅和复制被告自成立之日起的章程（包括章程修正案）、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。查阅被告自成立之日起形成的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿、记账凭证、原始凭证和作为原始凭证附件入账备查的有关资料）；2.本案全部诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告李征系同创公司合法登记的股东，认缴出资占总注册资本980万元中的66.25万元（持有6.76%的股权），并早已实缴到位。原告刘国军系同创公司合法登记的股东，认缴出资占总注册资本980万元中的41.625万元（持有4.25%的股权），并早已实缴到位。原告一、二于2017年10月25日依据中华人民共和国公司法第三十三条之规定，委托北京汉鼎联合律师事务所致被告律师函，要求行使股东知情权，查阅和复制被告自成立之日起的章程（包括章程修正案）、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。查阅被告自成立之日起形成的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿、记账凭证、原始凭证和作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。被告于2017年10月31日正式书面复函北京汉鼎律师事务所同意依法予以配合。原告一、二于2017年11月10日在北京汉鼎联合律师事务所贾春燕律师见证下，到被告住所地依法行使股东知情权，但被告先以没有会计账簿等理由拒绝配合，后经过双方交涉，被告同意在第二周内安排配合原告一、二进行会计账簿查阅。原告二于2017年11月14日再次到被告住所地进行交涉，要求被告明确给出查阅会计账簿的具体时间，但被告当场明确拒绝配合。现在双方约定时间期限已过，被告无正当理由仍拒绝配合。
　　原告已掌握一定相关证据，被告存在董监高人员利用职务便利挪用公司资金用于个人内部股东股权转让，原告通过查阅被告会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿、记账凭证、原始凭证和作为原始凭证附件入账备查的有关资料）进行核实。如果通过会计账簿核实确实有董监高人员利用职务便利挪用公司资金的事实，原告将依公司法第一百四十八条之规定启动相关程序，对涉事的董监高人员依规依法进行罢免，如果涉事的董监高人员行为触犯了刑法第二百七十二条或刑法第二百七十一条之规定，原告将酌情保留是否进一步进行司法举报追责的权利。
　　原告已掌握确实证据，被告存在个别股东没有按照在工商管理部门备案的公司章程规定的实缴注册资金期限实缴到位，属于虚假出资。原告通过查阅被告会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿、记账凭证、原始凭证和作为原始凭证附件入账备查的有关资料）进行核实，如果核实确认，原告将公司法第一百九十九条之规定要求个别股东实缴资金到位，并对已实缴到位的其他股东给予相应赔偿。故原告起诉至法院。
被告辩称　　同创公司辩称：一、原告要求查阅公司账簿及原始凭证的程序不合法。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。可见，股东行使查阅会计账簿的权利，应当先行使内部救济途径，直接起诉行使会计账簿查阅权的，违反了法定的前置程序。
　　二、两原告行使股东知情权具有不正当性，两原告在起诉书中事实与理由部分第2条、第3条才真正表述了其行使股东知情权的真正目的是扰乱公司的经营管理秩序，报复他人。两原告在起诉答辩人行使股东知情权的同时，亦起诉了北京合力电气传动控制技术有限责任公司（以下简称合力公司），答辩人公司系合力公司的股东之一，答辩人公司自成立以来，无实际经营行为，仅作为合力公司的投资平台，答辩人公司的股东与合力公司的股东基本重合。起诉书中第2条、第3条针对的均是“个别股东”，那么结合合力公司近期发生的一系列事件，不难看出，这是针对合力公司董事长兼答辩人公司执行董事个人的报复行为。1、2017年6月30日，原告李征因连续三年未完成向董事会承诺的经营计划，对公司经营管理不善负有责任，被董事会免去总经理一职。7月1日，刘国军被免去营销中心市场总监一职，调整为存量市场营销总监。2、2017年7月1日至2017年8月30日期间，两原告因不满公司的调职行为，经常迟到、旷工。2017年8月31日，两原告甚至鼓动公司的其他骨干鼓动围攻董事长，要求董事长退休，在公司内部造成极其恶劣的影响，公司员工无心工作，公司上下人心惶惶。9月1日，两原告又煽动其他干部共六人公开抵制参加公司的总经理办公室，其行为扰乱公司生产和经营秩序。9月4日，两原告因严重违反公司规章制度和劳动纪律，刘国军被公司除名，李征被公司停止工作。3、两原告曾因除名、停止工作与合力公司发生劳动争议纠纷。两原告被调整职位，甚至被除名、停止工作，是合力公司董事会和公司领导班子的决定，可是在两原告看来，这都是董事长个人的行为，因此对董事长个人怀恨在心，伺机报复。从两原告的起诉状可以明显看出，所谓的行使股东知情权都是针对个别股东，要搞垮合力公司。综上所述，答辩人认为两原告行使股东知情权的真正目的符合最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第八条第（四）款的规定，属于其他不正当目的，是以损害公司正常经营秩序为前提的。
　　三、两原告滥用诉权，已构成恶意诉讼，应当驳回起诉。两原告因不满公司的调整职位，甚至除名、停止工作的行为，将一个简单的劳动争议纠纷，发展成为了加害他人、损害公司利益的所谓股东知情权诉讼，这是典型的滥用诉权的表现，浪费诉讼资源，严重影响了公司的正常经营秩序及董事长个人的名誉，依法应当驳回起诉。
本院查明　　结合证据材料及庭审中当事人的陈述，本院查明事实如下：被告成立于2013年8月5日，公司类型为有限责任公司，注册资金为980万元。北京合力电气传动控制技术有限责任公司（以下简称合力公司）成立于2013年8月28日，同创公司为合力公司的股东之一，二原告为被告及合力公司的股东，其中李征对被告出资66.25万元，刘国军对被告出资41.625万元。二原告未在同创公司任职，但自合力公司成立起，二原告即在合力公司任职，其中李征历任合力公司董事会董事、公司总经理及公司副董事长等职务，刘国军历任合力公司营销总监、存量市场总监等职务。被告公司章程规定，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构；公司设执行董事一名，对股东会负责；公司设监事一人。李玉琢系被告公司执行董事、法定代表人。2017年8月开始，二原告与李玉琢因公司经营问题发生分歧。2017年10月25日，二原告委托北京市汉鼎联合律师事务所向被告发出律师函，要求行使股东知情权，查阅公司的章程、会计账簿等。2017年10月31日，被告发出回函，同意二原告进行查阅。但二原告于2017年11月10日及2017年11月14日到被告处进行查阅时，被告未向二原告提供查阅的材料。
　　上述事实有公司章程、律师函、回函、通话录音及当事人庭审陈述等证据在案佐证。
本院认为　　本院认为：股东知情权是股东享有的对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。在本案中，双方争议焦点是：1、李征、刘国军是否已履行行使股东知情权的前置程序；2、李征、刘国军行使股东知情权是否存在不正当目的,是否存在滥用诉权的行为。
　　关于第一个争议焦点，李征、刘国军是否已履行行使股东知情权的前置程序的问题。《公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”依据法院查明的事实，李征、刘国军在向本院提起诉讼之前已向同创公司邮寄了要求查阅相关文件的律师函，同创公司虽回函同意对李征、刘国军行使股东知情权予以配合，但在李征、刘国军实际进行查阅时，同创公司并未给予配合，李征、刘国军才提起诉讼，因此可以认定李征、刘国军履行了请求法院强制公司实现股东知情权的前置程序。
　　关于第二个争议焦点，即李征、刘国军行使股东知情权是否具有不正当目的的问题。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条第一款的规定，“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”被告没有证据证明原告存在经营与公司主营业务有竞争关系，向他人通报查阅的信息等情形。对于被告所主张的李征、刘国军因被公司除名、停止工作而要求查阅账簿，从而达到打击报复公司董事长目的的意见，本院认为公司法赋予股东知情权的意义，在于通过股东对公司股东会决议、公司账目等文件的查阅来了解公司的经营情况以及公司管理人员的工作状况，对公司的经营进行必要的监督，从而保护各位股东的利益。李征、刘国军与合力公司因为劳动关系发生纠纷，其在认为自身利益受损的情况下，为了解公司经营状况、注册资本的实缴情况以及公司资金的流向而要求查阅公司账簿，是其行使股东知情权的应有之意，李征、刘国军以此来监督公司的运转，保护自身利益，也正符合公司法赋予股东知情权的目的。如果公司经营中确实存在不符合法律法规的情形，也是公司应当自行承担的法律后果，而不能认为是股东行使知情权才导致公司利益受损或具体个人受到相应的追究，被告的证据不足以证明李征、刘国军要求查阅公司账簿等的目的不正当。同创公司认为李征、刘国军都曾了解公司的运营情况，公司每周定期发送财务周报给李征，现李征再查阅公司股东会决议、公司账簿等目的不正当。本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百六十四条规定，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计及第一百七十一条有关公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿的规定，编制会计账簿和会计年度财务报告是公司的法定义务。同创公司称其实行周报制度，年底有审计报告，并已每周向李征发送上述报告，但李征、刘国军要求查阅的是财务报告，而非同创公司所说的财务周报及审计报告，李征、刘国军虽在公司任职期间了解了公司的经营状况，但并不代表其对公司的全部状况有完整的掌握，被告关于李征、刘国军对于公司经营管理信息和财务信息全面知悉的主张，并不能成为阻却李征、刘国军作为公司股东行使知情权的法定事由。同创公司应当按李征、刘国军的要求向其提供相应的文件。被告主张李征、刘国军因与公司存在劳动争议纠纷，而提起本案诉讼，属于滥用诉权的行为，本院认为，劳动法赋予劳动者及公司通过法律维护自己利益的权利，这与公司法赋予股东知情权等权利来保护股东的利益并不矛盾，李征、刘国军在与合力公司解除劳动关系后，对被告公司状况更无从知晓，其通过查阅被告公司文件来了解公司运营情况，该行为并无不当，且被告确实存在未向李征、刘国军提供文件进行查阅的行为，李征、刘国军的行为不能认定为系滥用诉权，故本院对被告的该项抗辩意见不予采纳。李征、刘国军已经明确了要求查阅的公司文件的范围，同创公司应当对此予以配合。但因同创公司并未设立董事会及监事会，故对李征、刘国军要求查阅董事会会议决议、监事会会议决议的请求，本院不予支持。
　　另查明，同创公司并未实际经营，其办公地点与合力公司一致。
　　综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第十条第一款之规定，判决如下：
裁判结果　　一、北京同创聚源投资管理有限公司于本判决生效之日起十日内在北京合力电气传动控制技术有限责任公司住所地提供2013年8月5日至今的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议决议、财务会计报告供李征、刘国军查阅、复制；
　　二、北京同创聚源投资管理有限公司于本判决生效之日起十日内在北京合力电气传动控制技术有限责任公司住所地提供2013年8月5日至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿、记账凭证、原始凭证和作为原始凭证入账备查的有关资料）供李征、刘国军查阅。
　　三、驳回李征、刘国军的其他诉讼请求。
　　案件受理费70元（李征、刘国军已预交70元），由北京同创聚源投资管理有限公司负担（于本判决生效后七日交纳）。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。
落款

审　判　长　李红霞
人民陪审员　艾亚军
人民陪审员　窦振利
二○一八年六月二十六日　
书　记　员　王崇华