倪瑞英与福建省福清市东门百货有限公司股东知情权纠纷上诉案

倪瑞英与福建省福清市东门百货有限公司股东知情权纠纷上诉案

倪瑞英与福建省福清市东门百货有限公司股东知情权纠纷上诉案
福建省福州市中级人民法院
民事判决书

(2018)闽01民终7296号

当事人　　上诉人（原审原告）：倪瑞英。
　　委托诉讼代理人：林颖、施晓东（实习），福建向高律师事务所律师。
　　上诉人（原审被告）：福建省福清市东门百货有限公司，住所地福建省福清市玉屏街道东门路32号，统一社会信用代码91350171154916265M。
　　法定代表人：罗义发，董事长。
　　委托诉讼代理人：吴文深、陈洁，福建鼎轩律师事务所律师。
审理经过　　上诉人倪瑞英因与上诉人福建省福清市东门百货有限公司（下称“东门百货公司”）股东知情权纠纷一案，不服福建省福清市人民法院（2018）闽0181民初2957号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年8月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
二审上诉人诉称　　上诉人倪瑞英上诉请求：1、撤销一审判决，改判支持上诉人的一审全部诉讼请求；2、本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：1、原始凭证和记账凭证是会计凭证的组成部分，会计凭证是会计账簿的登记依据，如果股东仅能查阅会计账簿而不能查阅会计凭证，则股东无法核实会计账簿与原始凭证是否相符，股东通知行使知情权了解公司经营状况的目的无法实现。因此，一审判决驳回上诉人关于查阅会计凭证的诉请是错误的。2、股东提起账簿查阅权诉讼的前置条件是股东向公司提出了查阅的书面申请而遭到拒绝，公司法第三十三条也仅要求股东在书面请求中作出要求查阅的意思表示，并没有要求书面请求中必须注明“查阅什么期间的会计账簿”，因此，一审以上诉人在起诉前仅申请查阅2011年之后的会计账簿，对于2011年之前的会计账簿未提出查阅申请（未履行前置程序）为由，只判决被上诉人提供2011年之后的会计账簿给上诉人查阅是错误的。而且按此判决，只会增加当事人诉累和浪费司法资源。3、一审以股东会决议和董事会会议记录不在法律规定的可查阅范围为由，未支持上诉人要求查阅上述两项文件的诉请是错误的。公司法第三十三条虽未规定股东可查阅股东会决议和董事会会议记录，但这两项文件与股东会会议记录、董事会决议的内容息息相关，只有查阅上述文件，上诉人才能对公司经营决策事项的形成过程有更明确的了解。
二审被上诉人辩称　　被上诉人东门百货公司答辩称：1、《公司法》第三十三条规定的股东可查阅的文件范围中，并未包括会计凭证、股东会决议和董事会会议记录，因此上诉人无权查阅。2、根据公司法的规定，股东起诉要求查阅会计账簿，需履行前置程序，但其在起诉前并未向公司申请查阅2011年之前的会计账簿，故一审只判决其查阅2011年之后的会计账簿是正确。综上，请求驳回上诉人的上诉请求。
　　上诉人东门百货公司上诉请求：1、撤销一审判决，改判驳回被上诉人的一审诉讼请求；2、本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：1、被上诉人于2014年2月28日成为公司股东，其于2017年2月口头要求查阅会计账簿，上诉人随即安排其查阅了20xxx16年度的审计报告、财务报表及会计账簿等，被上诉人还携带自己的财务人员作了记录、拍照和录像，但被上诉人拒绝签字确认已查阅。为了让被上诉人更清晰的了解公司财务，上诉人还对2016年公司财务进行了审计，被上诉人于2017年3月底签收了审计报告，但拒绝签字。其之后于2017年6月12日提起股东知情权诉讼，因其未缴费而被裁定按自动撤诉处理。此后，其又于2018年2月28日，联合另外四位股东向上诉人申请查阅公司2011年起的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，还有公司人员资料档案，公司资产出租的《租赁合同》、会计账簿。其中股东俞秋汶委托郭克添代为行使查账权利。上诉人于2018年3月12日向五位股东复函，同意查阅，并于2018年3月24日、25日上午九点在公司会议厅进行了查阅，郭克添代表五位股东向上诉人出具了查阅清单证明。综上所述，上诉人已按被上诉人要求让其查阅了相关文件，故对于被上诉人的诉讼请求应予驳回。
　　被上诉人倪瑞英答辩称：在被上诉人等五位股东于2018年2月28日向上诉人提出查阅的书面申请后，上诉人仅提供了部分材料供股东查阅，对此从郭克添书写的已查阅文件清单亦可看出。综上，请求驳回上诉人的上诉请求。
原告诉称　　一审原告倪瑞英向一审法院起诉请求：1、判令东门百货公司提供2000年10月16日起至判决生效之日的公司财务会计报告（包括资产负债表、损益表、利润分配表、财务状况变动表、财务情况说明书、审计报告等）、股东会会议记录及决议、董事会会议记录及决议、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供倪瑞英查阅与复制；2.依法判决确认倪瑞英查阅与复制前述材料时，在倪瑞英在场情况下，可由倪瑞英委托的会计师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。
一审法院查明　　一审法院认定事实：2000年10月16日，东百公司由福清市百货批发公司改制设立，企业类型为有限责任公司，倪瑞英成为东百公司股东，出资额3万元，持股比例0.276%。2018年2月28日，倪瑞英与其他4名股东联名向东百公司提交查阅会计账簿等文件的申请书，要求查阅复制公司自2011年起至2018年1月31日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告以及查阅会计账簿等，3月12日东百公司作出复函，定于3月24、25日上午九点在公司会议厅安排倪瑞英等5位股东查阅会计账簿等有关文件。倪瑞英认为，在查阅期间，东百公司仅提供临时制作的财务报表、租赁合同复印件，年份、资料不完整，且均未盖章确认，亦未制作提供查阅文件的目录清单，遂以东百公司侵犯其知情权为由诉至本院。
一审法院认为　　一审法院认为，股东知情权是股东享有对公司经营管理等信息情况了解和掌握的权利，倪瑞英作为东门百货公司的股东，有权查阅、复制公司有关文件材料。倪瑞英要求查阅、复制东门百货公司文件材料的请求，符合法律规定，且东门百货公司亦表示愿意充分保障股东的权益，法律规定可供查阅复制的材料，均愿意提供给股东查阅复制，对此法院予以支持。
　　关于查阅、复制的文件材料范围，双方当事人存在争议，经组织确认无果，法院根据相关法律规定分析认定如下：《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，可以要求查阅公司会计账簿，但应当向公司提出书面请求。倪瑞英要求查阅、复制2000年10月16日起至判决生效之日的公司财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议，符合法律规定，予以支持。倪瑞英要求查阅、复制股东会会议决议和董事会会议记录的请求，因不在法律规定的可查阅复制范围，不予支持。倪瑞英要求查阅财务会计报告包括资产负债表、损益表、利润分配表、财务状况变动表、财务情况说明书、审计报告等，根据会计法和企业财务会计报告条例规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成，会计报表包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表，对于倪瑞英主张的超出相关法律法规规定范围的文件材料，不予支持。倪瑞英可查阅、复制的财务会计报告包括会计报表(资产负债表、利润分配表、现金流量表及相关附表)、会计报表附注、财务情况说明书。倪瑞英要求查阅、复制2000年10月16日起至判决生效之日的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。首先，根据会计法规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，不包括会计原始凭证和记账凭证；其次，公司法规定股东享有查阅公司会计账簿的权利，不包括复制会计账簿；再次，查阅公司会计账簿应当先行向公司提出书面请求，倪瑞英于2018年2月28日向东门百货公司提交查阅会计账簿等文件的申请书，要求查阅自2011年起至2018年1月31日的会计账簿等，并取得东门百货公司的同意，其查阅会计账簿的时间范围应限定在申请的期限。因此，倪瑞英可查阅东门百货公司自2011年1月1日起至判决生效之日的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿），对其超出法律规定范围的诉讼请求，不予支持。倪瑞英关于在查阅、复制时委托会计师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行的主张，符合法律规定，予以支持。
　　关于查阅、复制公司文件材料的地点，安排在东门百货公司的主要营业地，当事人均无异议，法院予以确认。查阅、复制的期限根据查阅文件材料的数量酌定为十日。
　　一审法院判决：一、福建省福清市东门百货有限公司应于判决发生法律效力之日起七日内将公司自2000年10月16日起至判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告(含会计报表、会计报表附注和财务情况说明书，会计报表包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表)提供给倪瑞英查阅、复制；二、福建省福清市东门百货有限公司应于判决发生法律效力之日起七日内将公司自2011年1月1日起至判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）提供给倪瑞英查阅；三、倪瑞英查阅或复制本判决第一项、第二项确定的文件材料的地点为福建省福清市东门百货有限公司主要营业地，查阅或复制的期限为十日；在倪瑞英在场的情况下，可以由会计师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；四、驳回倪瑞英的其他诉讼请求。案件受理费100元，由福建省福清市东门百货有限公司负担，款限本判决生效之日起七日内交纳。
　　二审中，双方均未提交新的证据。
本院查明　　根据本案现有证据，本院确认一审法院认定事实正确。
　　本案二审的争议焦点为：1、东门百货公司是否已提供了全部的材料供股东查阅，其是否存在拒绝提供查阅的情形；2、股东会决议和董事会会议记录是否属于股东有权查阅和复制的范围、会计凭证是否属于股东有权查阅的范围；3、倪瑞英要求查阅2011年之前财务账簿的诉请应否得到支持，其是否需要履行先行向公司书面申请的前置程序。
本院认为　　本院认为：
　　1、关于东门百货公司是否已提供了全部材料供股东查阅的问题。
　　倪瑞英等五位股东于2018年2月28日向公司提交了《关于查阅公司会计账簿等文件的申请书》，该《申请书》中详细罗列了其要求查阅的文件内容,东门百货公司虽此后安排了各股东进行查阅，但从查阅人郭克添于2018年3月25日出具的已查阅材料清单可见，东门百货公司仅提供了部分材料供股东查阅，故上诉人东门百货公司关于其已提供了全部材料供股东查阅的上诉理由不能成立。
　　2、关于股东会决议和董事会会议记录股东是否有权查阅和复制，以及会计凭证股东是否有权查阅的问题。
　　关于股东会决议，《公司法》第三十三条第一款规定股东有权查阅的范围包括股东会会议记录，因股东会会议记录需记载会议召开的过程以及表决结果，故该条款中的“股东会会议记录”已有包含“股东会决议”之意，股东会决议理应属于股东有权查阅和复制的范围，东门百货公司应当将其提供给股东查阅、复制。但如上所述，因“股东会会议记录”已有包含“股东会决议”之意，故在一审已判决东门百货公司提供股东会会议记录供股东查阅的情况下，亦无需再重复判决其提供股东会决议。
　　关于董事会会议记录，《公司法》第三十三条对有限责任公司股东的查阅范围采取了列举式的规定方式，仅规定了董事会决议，而未规定董事会会议记录，因此，董事会会议记录并非股东可任意查阅的文件。从2018年2月28日《关于查阅公司会计账簿等文件的申请书》的记载以及倪瑞英在起诉状中的陈述可见，倪瑞英要求查阅公司相关文件的主要目的旨在于查账，而董事会会议记录与公司账目并不存在密切关联，而且其目前并未对某份董事会决议产生质疑，未对其要求查阅董事会会议记录给出合理的理由，故本院对其要求查阅、复制董事会会议记录的诉请不予支持。
　　关于原始会计凭证，《公司法》第三十三条虽只列举了会计账簿，而未列举会计原始凭证，但其一，倪瑞英等股东要求查阅相关文件的目的正是在于查账，而根据《会计法》第九条、第十四条的规定，会计账簿是依据会计凭证而制作，只有允许其查阅作为记账依据的原始会计凭证，才能使其对会计账簿的真实性作出准确判断，进而才能保障其股东知情权的实现。其二，东门百货公司目前并无任何证据证明倪瑞英查阅原始会计凭证存在主观恶意，或将有损公司利益。故本院对倪瑞英要求查阅原始会计凭证的诉请予以支持。
　　3、关于倪瑞英要求查阅2011年之前财务账簿的诉请应否得到支持的问题。
　　《公司法》第三十三条第二款规定“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”上述规定对股东提起公司会计账簿查阅权诉讼设定了前置条件，即股东曾向公司提出了书面请求且遭到拒绝。本案中，各股东在2018年2月28日《关于查阅公司会计账簿等文件的申请书》中仅申请查阅2011年之后的会计账簿，并未申请查阅2011年之前的会计账簿，即对于2011年之前的会计账簿，并不存在股东曾要求查阅而遭到公司拒绝的情形，故一审未支持其该部分诉请是正确的。
　　综上，一审判决部分有误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
裁判结果　　一、维持福建省福清市人民法院（2018）闽0181民初2957号民事判决第一项、第三项、第四项；
　　二、变更福建省福清市人民法院（2018）闽0181民初2957号民事判决第二项为：“福建省福清市东门百货有限公司应于判决发生法律效力之日起七日内将公司自2011年1月1日起至判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证提供给倪瑞英查阅。”
　　本案一、二审案件受理费100元，均由上诉人东门百货公司负担。
　　本判决为终审判决。
落款

审 判 长　雷晓琴
审 判 员　王燕燕
审 判 员　田始凤
二〇一八年九月六日
法官助理　丁寻韬
书 记 员　陈艺琦