曹桐勇与许长安等公司增资纠纷上诉案

曹桐勇与许长安等公司增资纠纷上诉案

曹桐勇与许长安等公司增资纠纷上诉案
中华人民共和国最高人民法院

民事判决书

(2015)民二终字第313号

当事人　　上诉人（一审被告）：曹桐勇。
　　委托代理人：张东，天津蓝天律师事务所律师。
　　委托代理人：刘宗靓，天津本诚律师事务所律师。
　　被上诉人（一审原告）：许长安。
　　委托代理人：王斌，北京大成（天津）律师事务所律师。
　　委托代理人：罗明亮，北京大成（天津）律师事务所律师。
　　被上诉人（一审原告）：杨凤兰。
　　委托代理人：王斌，北京大成（天津）律师事务所律师。
　　委托代理人：罗明亮，北京大成（天津）律师事务所律师。
　　被上诉人（一审原告）：天津瑞丰投资控股有限公司。住所地：天津开发区第二大街25号7层705室。
　　法定代表人：顾琴妹，该公司执行董事。
　　委托代理人：王斌，北京大成（天津）律师事务所律师。
　　委托代理人：罗明亮，北京大成（天津）律师事务所律师。
　　被上诉人（一审原告）：天津龙灏投资有限公司。住所地：天津开发区第二大街25号709室。
　　法定代表人：许长安，该公司董事长。
　　委托代理人：王斌，北京大成（天津）律师事务所律师。
　　委托代理人：罗明亮，北京大成（天津）律师事务所律师。
　　一审第三人：天津市滨海商贸大世界有限公司。住所地：天津市滨海新区塘沽上海道94号。
　　法定代表人：杨凤利，该公司董事长。
　　委托代理人：王斌，北京大成（天津）律师事务所律师。
　　委托代理人：罗明亮，北京大成（天津）律师事务所律师。
审理经过　　上诉人曹桐勇因与被上诉人许长安、杨凤兰、天津瑞丰投资控股有限公司（以下简称瑞丰公司）、天津龙灏投资有限公司（以下简称龙灏公司），一审第三人天津市滨海商贸大世界有限公司（以下简称滨海公司）增资纠纷一案，不服天津市高级人民法院(2014)津高民二初字第0056号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成由审判员王东敏担任审判长、审判员黄年、代理审判员李志刚参加的合议庭对案件进行了审理，书记员侯佳明担任记录。本案现已审理终结。
一审法院查明　　一审法院经审理查明：2000年4月16日，许长安与曹桐勇及案外人夏九洲、汤林共同发起设立滨海公司。后经多次变更，至2012年12月底，滨海公司的注册资本为人民币4000万元，股权结构为瑞丰公司持股50%，龙灏公司持股25%，杨凤兰持股10%，曹桐勇持股10%，许长安持股5%。
　　2013年1月25日，曹桐勇向许长安出具一份《债务确认书》，确认曹桐勇及其父亲曾多次向许长安借用款项，此次又蒙许长安同意并配合增持股权至40%。为此向许长安承诺：一、截止本协议签署之日，曹桐勇及其父亲欠付许长安个人债务本金共计3800万元人民币，由曹桐勇负责清偿；二、曹桐勇承诺不迟于2014年12月31日前，向许长安全额偿付上述债务；三、付清全部债务之前，曹桐勇所持滨海公司股权所分得的利润归实际出资人许长安享有（但并不因此核减曹桐勇所欠债务）；四、此次按照注册资本增资给公司及其他股东造成或可能造成的税负及税务责任概由曹桐勇承担；五、曹桐勇以其所持滨海公司全部股权（含增资后所形成的股权）为偿付许长安的债务提供质押担保，且在清偿债务之前，未经许长安书面同意，曹桐勇所持股权不会转让、也不会质押给任何第三方。
　　同日，滨海公司召开股东会，并形成四项股东会决议：一、全体股东同意曹桐勇以其所持滨海公司全部股权（含曹桐勇增资后形成的股权）为清偿所欠股东许长安债务本金3800万元人民币提供质押担保；二、在股东曹桐勇未清偿所欠许长安全部债务之前，未经许长安书面同意，滨海公司其他股东不会批准曹桐勇转让、质押或以其他方式处置其股权的行为；三、在股东曹桐勇未清偿所欠许长安全部债务之前，曹桐勇以其股权比例参与的滨海公司所分配的利润归实际出资人许长安享有；四、滨海公司全体股东均知悉并同意监督曹桐勇于2013年1月25日向许长安出具的《债务确认书》中的其他承诺事项的履行。
　　2013年1月29日，滨海公司全体股东召开股东会并形成一致决议。第一，通过公司新章程。新章程记载，滨海公司的注册资本为6000万元，曹桐勇出资2400万元，持股比例为40%。第二，股东会同意公司注册资本由4000万元增加至6000万元，新增部分2000万元注册资本全部由股东曹桐勇以货币形式缴付。
　　此后，曹桐勇依约向滨海公司缴付人民币2000万元，第三人亦于2013年1月31日根据前述《股东会决议》确定的事项，向工商登记管理机关提出增加注册资本等变更登记申请。经登记主管部门依法核准，滨海公司的注册资本增加至人民币6000万元。曹桐勇的持股比例由原来的10%增至40%。瑞丰公司持股33.33%，龙灏公司持股16.67%，杨凤兰持股6.67%，许长安持股3.33%。
　　曹桐勇增资事项的变更登记被依法核准后，许长安遂要求曹桐勇按照《债务确认书》中的承诺办理股权质押（出质）登记，但曹桐勇拒不协助办理相关手续，也拒绝按照债务确认书归还欠款。故许长安于2013年12月23日向天津市第二中级人民法院提起诉讼，要求曹桐勇偿还拖欠的3800万元债务。但曹桐勇明确表示其本人及其父亲并不欠许长安任何债务，所谓《债务确认书》上的签字虽为其本人所签，但系受许长安等的胁迫所为，并明确表示不愿偿还许长安任何债务。天津市第二中级人民法院以证据不足为由驳回许长安全部诉讼请求。上诉后，该院改判曹桐勇偿还许长安债务14105333.33元。后许长安、杨凤兰、瑞丰公司、龙灏公司（以下简称许长安等）又向该院提起该案诉讼。
　　许长安等于2014年10月向一审法院提起诉讼，请求判令：1、依法撤销2013年1月曹桐勇单方向滨海公司增资2000万元取得公司30%增资股权（股权价值约1亿元）及许长安等放弃优先认缴权的股东协议内容；2、依法确认许长安等对2013年1月滨海公司新增的2000万元注册资本享有按照增资前出资比例优先认缴的权利；3、该案诉讼费用由曹桐勇承担。
一审法院认为　　一审法院经审理认为：2013年1月25日曹桐勇出具的01lydyh01债务确认书01lydyh01和2013年1月25日、29日的两份股东会决议虽然是三份独立的文件，但其内容具有相互关联性。许长安等与曹桐勇均系滨海公司的股东。通过上述三份文件的内容可以看出，滨海公司的所有股东对以下事项达成了一致的意思表示：曹桐勇同意偿还许长安3800万元的债务；许长安等同意滨海公司增资并放弃自己优先认缴出资的权利，让曹桐勇单独增资至40%。上述所有股东形成一致意思表示的协议内容，分别体现在2013年1月25日的01lydyh01债务确认书01lydyh01和同日的01lydyh01股东会决议01lydyh01及2013年1月29日作出的01lydyh01股东会决议01lydyh01之中。
　　曹桐勇在依约成功增资，取得了滨海公司40%的股权之后，并未按照此前作出的与其他股东一致的意思表示，偿还许长安3800万元债务，而且对债务的存在完全否认。许长安等认为曹桐勇构成欺诈，请求撤销前述三份文件中放弃增资优先权的部分。曹桐勇主张债务确认书是许长安等胁迫自己签署的，并不构成欺诈，但未提出任何证据证明自己受到许长安等的胁迫。而双方在前述三份文件中反映出的真实意思表示是一种等价交换关系：即曹桐勇偿还许长安债务，许长安等同意曹桐勇单独增资。
　　许长安和曹桐勇的另案债务纠纷，虽然生效判决没有支持许长安3800万元的全部诉讼请求，但已经支持了约1400万元，并非完全否定曹桐勇对许长安债务的存在。曹桐勇在该案诉讼中否认自己对许长安存在债务与事实不符。而曹桐勇正是以偿还另案诉讼的债务为对价与许长安等订立该案三份文件的。从曹桐勇事先在《债务确认书》中所写的01lydyh01承蒙您多次给予资金支持，并向您多次借用款项01lydyh01及01lydyh01此次，又蒙您同意并配合本人通过增资方式，增持滨海商贸的股权至40%01lydyh01，但取得增持股权后不仅未偿还债务，而且完全否认债务存在等案件事实看，曹桐勇在签署01lydyh01债务确认书01lydyh01和两份01lydyh01股东会决议01lydyh01时显然缺乏履行的诚意，试图达到既不偿还所欠债务，又单独增资的目的。
　　许长安等因信任曹桐勇的还债承诺从而通过了2013年1月25日、29日的《股东会决议》。其中既包括全体股东一致同意修改公司章程和公司增资的相关内容，又包括在曹桐勇承诺偿还许长安3800万元债务的前提下，许长安等同意放弃按照实缴的出资比例认缴新增资本的优先权利的相关内容。其中，一致同意公司增加注册资本并修改公司章程的决议内容，属于股东会的职权范围和股东会决议的事项，而许长安等同意在曹桐勇偿还许长安3800万元债务的前提下，各自放弃认缴增资优先权的决议内容，则属于公司股东就相互之间权利义务达成的意思表示一致的协议。股东会决议受公司法调整，而股东之间的协议应由合同法调整。
　　曹桐勇在独自认缴增资2000万元后拒绝按照协议约定履行偿还债务的义务，并且完全否认与许长安之间存在债务，且主张承诺债务存在并且订立同意偿还许长安债务的协议是因为受到许长安的胁迫。该院认为，曹桐勇并未就其受到胁迫的主张提供相应的证据予以证明，并且从各方当事人的关系来看，许长安也不存在胁迫曹桐勇的可能。故许长安等以受到曹桐勇欺诈作出错误意思表示为由，主张撤销放弃认缴增资优先权的协议内容，应予支持。根据《中华人民共和国合同法》的规定，撤销权应当自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。该案中，许长安等与曹桐勇在协议中约定的最终偿还债务日为2014年12月31日，许长安和曹桐勇的另案债务纠纷，生效判决作出日期为2014年11月，许长安等于2014年11月提起诉讼时并未超过一年。
　　综上，许长安等主张撤销同意曹桐勇独自增资、其他股东放弃认缴增资优先权的股东协议，该院予以支持。股东协议被撤销后，滨海公司的全体股东许长安、杨凤兰、瑞丰公司、龙灏公司、曹桐勇可依照公司法的规定按照实缴的出资比例认缴增资，及时缴付各自的增资款，并向公司登记机关申请办理变更登记。鉴于曹桐勇已将2000万元缴付至滨海公司，该部分款项应由第三人予以及时退还。
　　依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十五条、《中华人民共和国公司法》第三十五条、第三十八条的规定，判决：一、撤销许长安、杨凤兰、瑞丰公司、龙灏公司与曹桐勇有关01lydyh01新增部分2000万元注册资本由股东曹桐勇以货币方式于2013年1月29日前缴付01lydyh01的协议内容；二、新增注册资本2000万元由许长安、杨凤兰、瑞丰公司、龙灏公司和曹桐勇按照实缴出资的比例认缴（瑞丰公司50%，龙灏公司25%，杨凤兰10%，曹桐勇10%，许长安5%），并向公司登记机关申请办理变更登记手续。案件受理费541800元由曹桐勇负担。
二审上诉人诉称　　曹桐勇不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，请求：1.撤销一审法院（2014）津高民二初字第0056号民事判决书；2.驳回许长安等一审全部诉讼请求；3.一、二审诉讼费由许长安等承担。事实和理由：一审判决认定事实不清，适用法律错误，程序违法。（一）本案事实不符合撤销股东会决议的法定要件，一审法院混淆股东会决议和协议的概念，规避适用《公司法》的规定。1.本案系一起要求撤销关于增资的股东会决议的诉讼。根据《公司法》第二十二条第二款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》第三条的规定，许长安等超过了01lydyh01自决议作出之日起六十日内01lydyh01起诉的时间要求，且未提出撤销股东会决议的任何法定事由和证据，人民法院应不予受理或驳回其诉讼请求。2.许长安等要求撤销的协议内容同样体现在2013年1月29日的滨海公司股东会决议之中，等于请求撤销股东会决议，理应受《公司法》调整，一审法院认定许长安等请求撤销的内容属股东间的协议，应由《合同法》调整，有误，未体现特别法优于普通法的法律原则。（二）一审法院认定许长安等受到曹桐勇欺诈作出错误意思表示没有任何事实依据。1.没有任何证据显示存在欺诈行为。另案做出的生效判决中，所谓3800万元债务只有约1400万元得到了法院支持，可见是许长安虚构事实、隐瞒真相。按一审法院的观点，即便债务确认书不完全真实，曹桐勇也必须履行，否则就01lydyh01显然缺乏履行的诚意，试图达到既不偿还所欠债务又单独增资的目的01lydyh01，既剥夺了曹桐勇合法抗辩的权利，也超越审理权限否定了生效法院判决。2.没有任何证据显示许长安等是基于曹桐勇的还款承诺做出同意其单独增资的意思表示。从2013年1月25日曹桐勇签署的《债务确认书》及同日各股东签署的《股东会决议》的内容看，没有任何条款说明曹桐勇的还款承诺系其增资的前提条件，许长安等是在已同意曹桐勇单独增资的情况下，要求曹桐勇确认欠款并承诺以增资后的股权进行质押。曹桐勇的单独增资是由于其原持有的股份因瑞丰公司、龙灏公司增资被稀释而为。3.一审法院错误分配举证责任。许长安等应就受到欺诈的事实和基于欺诈行为做出错误意思表示的事实提供相应的证据，其没有完成举证责任。一审法院认定曹桐勇主张债务确认书是许长安等胁迫自己签署的，并不构成欺诈，但未提出任何证据证实自己受到许长安等的胁迫，错误分配举证责任。（三）一审程序违法，许长安等变更诉讼请求超过举证期限，曹桐勇两次表示异议，一审法院未予答复。
二审被上诉人辩称　　被上诉人许长安等答辩称：（一）一审判决撤销的相关协议内容属于股东之间的协议，而不是股东会决议的内容。2013年1月29日《天津市滨海商贸大世界有限公司股东会议决议》关于增资事宜包含两项主要内容：（1）01lydyh01公司注册资本由4000万元增加至6000万元，01lydyh01；（2）01lydyh01新增部分2000万元注册资本由股东曹桐勇以货币方式于2013年1月29日前缴付01lydyh01。其中第（1）项内容属于公司法及公司章程所规定的股东会职权范围内的事项，属于股东会决议，由各股东通过股东会议事规则，按照多数决的方式形成。而许长安等所主张撤销的是第（2）项内容，属于股东之间达成的协议，是各股东对新增注册资本进行认缴的结果，对于新增注册资本是否认缴、认缴多少，属于股东对自身权益的处分，完全取决于股东的意愿，需要各股东一致同意方能达成，不能按照股东会决议的形成规则，通过多数决的方式达成。许长安等主张撤销的并非股东会决议的内容，否则将会产生公司控股股东可以随意决定小股东是否增资以及增资多少的结果。不能因为相关内容记载于股东会决议的文件里，就机械的将其认定为股东会决议。（二）曹桐勇的相关行为构成欺诈。1.许长安等同意新增资本全部由曹桐勇单方认缴的前提是曹桐勇确认3800万元债务。（1）曹桐勇于2013年1月25日向许长安出具了《债务确认书》，明确其签署债务确认书是为了让许长安同意其增资：在该确认书中曹桐勇明确表示01lydyh01此次，又蒙您（即许长安）同意并配合本人通过增资方式，增持滨海商贸的股权至40%01lydyh01；曹桐勇在确认书中还承诺如果将来对外转让所持滨海公司的股权，将另行向许长安支付所欠债务的利息，01lydyh01作为本人借款及因在您的支持下通过滨海商贸股权获益而另行向您承担的补偿01lydyh01。《债务确认书》的前述相关记载，直接反映了曹桐勇出具该份债务确认书的目的就是为了获得许长安的支持，即同意其单方增资。（2）曹桐勇在本案及相关案件中的答辩，也直接说明了其确认债务是许长安等同意其单方增资的前提条件。曹桐勇在本案一审答辩状中陈述，债务确认书是增资过程中，许长安01lydyh01利用曹桐勇的增资迫切心情，强加的一份债务确认书。01lydyh01这直接表明了曹桐勇的单方增资需要其他股东同意，而其他股东同意的前提是曹桐勇签署债务确认书。（3）在曹桐勇与许长安3800万元债务纠纷一案中，曹桐勇称，01lydyh01被告（即曹桐勇）提出增资要求，原告（许长安）以被告必须在《债务确认书》上签字为前提同意被告增资至占公司股份的40%01lydyh01（2014二中民一初字第0001号判决书），这也直接反映了许长安等同意曹桐勇单方增资的前提是其确认3800万元债务。2.曹桐勇的行为构成欺诈。曹桐勇在签订股东协议过程中，存在如下故意隐瞒真实情况的行为：一是在其内心并不承认3800万元债务的存在的情况下，以《债务确认书》的形式向许长安等承认了该笔债务，二是在其无清偿债务的意思的情况下，以《债务确认书》的形式表示愿意向许长安清偿3800万元债务。这致使许长安等陷入错误而与其达成协议，构成了民事欺诈，与签署《债务确认书》后无法偿还的违约行为有本质区别，许长安等对此享有合同撤销权。3.是否构成欺诈并不以造成损失为构成要件。（三）协议撤销后不影响公司及相关债权人的权益。股东协议撤销后，其中关于由曹桐勇认缴全部2000万元新增资本的内容自始无效，由公司各股东按照增资前原有的出资比例，根据自身意愿重新认缴，发生变化的只是公司的股权结构，公司的注册资本仍然维持6000万元不变，不影响公司的稳定，也不损害公司债权人的利益。（四）许长安等变更诉讼请求未超过举证期限。2015年1月13日，一审法院组织当事人进行证据交换，当时许长安等明确提出还有证据需要补充，请求法院允许延期举证，法院也准许双方在证据交换后补充提供证据，故本案一审时的举证期限已经顺延。2015年1月21日，许长安等即向一审法院提出了变更诉讼请求的申请，自诉讼请求变更至本案一审开庭经过了一个多月，完全保障了曹桐勇在一审中的答辩权。综上，曹桐勇的上诉请求不能成立，请求二审法院驳回其上诉，诉讼费由曹桐勇承担。
本院查明　　本院对一审法院查明的事实予以确认。
　　二审期间，本院根据当事人一审已提交且无争议的证据另查明：1.曹桐勇于2013年1月25日向许长安出具的《债务确认书》载明：01lydyh01因本人（也包括本人父亲）在获取天津市滨海商贸大世界有限公司（简称滨海商贸）原始股权、购置房屋及其他事物方面，承蒙您多次给予资金支持，并向您多次借用款项。此次，又蒙您同意并配合本人通过增资方式，增持滨海商贸的股权至40%。为妥善解决本人对您此前形成的个人债务问题，本人向您确认并承诺如下……01lydyh01。2.载有滨海公司全体股东签章的2013年1月25日《股东会决议》载明：01lydyh01天津市滨海商贸大世界有限公司全体股东就股东曹桐勇就清偿所欠股东许长安债务事宜，将其所持天津市滨海商贸大世界有限公司全部股权质押给许长安之事宜，达成股东会决议如下……01lydyh01。3.载有滨海公司全体股东签章的2013年1月29日滨海公司《股东会决议》第二项载明：01lydyh01同意公司注册资本由4000万元增加至6000万元，新增部分2000万元注册资本由股东曹桐勇以货币方式于2013年1月29日前缴付。……01lydyh01。
本院认为　　本院认为，本案的争议焦点为：一、许长安等申请撤销的协议内容属股东间的协议还是股东会决议，该撤销权的行使应适用《合同法》还是《公司法》；二、许长安等撤销相关协议内容的主张能否成立；三、一审判决是否存在程序严重违法需被发回重审的情形。
　　一、许长安等申请撤销的协议内容属股东间的协议还是股东会决议，该撤销权的行使应适用《合同法》还是《公司法》
原告诉称　　许长安等一审最终确定的诉讼请求第一项为01lydyh01依法撤销2013年1月被告单方向第三人增资2000万元取得公司30%增资股权（股权价值约1亿元）及四原告放弃优先认缴权的股东协议内容01lydyh01。从现有证据看，案涉《债权确认书》和2013年1月25日滨海公司《股东会决议》为同一日作出，2013年1月29日滨海公司《股东会决议》为四日后作出。《债务确认书》载明，因曹桐勇及其父在获取滨海公司原始股权、购置房屋及01lydyh01其他事物方面01lydyh01许长安多次给予资金支持，向许长安多次借用款项，又得到许长安同意并配合曹桐勇通过增资方式增持滨海公司股权至40%，为妥善解决曹桐勇对许长安此前形成的个人债务问题，曹桐勇确认了01lydyh01截止本协议签署之日01lydyh01曹桐勇及其父欠付许长安个人债务的本金数额，承诺了还款时间、以股权进行质押担保等事宜；2013年1月25日滨海公司《股东会决议》明确是全体股东就曹桐勇就清偿所欠许长安债务事宜，将其所持滨海公司全部股权质押给许长安之事宜所达成，决议第四项内容为全体股东均知悉并同意监督曹桐勇于2013年1月25日向许长安出具的《债务确认书》中的其他承诺事项的履行；2013年1月29日滨海公司《股东会决议》第二项记载滨海公司新增注册资本2000万元由曹桐勇以现金方式缴付。从上述文件的签署日期及所载内容看，全体股东就股东间的债权债务关系和公司增资如何认缴等事宜作出了整体交易安排，故在确认各股东权利、义务、可能承担的法律责任时，需将上述文件作为一个整体加以分析认定。同时，2013年1月29日滨海公司《股东会决议》载明的内容，并非全部属于股东会职权范围。股东会有权对公司增加注册资本作出决议，但对股东是否认缴公司新增资本、认缴多少则不能作出决议。依据股东会作出该决议时适用的《公司法》第三十五条关于01lydyh01公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资01lydyh01的规定，认缴新增资本是股东的法定权利。滨海公司全体股东在2013年1月29日《股东会决议》签章同意的关于新增注册资本2000万元由曹桐勇以现金方式缴付的内容，本质上属于股东间对新增资本优先认缴权的约定，属于股东之间的协议，而非股东会作为公司的权力机构行使职权作出的决议。一审法院认定上述三份文件的内容具有相互关联性，认定滨海公司全体股东就曹桐勇同意偿还许长安3800万元债务，许长安等同意曹桐勇单独增资并放弃优先认缴出资的权利达成协议，许长安等申请撤销的协议内容属于股东间的协议，应当适用《合同法》的相关规定，并无不妥。曹桐勇关于本案属于请求撤销股东会决议、应当适用《公司法》及相关司法解释的主张不能成立。
　　二、许长安等撤销相关协议内容的主张能否成立
　　许长安等主张撤销的协议内容综合体现在案涉《债权确认书》、2013年1月25日滨海公司《股东会决议》和2013年1月29日滨海公司《股东会决议》三份文件之中。从该三份文件所载明的内容，及许长安等在曹桐勇2013年增资前持有滨海公司90%的绝对控股股权的客观情况看，一审法院认为曹桐勇偿还许长安债务与许长安等同意曹桐勇单独增资之间存在一种等价交换关系，并无不当。曹桐勇单独增资后，拒绝履行办理股权质押登记、归还欠款等其在《债务确认书》中作出的承诺，在诉讼中完全否认其与许长安之间存在债务，并主张承诺债务存在、订立同意偿还许长安债务的协议是因为受到许长安的胁迫，却未就其受到胁迫的主张提供相应的证据予以证明，与其在《债务确认书》中作出的明确意思表示相悖，有违诚信原则。许长安等主张曹桐勇先作出向滨海公司的实际控制人许长安偿还3800万元个人债务的承诺，实现增资目的后明确否认与许长安之间的债权债务关系并拒绝偿还，证明曹桐勇增资前的承诺构成欺诈，使许长安等在违背真实意思的情形下，与曹桐勇达成了由其单独增资、其他股东放弃优先认缴权的股东协议。一审法院认为许长安等以受到曹桐勇欺诈作出错误意思表示为由，主张撤销放弃认缴增资优先权的协议内容，应予支持。本院认为，从引导市场参与主体诚信缔约、诚信守约的角度看，一审法院的认定亦无不当。
　　曹桐勇关于一审法院分配举证责任错误、许长安等行使撤销权超过法律规定期间的上诉理由不能成立。一审法院在分配举证责任方面，由许长安等对其主张的曹桐勇存在欺诈行为进行举证，由曹桐勇对其主张的其作出相关承诺是因为受到许长安的胁迫进行举证，并无不妥。许长安等主张撤销的是股东间协议的相关内容，一审法院认定许长安等在协议约定的最终偿还债务日之前提起诉讼，未超过《合同法》规定的行使撤销权的为期一年的除斥期间，亦无不当。曹桐勇主张许长安等另案提起的诉讼中，所谓3800万元的债务只有约1400万元得到了法院的支持。由于该另案的案由为民间借贷纠纷，与本案滨海公司全体股东间的整体交易安排并不完全等同，曹桐勇的该项主张不能推翻一审判决的相关认定。曹桐勇称其单独增资是由于其原持有的滨海公司股份因瑞丰公司、龙灏公司向滨海公司增资被稀释而为，并非基于其与许长安个人之间的债务。因《债权确认书》及股东会决议等文件明确了曹桐勇此次增资与其确认3800万元债务之间的关系，且未记载此前的公司增资问题，故曹桐勇的该项主张因无证据支持，本院不予采信。
　　三、一审判决是否存在程序严重违法需被发回重审的情形
　　许长安等于2015年1月21日出具《变更诉讼请求申请书》后，曹桐勇于2015年2月9日出具《异议书》提出异议，一审法院于2015年3月10日进行开庭。上述事件发生的时间表明，在曹桐勇知悉许长安等变更诉讼请求后一个月，一审法院方组织开庭，当事人有较为充分的时间围绕变更后的诉讼请求准备诉辩，故一审法院在审理本案的过程中，不存在程序严重违法需被发回重审的情形。
　　综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。一审法院将撤销相关股东协议内容后，由滨海公司退还曹桐勇已缴付的2000万元人民币的内容，记载于判决书01lydyh01本院认为01lydyh01部分而非判项中。鉴于各方当事人在本院二审过程中对此未提出异议，本院亦不做处理。如当事人因退还2000万元增资款发生纠纷，可以通过另案诉讼予以解决。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
裁判结果　　驳回上诉，维持原判。
　　一审案件受理费按一审判决执行；二审案件受理费人民币541800元由上诉人曹桐勇承担。
　　本判决为终审判决。
落款

审　判　长　　王东敏
审　判　员　　黄　年
代理审判员　　李志刚
二〇一六年三月二十三日
书　记　员　　侯佳明