李经春等诉浙江钱塘控股集团有限公司等股权转让合同纠纷案

李经春等诉浙江钱塘控股集团有限公司等股权转让合同纠纷案

李经春等诉浙江钱塘控股集团有限公司等股权转让合同纠纷案
浙江省绍兴市中级人民法院
民事判决书

(2016)浙06民初478号

当事人　　原告:李经春。
　　原告：陈培良。
　　原告：王大建。
　　三原告共同委托诉讼代理人：章靖忠、吴族春，浙江天册律师事务所律师。
　　被告：浙江钱塘控股集团有限公司，住所地：浙江省杭州市文三西路428号201-203室。
　　法定代表人：赵军，董事长。
　　被告：安徽钱塘矿业有限公司，住所地：安徽省宣城市泾县茂林镇凤村。
　　法定代表人：赵军，董事长。
　　二被告共同委托诉讼代理人：朱欣、单辰博，浙江浙经律师事务所律师。
审理经过　　原告李经春、陈培良、王大建与被告浙江钱塘控股集团有限公司、安徽钱塘矿业有限公司股权转让合同纠纷一案，本院于2016年7月1日立案后，依法适用普通程序，于2016年10月13日召开庭前会议并于2016年11月14日公开开庭进行了审理。三原告的共同委托诉讼代理人吴族春、二被告的共同委托诉讼代理人朱欣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称　　李经春等三原告提出诉讼请求：1.确认原、被告双方签订的《浙江诸暨钱塘矿业投资有限公司股份转让协议书》无效；2.确认浙江诸暨钱塘矿业投资有限公司（寿小平）与浙江诸暨钱塘矿业投资有限公司（陈培良）于2011年8月22日签订的《浙江省采矿权转让合同》无效；3.判令二被告连带返还原告根据上述协议所支付的转让价款12350万元；4.判令二被告连带赔偿原告由于上述协议无效所受到的损失5101.165万元；5.本案诉讼费用由二被告共同承担。事实和理由：浙江诸暨钱塘矿业投资有限公司（以下简称诸暨钱塘矿业公司）系二被告为开发诸暨青顶山铁矿项目而共同设立,注册资本为3000万元,且该公司持有诸暨青顶山铁矿的采矿权（采矿许可证编号：3300002009052210020183）和外围探矿权（探矿权证号：T33120080602008831），该公司自2007年设立后至2011年5月未开展生产经营活动。原告与二被告经磋商，双方于2011年5月20日签订了《浙江诸暨钱塘矿业投资有限公司股份转让协议书》，该协议第一条关于股权转让的约定内容为：1.注册资本金即诸暨钱塘矿业公司的全部股份；2.诸暨钱塘矿业公司的铁、钒矿采（探）矿权。以上两项作价12500万元。同时该协议还约定二被告在完成以上两项主要内容的转交之后，需帮助原告负责进行环评审批工作。在原告依约支付相应的合同价款后,双方于2011年6月7日对诸暨钱塘矿业公司股权进行了工商变更登记,并于同年8月5日对采矿权进行了变更登记。之后，该公司因矿产开发项目的环评未经过相关审批程序无法正常经营。为此，原告多次走访政府相关管理部门，并向矿产开发专家咨询、请教，得知该项目不仅环评无法审批，原、被告签订的转让协议属无效协议，理由如下：第一，诸暨钱塘矿业公司自成立以来的实际投入仅1333.5万元，且采矿权自2009年5月取得后没有开展过生产经营活动。探矿权自2008年7月取得后没有实质的投入。2011年5月20日，被告将诸暨钱塘矿业公司的股权和所拥有的矿业权（含采矿权、探矿权）以12500万元的价格转让给原告。股权变更后，2011年8月22日诸暨钱塘矿业公司（寿小平）与诸暨钱塘矿业公司（陈培良）签订《浙江省采矿权转让合同》，前者将上述的采矿权以12500万元的价格转让给后者。之后双方办理了采矿权转让变更手续。因此，被告为牟取巨大利益，以股权转让的合法形式掩盖了倒卖采矿权的非法目的，被告的行为违反了《矿产资源法》第六条第三款“禁止将探矿权、采矿权倒卖牟利”之禁止性规定，涉案协议属无效合同。第二，双方签订的协议名为股权转让协议，实为采矿权转让协议。依据为：首先，双方于2011年5月20日签订的协议中转让的内容包括诸暨钱塘矿业公司的铁、钒矿采（探）矿权；其次，就采矿权的协议转让，浙江省矿业权交易中心于2011年8月5日进行公示，同年8月22日签订成交确认书、《浙江省采矿权转让合同》，转让的采矿权及成交的价格与股权转让协议一致；再次，诸暨钱塘矿业公司于2011年8月5日出具的《采矿权转让申请报告》载明申请采矿权转让的理由是股权转让。上述行为违反了《矿产资源法》第六条第一款第二项的强制性规定，属无效合同。第三，根据《探矿权采矿权转让管理办法》第五条、第六条的规定，在进行探矿权转让之前，应当完成对于指定矿区的一定投入；转让采矿权应当满足矿山企业投入采矿生产满一年等条件。而被告在股权转让协议第三部分承诺“诸暨钱塘矿业公司尚未对外开展过经营活动”，可见诸暨钱塘矿业公司在取得矿业权之后从未进行真正的生产经营和勘查，不具备以上法律法规的强制性规定。第四，股权转让协议书第一条第2项约定股权转让内容为“诸暨钱塘矿业公司的铁、钒矿采（探）矿权”。该铁、钒矿采（探）矿权属诸暨钱塘矿业公司财产，根据《公司法》第三条、第三十六条的规定，诸暨钱塘矿业公司对其矿业权享有独立财产权，而被告方作为公司股东并无权对公司财产进行处分，该股权转让协议书将矿业权作为转让对象进行转让，至今没有得到诸暨钱塘矿业公司的追认，属无权处分行为。且原告作为受让方至今上述矿业权也没有转至原告名下。综上，原告认为原、被告双方签订的股权转让协议违反《矿产资源法》、《探矿权采矿权转让管理办法》的强制性规定及《公司法》第三条、第三十六条的规定，属无效合同。被告方作为长期从事矿业投资的企业，在明知以上情况下与原告签订股权转让协议，根据《合同法》第五十八条，被告应当返还通过该合同取得的财产，并且赔偿原告方因此所受到的损失。
被告辩称　　浙江钱塘控股集团有限公司等二被告辩称，一、2011年5月，原、被告之间签订的股权转让协议系出自双方自愿，合同有效，对双方具有法律约束力。1.被告浙江钱塘控股集团有限公司于2006年12月取得诸暨市青顶山铁矿探矿权，为更好地开发经营该铁矿项目，于2007年12月17日与其下属子公司安徽钱塘钼矿有限公司（后更名为安徽钱塘矿业有限公司）出资注册成立诸暨钱塘矿业公司，注册资本1000万元（后增至3000万元）。其中，被告浙江钱塘控股集团有限公司持有60%股权，被告安徽钱塘矿业有限公司持有40%股权。该公司设立后，进行了大量的地质勘探和前期准备开发工作，取得了部分探矿区域的采矿权证。按照《公司法》第七十二条、第七十三条之规定，有限公司的股权可依法自由转让。按照《公司法》第一百三十八条、第一百四十二条、第一百四十三条之规定，股份有限公司除限制转让的情形外，公司股权同样可依法自由转让。综观涉案股权转让协议书，其签订、履行过程均符合《公司法》的规定，未违反《公司法》的强制性规定。2.法律并未禁止享有矿业权的公司的股东转让其股权。《矿产资源法》、《探矿权采矿权转让管理办法》均不禁止股权受让人通过股权转让方式成为享有矿业权的公司的股东，三原告持有诸暨钱塘矿业公司100%股权，是该公司的实际经营者，涉案股权的转让未改变采矿权的归属，采矿权并未流转。二、原告主张本案名为股权转让实为矿权转让，无事实和法律依据。1.原、被告之间系股权转让法律关系，股权转让的相关行为适用的法律主要是《公司法》，而非有关矿产转让的法律，即便适用后者，也不影响股权转让合同的效力。诸暨钱塘矿业公司于2011年8月5日提交的《采矿权转让申请报告》以及之后的公示、确认书、采矿权转让合同，从申请的主体、批复的对象，申请报告中有关“采矿权人名称不变”的特别说明，最终矿权至今依然在原公司名下，均证明上述行为系诸暨钱塘矿业公司应国土资源部门的要求和规定进行采矿权主体（即诸暨钱塘矿业公司）法定代表人变更的行为。诸暨钱塘矿业公司法定代表人变更的行政行为并不改变采矿权的主体。被告并未处分采矿权，采矿权在股权转让前后均属诸暨钱塘矿业公司。2.涉案《采矿权转让合同》系诸暨钱塘矿业公司应行政机关的要求而制作、提交的审批资料，目的是为了变更采矿权主体的法定代表人。因此，该合同是诸暨钱塘矿业公司单方签订的合同，不符合合同的基本要件，不是《合同法》意义上的合同，也不是《探矿权采矿权转让管理办法》所规范的采矿权转让合同。故本案不具备认定采矿权转让合同法律效力的事实基础。现原告请求法院认定该合同是否有效，实质是请求法院认定省级国土行政部门的行政审批行为是否合法，而行政行为的合法性应通过行政诉讼来解决。原告企图通过一个民事诉讼程序来达到必须通过行政诉讼才能达到的目的，明显违反了法律的规定。原告要求确认采矿权转让合同无效的诉讼请求应被驳回。行政机关审查同意因股权转让而导致的法定代表人变更，也说明本次股权转让系合法有效。三、股权转让价格确定的依据主要是当时铁精粉的市场价格及诸暨青顶山铁矿储量，不存在非法牟利的主观动机。2008年8月，浙江之源资产评估有限公司按照1039.09元/吨对诸暨青顶山铁矿进行评估，评估值为44904.40万元。2011年5月国内铁精粉销售价格约为1300元/吨，诸暨青顶山铁矿评估值为67853万元。原、被告之间签订协议时的价格约为1300元/吨。本案股权转让价格完全是按照市场估价由双方协商确定，不存在追求暴利的动机。2011年1月至2016年8月，国内铁精粉销售价格从1500元/吨下行至400-500元/吨，扣除成本后，该铁矿的估值为负值，所以原告才提起本案诉讼。四、原告的起诉已超过法定诉讼时效期间。涉案股权转让协议签订于2011年5月20日，原告有充足的时间知道或应当知道自己的权利是否已经受到侵害，但原告在五年多时间内一直没有提出权利受到侵害的赔偿事实与赔偿要求，原告于2016年6月之后才向法院起诉，超过了法定诉讼时效期间。综上，请求驳回原告的诉讼请求。
　　当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对其他证据，本院认定如下：
　　1.原告证据10股权（矿权）转让款付款及利息明细表，被告认为与本案无关，且对利息计算标准也有异议。因该明细表只是原告单方所列，且被告提出异议，本院不予确认。
　　2.原告证据11诸暨钱塘矿业公司费用支出明细表及相应的支付凭证，被告对其真实性和关联性均有异议。该证据反映的是该公司经营支出情况，与本案纠纷无直接关联性，本院不予确认。
　　3.被告第一组证据《浙江省诸暨市青顶山铁矿探矿权及地质成果转让协议》、《探矿权转让审批通知书》，第三组证据《探矿权转让合同》及补充协议、《探矿权转让审批通知书》，反映的是探矿权在转让到诸暨钱塘矿业公司名下前的两次转让过程，该两组证据与本案的实体处理缺乏直接关联性，本院不予认定。
　　4.被告第四组证据中《青顶山低品位铁矿资源综合回收利用选矿试验研究报告》、《诸暨青顶山铁矿项目服务联系单》与本案缺乏直接关联性，本院不予认定。
　　5.被告第八组证据铁精粉近年行情走势图及公证书，原告认为铁精粉的价格不能代表诸暨青顶山铁矿的价格,故该证据与本案无关。因该组证据与本案的实体处理并无直接关系，故本案中不予认定。
本院查明　　经审理，本院对以下事实予以确认：2007年12月，被告浙江钱塘控股集团有限公司出资成立诸暨钱塘矿业公司。2011年2月22日，诸暨钱塘矿业公司的股东变更为被告浙江钱塘控股集团有限公司和安徽钱塘钼矿有限公司，其中浙江钱塘控股集团有限公司出资1800万元、安徽钱塘钼矿有限公司出资1200万元。2014年9月1日，安徽钱塘钼矿有限公司变更为被告安徽钱塘矿业有限公司。诸暨钱塘矿业公司持有诸暨青顶山铁矿的采矿权（采矿许可证编号：C3300002009052210020183）和外围探矿权（探矿权证号：T33120080602008831）。2011年5月20日，两被告作为转让方（甲方）与三原告作为受让方（乙方）签订《浙江诸暨钱塘矿业投资有限公司股份转让协议书》一份，该协议书载明：“甲乙双方就诸暨钱塘矿业公司股份转让事项进行了充分协商，特签订本协议。一、股权转让内容。1、注册资本金。诸暨钱塘矿业公司注册资本金3000万元，由乙方出资12500万元收购甲方所持有的诸暨钱塘矿业公司全部股权。截止2011年4月底，诸暨钱塘矿业公司实际投入为1333.5万元，完成股权收购后，由乙方负责出资补足除甲方实际投入的注册资本，甲方与诸暨钱塘矿业公司的上述债权债务关系不再存在。2、铁、钒的采（探）矿权。诸暨定青山铁矿的采矿权和外围探矿权已转入诸暨钱塘矿业公司名下，甲方转让诸暨钱塘矿业公司股权后，不得对铁矿再提出任何权属要求。二、付款方式及时间。本协议签订后3个工作日内，由乙方向甲方支付协议定金3000万元。完成办理股权和法定代表人变更后，10天内乙方应支付股权转让余款9500万元，其中9100万元汇入甲方账户，400万元直接汇入诸暨璜山镇齐村村民委员会，以作为甲方对该村以往工作支持的感谢和赞助……”。该股份转让协议书还对其他事项作了约定。后原告分三次共支付被告股权转让款12100万元，另外又支付璜山镇齐村经济合作社（许国平）250万元。2011年7月6日，双方办理了诸暨钱塘矿业公司相关文件资料以及电子设备、运输设备等公司资产的移交。2011年8月5日，诸暨钱塘矿业公司（寿小平）与诸暨钱塘矿业公司（陈培良）共同署名向浙江省国土资源厅提交了一份《采矿权转让申请报告》，该报告载明“由于采矿权股权转让今要求变更采矿权证法人代表，由原法人代表寿小平变更为陈培良，采矿权人名称不变”。2011年8月22日，诸暨钱塘矿业公司（寿小平）与诸暨钱塘矿业公司（陈培良）签订《浙江省采矿权转让合同》。2011年9月6日，浙江省国土资源厅对诸暨钱塘矿业公司提交的上述申请批复准许转让。
本院认为　　本院认为，本案的主要争议焦点有二：一、原告起诉有无超过诉讼时效期间;二、涉案股份转让协议书、采矿权转让合同是否无效，原告要求被告返还转让款并赔偿损失的诉讼请求有无事实和法律依据。
　　一、原告的起诉有无超过诉讼时效期间。本院认为，诉讼时效是民事权利受到侵害的权利人请求人民法院保护其民事权利的时效期间。诉讼时效适用的前提是有请求权的存在，而本案原告主张的是双方签订的合同无效，其主张返还股权转让款等系基于合同无效而产生的法律后果。故本案系确认之诉，而非请求之诉，并不适用诉讼时效的相关规定。被告关于原告起诉已超过诉讼时效期间的抗辩，缺乏相应依据，本院不予采纳。
　　二、关于股权转让协议、采矿权转让合同的效力及原告的诉讼请求能否得到支持。具体分述如下：
　　1.被告转让的标的是股权还是矿业权。在涉案股权转让之前及转让之后，矿业权均登记于诸暨钱塘矿业公司名下，矿业权的主体并未随着股权的转让而发生变更。涉案股权转让协议虽约定股权转让内容包括采（探）矿权，但具体内容为“诸暨青顶山铁矿的采矿权和外围探矿权已转入诸暨钱塘矿业公司名下，甲方转让诸暨钱塘矿业公司股权后，不得对铁矿再提出任何权属要求”，故涉案股权转让协议关于矿业权的约定，其目的系为明确以下两点：第一，矿业权在签订股权转让协议之前已登记于诸暨钱塘矿业公司名下；第二，被告转让股权后不再享有矿业权。其中，第一点符合客观事实，第二点不违反法律的规定。诸暨钱塘矿业公司（寿小平）与诸暨钱塘矿业公司（陈培良）之间所签订的《浙江省采矿权转让合同》，虽然名为采矿权转让合同，但其实质内容仅是约定将该公司的法定代表人由寿小平变更为陈培良，并非采矿权主体的转让，采矿权在此合同签订后仍为诸暨钱塘矿业公司享有。因此，在矿业权的主体未发生变更的情况下，涉案股权转让协议转让的标的是股权而非矿业权，原告关于涉案股权转让协议实为矿业权转让合同的主张，依据不足，本院不予采纳。
　　2.涉案股权转让协议、采矿权转让合同的效力。两份合同均经双方签章，系各自真实意思表示。因被告转让的标的是其持有的合法股权，故两份合同的内容未违反《中华人民共和国矿产资源法》第六条关于“禁止将探矿权、采矿权倒卖牟利”之强制性规定。另，《探矿权采矿权转让管理办法》（国务院第242号令）第五条和第六条关于矿业权转让条件的规定，系矿产主管部门审批转让合同的依据，而非对转让合同效力作出评价的依据，现原告以涉案合同转让不符合上述转让条件为由主张转让合同无效，不能成立。综上，原告主张涉案两份合同无效，缺乏相应依据，本院不予支持。
　　3.关于原告退款及赔偿请求能否获得支持。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。上述两份合同签订之后，合同双方已依约履行了各自的义务。原告诉称涉案矿产开发项目的环评未经过相关审批程序而无法经营，一方面原告未提交相应证据予以证明，另一方面此点亦不能成为主张上述两份合同无效的依据。基于原告主张合同无效的请求不能成立，故原告诉请退还股权转让款并赔偿相应损失，亦缺乏基础和前提，本院不予支持。
　　综上，涉案股权转让协议、采矿权转让合同不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的无效情形。原告的起诉缺乏事实和法律依据，对其诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
裁判结果　　驳回原告李经春、陈培良、王大建的全部诉讼请求。
　　案件受理费816800元，财产保全费5000元，共计821800元，由原告李经春、陈培良、王大建负担。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于浙江省高级人民法院。
落款

审判长　　李　 志
审判员　　陈伟明
审判员　　梅　云
二○一六年十二月二十二日
书记员　　刘莎莎