西安市五星商贸有限公司诉赵玉红股东知情权纠纷案

西安市五星商贸有限公司诉赵玉红股东知情权纠纷案

西安市五星商贸有限公司诉赵玉红股东知情权纠纷案
陕西省高级人民法院

民事裁定书

(2017)陕民申286号

当事人　　再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：西安市五星商贸有限公司。住所地：陕西省西安市新城区解放路232号。
　　法定代表人：姚蓁，该公司董事长。
　　委托代理人：毕义安，陕西王炳森律师事务所律师。
　　被申请人（一审原告、二审上诉人）：赵玉红。
　　委托代理人：张堇言，系赵玉红之女。
审理经过　　再审申请人西安市五星商贸有限公司（以下简称五星公司）因与被申请人赵玉红股东知情权纠纷一案，不服西安市中级人民法院(20l6)陕01民终9362号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。
再审申请人诉称　　五星公司申请再审称，1、被申请人未向申请人提交行使股东知情权的书面申请，也未告知查询目的，因此未履行法定前置程序，应当裁定驳回被申请人的起诉。2、被申请人的查询请求明显具有不正当目的，明显损害公司利益，申请人有权利拒绝其查阅。被申请人擅以公司名义发布召开股东大会的虚假通告，强行撬开公司及财务室大门意图取走公司公章、财务章等，擅自将公司公示的财务报告撕下等行为，都严重违反公司规章制度，严重损害了公司利益，给公司的经营管理造成重大损害，亦证明了被申请人本次诉讼提出的查阅会计账簿等诉请明显具有不正当目的。二审法院认为申请人证据不足错误。3、被申请人诉请的查阅范围应当只限于公司法明确的会计账簿而不包括会计凭证等。请求：1、撤销西安市中级人民法院（2016）陕01民终9362号民事判决书，改判维持西安市新城区人民法院（2016）陕0102民初1863号民事判决结果。2、本案一、二审诉讼费及再审费用由被申请人承担。
二审被上诉人辩称　　赵玉红提交意见称，1、答辩人已经履行了法定前置程序，向被答辩人提交了书面申请，告知了查询目的，二审法院认定事实清楚，应当维持。2、被答辩人所称的不正当目的，与股东知情权无关，是对法律的不合理的扩大解释。请求：依法驳回五星公司的再审申请。
本院认为　　本院经审查认为，本案的争议焦点为：1、赵玉红申请查阅五星公司相关财务材料的行为是否符合我国公司法规定的行使股东知情权的法定条件；2、赵玉红行使股东知情权的范围是否及于五星公司的会计凭证。
　　针对第一个焦点问题。根据《公司法》第三十三条规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，赵玉红提交了录音资料作为其向公司书面请求查阅公司财务会计报告、会计账簿、会计凭证，并说明查阅目的的证据。该份证据确有其向五星公司办公室主任耿伟提交书面函查询财务会计报告、会计账簿的内容。同时，赵玉红称该书面函中载明了查阅目的是为维护股东权益，确认公司收入是否完全入账、费用支出是否合法合规、公司分配是否合法合规、财务会计报告是否真实。本案二审中，五星公司称对被录音人身份无法核实，但其认可耿伟系公司工作人员，在二审法院明确要求其通知耿伟到庭对录音证据进行核实的情况下，五星公司没有正当理由未通知耿伟到庭，致二审法院无法核实证据，五星公司应当承担相应的不利法律后果，二审法院认定赵玉红已向公司提出书面请求并说明目的并无不当。
　　另，五星公司称赵玉红存在擅自以公司名义发布召开股东会的虚假信息、强行撬开公司和财务室门锁意图取走公司公章、财务章等印章、撕毁公司张贴的财务报告等行为，故其查询请求具有不正当目的。五星公司所称赵玉红的上述行为均可认定为违反公司规章制度的行为，但这些行为不符合我国公司法第三十三条第二款所规定的“不正当目的”的构成要件，不能成为五星公司阻却赵玉红行使股东知情权的合理抗辩，二审法院对该主张不予支持亦无不当。其次，五星公司认为赵玉红在2014年9月之前，担任公司副经理并协助处理公司财务工作，其对公司财务状况、会计报告、会计账簿是清楚的。赵玉红具有股东与公司职务双重身份，该双重身份所具有的权利义务各不相同，行使权利、承担义务的条件亦不相同。股东知情权是股东的基本权利，只要赵玉红具有股东身份，并符合行使股东知情权的条件，其就应当有权行使相应权利，不能因为赵玉红基于职务身份知晓公司财务状况而阻却其作为股东应享有的股东知情权。综上，现有证据可以证明赵玉红向五星公司提交了行使股东知情权的书面请求，说明了目的，其符合我国公司法规定的行使股东知情权的法定条件。
　　针对第二个焦点问题。股东知情权是股东享有的对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。《会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”股东查阅公司会计账簿是《公司法》赋予股东的权利，结合《会计法》相关的规定，公司股东查阅与公司会计账簿记载内容有关的会计原始凭证和记账凭证亦应认定为公司股东知情权内容的组成部分。二审法院认定赵玉红有权查阅五星公司的会计凭证并无不当。
　　依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：
裁判结果　　驳回西安市五星商贸有限公司的再审申请。
落款

审　判　长　　吴强
代理审判员　　逄东
代理审判员　　张洁
二〇一七年二月二十八日
书　记　员　　李琨