杨红光诉王丽宏股东损害公司债权人利益责任纠纷案

杨红光诉王丽宏股东损害公司债权人利益责任纠纷案

杨红光诉王丽宏股东损害公司债权人利益责任纠纷案
北京市门头沟区人民法院

民事判决书

(2017)京0109民初559号

当事人　　原告：杨红光。
　　被告：王丽宏。
　　委托诉讼代理人：彭州，北京安博（合肥）律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：姜杨，北京安博（合肥）律师事务所实习律师。
　　第三人：北京皓麟商贸有限公司，住所地北京市门头沟区永定镇栗元庄村场院内。
　　法定代表人：王丽宏，执行董事。
　　委托诉讼代理人：彭州，北京安博（合肥）律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：姜杨，北京安博（合肥）律师事务所实习律师。
审理经过　　原告杨红光与被告王丽宏、第三人北京皓麟商贸有限公司（以下简称皓麟商贸公司）股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2017年1月5日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告杨红光，被告王丽宏、第三人皓麟商贸公司之委托诉讼代理人彭州、姜杨，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称　　原告杨红光向本院提出诉讼请求：1.被告王丽宏对第三人皓麟商贸公司欠杨红光1880305元债务及迟延履行期间的债务加倍利息承担连带责任；2.本案诉讼费由被告王丽宏承担。事实和理由：2010年前，杨红光是皓麟商贸公司的全资股东，2010年杨红光将皓麟商贸公司100%股份以“无偿转让”的方式转给王丽宏，并与皓麟商贸公司和王丽宏就拆迁补偿费分配问题签订了《协议书》，后继续经营皓麟商贸公司，直至皓麟商贸公司被拆迁停业为止，期间无任何债务。2014年6月，门头沟区政府对皓麟商贸公司征收拆迁并以转账支票的形式支付皓麟商贸公司征收补偿款、补助费共计6620178元，皓麟商贸公司至此停业。后皓麟商贸公司和王丽宏拒不按照《协议书》约定支付杨红光补偿款、补助费。杨红光以合同纠纷为由诉至北京市门头沟区人民法院，该院于2016年3月18日作出（2014）门民初字第3140号民事判决书，判决“北京皓麟商贸有限公司于本判决生效之日起七日内给付杨红光拆迁征收补偿款、补助费共计一百八十八万零三百零五元”。判决生效后，皓麟商贸公司和王丽宏拒不履行判决，杨红光于2016年4月18日申请强制执行，发现王丽宏于2014年8月5日领走拆迁征收补偿款、补助费支票，未入皓麟商贸公司账内，导致皓麟商贸公司无财产可供执行。该院于2016年10月9日作出（2016）京0109执869号执行裁定书，裁定皓麟商贸公司名下暂无财产可供执行，终结了本次执行程序。皓麟商贸公司是自然人独资的一人有限责任公司，王丽宏是皓麟商贸公司的独资股东、法定代表人和实际控制人。王丽宏为逃避合同义务领走了拆迁征收补偿款、补助费支票，为逃避债务将公司财产全部转移，造成公司形骸化，严重损害公司债权人利益，应依法对公司债务承担连带责任。同时，皓麟商贸公司在领取拆迁补偿款、补助费时曾向门头沟区政府书面承诺负责给付原告所属部分的拆迁款、补助费。
被告辩称　　被告王丽宏辩称：1.被告王丽宏个人财产未与第三人皓麟商贸公司财产混同，王丽宏不应对皓麟商贸公司债务承担连带责任。拆迁前，皓麟商贸公司有独立场所及相关营业执照，由杨红光实际经营，拆迁停业前后王丽宏未操作过公司账户；公司现有记账凭证与明细真实反映了公司现有账目、经营状况，不存在王丽宏个人财产与公司财产混同的现象；2.杨红光称王丽宏为逃避合同义务，领走拆迁补偿款、补助费支票，未入皓麟商贸公司账内，且为逃避债务将公司财产全部转移，造成公司形骸化，没有事实依据，根据证据规则，杨红光应当对其主张提供证据予以证明，在其未提供证据的情况下，应当承担举证不能的不利后果；3.杨红光起诉被告违反一事不再理原则，杨红光就皓麟商贸公司支付征收补偿款、补助费事宜已经生效判决确认，并已经强制执行，无权就同一事实再次起诉王丽宏。
　　第三人皓麟商贸公司答辩意见与被告王丽宏答辩意见一致。
　　本案各方当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。
　　当事人无争议的事实如下：
　　一、关于皓麟商贸公司股东变更情况
　　1998年4月27日，北京皓麟食品有限公司（以下简称皓麟食品公司）成立，股东宿晓皓出资80万元，全部为实物投资，张晓娟出资20万元，全部为货币出资。
　　2002年5月18日，王丽宏受让张晓娟20%股份，成为皓麟食品公司股东。
　　2003年2月27日，皓麟食品公司股东会决议确定，因股东宿晓皓病故，其80%的股权由其女宿碧倩继承，选举王丽宏为执行董事、法定代表人，聘任王丽宏为经理。皓麟食品公司依据该股东会决议办理了工商变更登记，载明公司股东王丽宏持有20%股份，宿碧倩持有80%股份。
　　2006年8月9日，王丽宏与杨红光签订转让协议，将王丽宏持有的皓麟食品公司20%股份及宿碧倩持有的皓麟食品公司80%股份转让给杨红光，并约定转让前债权债务由王丽宏和宿碧倩负责，转让后债权债务由杨红光负责。同日，皓麟食品公司股东会决议同意王丽宏将公司股份20万元转让给杨红光，同意宿碧倩的股份80万元转让给杨红光。其后，皓麟食品公司对上述转股进行了股东工商登记变更。
　　2009年10月29日，杨红光与王丽宏签订了《股权转让协议》，约定转让方杨红光将所持有的公司股份100万元转让给王丽宏，受让方王丽宏接收其转让。其后，双方依据该份协议办理了工商变更登记，皓麟食品公司股东变更为王丽宏，并由王丽宏担任法定代表人。
　　2014年9月，经工商部门核准，皓麟食品公司名称变更为皓麟商贸公司，投资人姓名变更为石紫云祎。石紫云祎为皓麟商贸公司法定代表人，并持有该公司全部股份。
　　2016年3月2日，王丽宏受让石紫云祎100%的股份，成为皓麟商贸公司唯一股东。皓麟商贸公司为有限责任公司（自然人独资）。王丽宏及皓麟商贸公司在庭审中陈述，2014年9月至2016年3月期间，石紫云祎虽然受让股权成为皓麟商贸公司唯一股东，并登记为公司法定代表人，但根据王丽宏与石紫云祎之间的约定，皓麟商贸公司之前的债权债务仍由王丽宏承担，皓麟商贸公司在上述期间并没有实际经营，亦未出现新的债权债务。
　　二、皓麟商贸公司领取拆迁补偿款情况
　　2014年6月3日，征收人北京市门头沟区永定镇人民政府（甲方）与被征收人皓麟食品公司（乙方）订立《北京市集体土地非住宅征收货币补偿协议》，约定甲方支付乙方征收补偿款、补助费共计6620178元。同日，王丽宏作为皓麟食品公司法定代表人向北京市门头沟区永定镇人民政府具结保证书和承诺书，载明皓麟食品公司授权王丽宏以公司名义办理皓麟食品公司非住宅房屋征收补偿安置相关事宜，包括领取补偿和补助款存折等。
　　2014年8月5日，北京市门头沟区永定镇财政科以转账支票形式向皓麟食品公司支付拆迁补偿款6620178元，王丽宏个人在支票存根上签字。2014年8月8日，支票背书人栏盖有皓麟食品公司公章及王丽宏本人的人名章，支票背书至被背书人北京横竖财务顾问有限公司，同日，北京横竖财务顾问有限公司委托建行洋桥支行收款。
　　王丽宏在庭审中陈述，领取拆迁补助款支票时皓麟食品公司在银行备案的法定代表人人名章仍为杨红光，尚未变更为王丽宏，故其无法将该笔款项转入皓麟食品公司账户，而为了在支票过期前使用，其找了个朋友公司帮忙入账。
　　三、皓麟商贸公司对杨红光所负债务及履行情况
　　2016年3月18日，本院作出（2014）门民初字第3140号民事判决书，判令“北京皓麟商贸有限公司于判决生效之日起七日内给付杨红光征收补偿款、补助费共计一百八十八万零三百零五元”，并于当日公开宣判。该案于2016年4月7日生效。
　　2016年4月19日，杨红光依法向本院申请执行（2014）门民初字第3140号民事判决书，要求被执行人皓麟商贸公司给付补偿款1880305元及案件受理费21723元。2016年9月21日，本院作出执行决定书将皓麟商贸公司纳入失信被执行人名单。2016年10月9日，因皓麟商贸公司名下暂无财产可供执行，本院作出（2016）京0109执869号执行裁定书裁定终结本次执行程序。
　　四、皓麟食品公司财务专用章情况
　　2013年10月18日，本院就皓麟食品公司诉杨红光租赁合同纠纷一案作出（2013）门民初字第916号民事判决书，判决“杨红光于本判决生效之日起七日内将北京市国家税务局发票领购簿及‘北京皓麟食品有限公司财务专用章’返还给北京皓麟食品有限公司”。2013年10月16日，杨红光将北京市国家税务局发票领购簿及皓麟食品公司财务专用章交至本院。2014年4月23日，皓麟食品公司的委托代理人宿碧倩（系王丽宏之女）从本院领走北京市国家税务局发票领购簿及北京皓麟食品有限公司财务专用章，并在（2014）门执字第653号执行案件谈话笔录上签字。
　　各方当事人就王丽宏个人财产与皓麟商贸公司财产是否存在混同存在争议：王丽宏和皓麟商贸公司提交了皓麟商贸公司2013年至2016年的记账凭单、企业所得税年度纳税申报表、财税报表、明细账、企业公示年度报告，用以证明皓麟商贸公司逐年进行年检申报，公司现有账务清晰，不存在王丽宏个人财产与公司财产混同的情形。杨红光对王丽宏及皓麟商贸公司提交的资产负债表及利润表的真实性予以认可，但对证明目的不认可，认为记账凭单、明细账等证据系王丽宏及皓麟商贸公司单方制作，且没有盖皓麟商贸公司的公章，对其真实性及证明目的均不认可。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第六十二条之规定“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”王丽宏及皓麟商贸公司提供的记账凭单、财税报表及明细账等财务记录系其单方制作，且未按照法律规定编制年度财务会计报告，并经会计师事务所审计，而杨红光对此亦不予认可，故本院对上述证据的真实性不予确认。王丽宏及皓麟商贸公司提交了一张收据及几张原石照片证明皓麟商贸公司收取的6620178元征收拆迁补偿款用于了公司对外原石投资，王丽宏与皓麟商贸公司不存在财产混同的情形。杨红光对上述证据不予认可。本院认为，该收据仅有王丽宏所主张的收款人陈梓云个人签字，没有公章；而王丽宏的委托代理人在庭审中陈述王丽宏系在古玩店刷卡支付的款项，王丽宏既未提交刷卡单作为证据，收据上亦无收款单位的签章;且皓麟商贸公司账目中对王丽宏主张的公司对外投资付款情况亦无反映，故本院对上述证据不予采信。
本院认为　　本院认为，皓麟食品公司于2014年9月更名为皓麟商贸公司，其权利义务由皓麟商贸公司继受。本案的争议焦点是被告王丽宏作为第三人皓麟商贸公司的全资自然人股东，其个人财产与公司财产是否存在混同的情形，王丽宏是否应就皓麟商贸公司对杨红光所负债务承担连带责任。
　　《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”上述法律规定确立了公司人格否认制度，承认公司具有法人人格的前提下，在特定的法律关系中对公司的法人人格及股东有限责任加以否定，以制止股东滥用公司法人人格及有限责任，保护公司债权人的利益。本案中，王丽宏作为皓麟商贸公司的唯一全资股东，有将个人财产与公司财产严格区分的责任和义务，同时也负有证明其个人财产独立于皓麟商贸公司财产的举证责任。2014年8月5日，王丽宏领取了皓麟商贸公司的拆迁补助款6620178元，但未将上述款项转入公司账户。王丽宏及皓麟商贸公司在庭审中曾主张因杨红光未将公司财务章交给她方，领取的拆迁补助款无法进入皓麟商贸公司账户；后因本院依杨红光的申请调取了皓麟食品公司委托代理人宿碧倩领取公司财务章的谈话笔录后，变更拆迁补偿款未转入皓麟商贸公司账户的原因为杨红光不配合变更银行备案的法定代表人人名章，为避免支票过期，王丽宏将拆迁补偿款暂转入其他公司账户，后由王丽宏履行公司股东职责进行对外投资。根据本院已查明的事实，2014年8月5日王丽宏代表皓麟食品公司领取拆迁补偿款支票时，皓麟食品公司已取回公司财务专用章近四个月时间，签订拆迁补偿协议已满两个月，而公司银行基本账户的法定代表人人名章的变更只需时任法定代表人持公司营业执照等有效证件自行到开户行办理即可，上述期间王丽宏作为公司登记的法定代表人，且持有皓麟商贸公司的相应证件、章鉴，因此，对于王丽宏及皓麟商贸公司因没有公司财务章导致拆迁款无法转入公司账户的辩称意见，本院不予采纳。王丽宏作为皓麟商贸公司法定代表人和唯一股东，其代皓麟商贸公司领取了拆迁补偿款，一直未将该款项转入公司账户，亦未对这笔款项的去向和使用情况作出合理解释及提供证据予以证明。因此，王丽宏在应当且亦能够将皓麟商贸公司的应收款项转入公司账户时，未将领取的皓麟商贸公司应收的拆迁补偿款转入公司账户，而是转至其个人指定的其他账户，该行为充分说明王丽宏未尽到严明将个人财产和公司财产分离的法定义务，滥用了公司法人人格。同时，根据王丽宏及皓麟商贸公司关于皓麟商贸公司自公司被拆迁后即未实际经营的主张，王丽宏上述滥用公司人格的行为导致皓麟商贸公司未能清偿所负杨红光的债务，故王丽宏应当对皓麟商贸公司所负杨红光的债务承担连带清偿责任。
　　“人无信不立，业无信不兴。”诚信作为个人安生立命、企业长足发展的重要基石，构成了个人及企业宝贵的精神财富和价值资源。企业在经营过程中讲诚信、守规矩，唯有如此，才能立人、信人，取得长远发展。法律法规明确了有限责任公司及股东的权利义务边界，既是股东保障自身的盾牌，也是他人和公共利益不受侵害的保障。法律设立公司法人人格否认制度，就是为了阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否定公司的独立人格，使公司股东在特定场合下对公司的债务承担无限责任，以实现公平和正义的目标。公司或者股东只要依法、诚信经营，法律保障股东承担有限责任，但若无视法律、恣意妄为，就要为自身行为承担不利的法律后果。本案中，皓麟商贸公司没有及时履行法院生效判决，及时给付杨红光征收补偿款、补助费共计1880305元，已属失信，被本院依法纳入失信被执行人名单；王丽宏作为皓麟商贸公司法定代表人，本应主动履责，代理公司履行债务，但未尽其责；而作为皓麟商贸公司的唯一股东，亦未遵守法律有关严格区分公司财产和个人财产的规定，故应对其自身违法失信行为承担不利法律后果。杨红光要求王丽宏对皓麟商贸公司给付杨红光1880305元，及加倍支付迟延履行期间的债务利息的诉讼请求，有事实和法律依据，本院予以支持。
　　综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
裁判结果　　被告王丽宏对北京市门头沟区人民法院（2014）门民初字第3140号民事判决书确定的北京皓麟商贸有限公司对杨红光所负的债务承担连带清偿责任。
　　案件受理费10861元，由被告王丽宏负担，于本判决生效之日起七日内交纳。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。
落款

审　　判　　员　　　梅宇
二○一七年四月十七日
书　　记　　员　　　孙燕