广东科龙电器股份有限公司等诉广东格林柯尔企业发展有限公司、顾雏军等损害公司权益纠纷系列案

广东科龙电器股份有限公司等诉广东格林柯尔企业发展有限公司、顾雏军等损害公司权益纠纷系列案

广东科龙电器股份有限公司等诉广东格林柯尔企业发展有限公司、顾雏军等损害公司权益纠纷系列案

  案号：（2006）佛中法民二初字第10号等
  案情介绍
  广东科龙电器股份有限公司是在香港和深圳两地发行股票的上市公司，第一大股东为广东格林柯尔企业发展有限公司，顾雏军为董事长。广东格林柯尔企业发展有限公司股东之一为顾雏军，占60％股权。2005年4月4日，广东、江苏、湖北以及安徽四省证监局对格林柯尔违规挪用科龙电器资金，收购美菱电器、ST襄轴以及亚星客车等三家上市公司的事件展开调查。2005年5月10日，科龙公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会立案调查。2005年6月16日，科龙电器停牌。
  根据2005年4月证监会调查科龙公司的结果显示，由于当时格林柯尔系公司共欠江西科龙公司6. 37亿元人民币，为虚假还款，占用科龙公司资金，回避格林柯尔系公司和科龙公司的关联交易，顾雏军指使通过中山东悦电器有限公司、济南三爱富氟公司、天津立信公司和天津祥润公司等公司账户走账，签订虚假的销售合同，先由济南三爱富氟公司等和格林柯尔系公司签订采购其制冷剂、钢材等销售合同，再与科龙系公司签订销售合同，利用济南三爱富氟公司等账户走账为科龙公司的资金外流做掩盖，并且收到格林柯尔系公司还款不入账而付款出去就正常入账的方法来在账面上平账。2005年4月，深圳科龙采购公司汇款8960. 03万元至天津立信公司，广东科龙配件公司汇款9741. 222万元至天津祥润公司，江西科龙公司再向济南三爱富预付货款1. 224亿元，广东空调器公司向江西科盛公司付款1863万元，用于走账，没有真实足额的货物交易，上述款项均由天津立信公司、天津祥润公司、济南三爱富、江西科盛公司分别转入格林柯尔系公司。2004年4月30日，扬州格林柯尔公司还占用了应归属扬州科龙公司3500万元“冰箱基地建设奖励基金”。据此，原告认为被告侵占原告公司权益，起诉请求法院判令：广东格林柯尔企业发展有限公司、顾雏军等共同返还所占用的原告资金共3. 65亿元及利息（7件案件诉讼标的总额）。
  法院受理此案时，正值科龙电器公司正处于生死攸关的时刻，广东省人民政府《关于报请审定广东科龙电器股份有限公司风险处置及重组工作总体方案的请示》已经国务院批准同意，为了化解广东科龙电器股份有限公司经营风险，保障重组工作的顺利进行，最高人民法院立即发出《关于对以广东科龙电器股份有限公司及其控股公司、参股公司为被告的民商事案件暂缓受理、暂缓审理、暂缓执行的通知》。受理本案后，法院为掌握科龙公司经营状况和重组情况的第一手资料，合议庭法官在审理案件的第一时间主动与顺德市政府主管领导取得联系，充分了解科龙公司的经营情况、重组方案、存在的困难；迅速出击，第一时间查封了广东格林柯尔公司6. 8亿元的股权转让款，查封顾雏军的个人专利、房产，并冻结其他被告银行存款；及时开展调查取证，准确把握每个环节的资金流是多少，以及资金的最终流处，并在充分听取双方的法律意见基础上，运用公司治理原理、关联企业特性、实际控制人理论等法理，最终判令广东格林柯尔企业发展有限公司、顾雏军等应承担赔偿责任，为科龙公司重组过程中需要的巨额资金发挥了重要作用。
  办案过程
  佛山中院在办案过程中，采取了正确的审判方式和方法，实现了法律效果、社会效果和政治效果的统一。
  1．主动与当地政府联系协调，充分了解企业困难和重组情况。为掌握科龙公司经营状况和重组情况的第一手资料，合议庭法官在审理案件的第一时间主动与顺德市政府主管领导取得联系，充分了解科龙公司的经营情况、重组方案、存在的困难以及政府作出的相关指导对策。合议庭法官根据了解到的企业生存状况，及时有针对性地制定和调整案件审理方案，以“有利于企业发展”、“有利于矛盾化解”、“有利于社会稳定”为原则，有计划、有步骤、有目的地开展每一个阶段的审理工作。
  2．迅速出击，及时查控保全财产。法院受理本系列案件后，根据原告的申请，迅速行动，第一时间查封了广东格林柯尔公司6. 8亿元的股权转让款，查封顾雏军的个人专利、房产，并冻结其他被告银行存款，在受理之初就成功冻结被告的财产，为以后能够顺利执行打下良好的基础。
  3．主动服务，主动开展调查取证。本案事实部分关键在于资金流向是否如原告所说，存在多少个中间环节，每个环节的资金流是多少，以及资金的最终流处。由于原告掌握的书证不全，反映这些事实的转账凭证基本掌握在银行手上，案件合议庭为此主动向银行部门调取证据，为资金流向的查明扫清了障碍。在顾雏军应否承担责任上，需要调取科龙公司高管在公安部门所作的口供，这些证据对顾雏军在资金挪用事实方面产生极为重要的直接作用，因此案件合议庭主动向侦查机关、检察机关和刑事审判庭调取所有相关高管人员的口供资料、讯问笔录、询问笔录，从中发现案件线索和有用证据。
  4．主动提前预知裁判结果，及时行使法律观点释明义务，敏锐地意识并及时有效地解决重组企业的资金到位问题。在审理案件过程中，广东格林柯尔公司应否承担责任成为本案最重要的焦点问题，如最终广东格林柯尔公司无需承担责任，那么整个判决将丧失了可执行性。但根据《公司法》规定，广东格林柯尔公司属于有限责任公司，其法人机关意思表示由股东会、董事会作出。从本案事实看，在主观上，暂未有证据证实广东格林柯尔公司以公司名义表示有占用原告资金的意图；在客观上，广东格林柯尔公司也没有收到原告款项。因此，如果支持原告要求广东格林柯尔公司承担共同清偿责任的请求，法律依据不足。根据这一阶段性的法律观点，合议庭在第二次庭审中及时充分行使法官释明权，告知这一法律观点，并由当事人双方对此观点展开讨论和争辩。合议庭在充分听取双方的法律意见基础上，运用公司治理原理、关联企业特性、实际控制人理论等法理，认为顾雏军是通过广东格林柯尔公司并在人事、财务及经营决策上实际控制了科龙公司，江西科龙公司、广东科龙公司与广东格林柯尔公司及制冷剂公司、海南格林柯尔公司属于关联方，顾雏军利用其在广东格林柯尔公司的控制地位及广东格林柯尔公司对广东科龙公司和江西科龙公司的控制地位，将本属于江西科龙公司的利益不正当地输入关联方制冷剂公司、海南格林柯尔公司。作为控股公司的广东格林柯尔公司，应对科龙公司的损害承担赔偿责任。这些法理运用和逻辑推理弥补了法律不足，有效解决了原告的可执行问题，为案件的顺利执行和科龙公司重组过程中需要的巨额资金发挥了重要作用。这是法律效果与社会效果的完美体现，是人民法院能动司法在服务大局、促进经济发展方面的最生动而真实的体现。