上海市旅游咨询服务中心等诉上海旅游网旅行服务有限公司等公司解散纠纷案

上海市旅游咨询服务中心等诉上海旅游网旅行服务有限公司等公司解散纠纷案

上海市旅游咨询服务中心等诉上海旅游网旅行服务有限公司等公司解散纠纷案

  案号：（2008）静民二（商）初字第170号
  案情介绍
  旅游网公司系上海世博会旅游服务网络平台企业之一，其五名股东分别为上海市旅游咨询服务中心、上海思明信息科技有限公司、顾召良、袁春裕及深圳市创新资本投资有限公司。2006年，旅游网公司设立后，为建立世博会旅游服务网络平台，投入了大量的财力、物力开发网络系统。由于创建项目的大量投入短期内不能产生收益，袁春裕对公司的经营决策、经营管理产生疑问，对公司的发展失去耐心，屡屡对公司的经营决策设置障碍，并联手其引进的投资者深圳投资公司，使公司年度预算、重大事项等决议无法获得股东2/3多数的通过，限制了公司业务的发展，经营无以为继。在寻求通过调解、收购和转让等途径解决问题未果的情况下，旅游网公司已基本陷于瘫痪状态，故三股东上海市旅游咨询服务中心、上海思明信息科技有限公司、顾召良起诉至法院，请求判令解散公司。
  虽然旅游网公司面对经营严重困难的现实情形，上海市静安区人民法院同时亦意识到，该公司作为上海世博会的旅游服务网络平台企业，已投入了大量的财力、物力开发适应世博会要求的旅游网络服务系统，判决解散公司不仅使世博会的旅游服务网络平台项目搁浅，也造成股东投入资金无法挽回的损失。若能达成调解，则既化解了矛盾冲突，又维护了公司存续，是解决公司解散纠纷的有效方法。为此，法院制定了以调解方式让第三人袁春裕退出或让第三人深圳市创新资本投资有限公司和袁春裕共同退出，由大股东上海市旅游咨询服务中心或其他股东以适当价格受让股份的解决方案。经法院多次交流，多方协调，耐心听取意见，适时释明法律规定，分析研判利益得失，并及时与公司股东的上级行政主管机关联系，寻求支持，最终达成了调解方案，旅游咨询中心以原价格的80％受让第三人袁某的股份。法院并促成双方在调解中达成了互谅，调解协议按约得以履行。
  办案过程
  从查明的事实看，旅游网公司的经营已发生严重困难，形成僵局，继续存续会使公司的不安定状况进一步加剧，股东的利益受到更大的损失，其情形已基本符合判令公司解散的相关法律规定。但作为上海世博会的旅游服务网络平台企业，其已投入了大量的财力、物力开发适应世博会要求的旅游网络服务系统，法院判决其解散公司不仅使世博会的旅游服务网络平台项目搁浅，也造成股东投入资金无法挽回的损失。而调解解决纠纷是既解决矛盾和冲突，又维护旅游网公司存在的有效途径，是解决公司解散纠纷的首选方法，也是解决该类纠纷的有效方法。为此，法院制订了以调解方式让第三人袁某退出或让第三人深圳投资公司和袁某共同退出，由大股东原告旅游咨询中心或其他股东以适当价格受让股份的解决方案。
  对解决纠纷的方案，原告旅游咨询中心、信息科技公司、原告顾某十分赞同，表示将积极配合法院工作，并着手对具体的受让方式、价格等进行研究。针对第三人袁某态度对立、第三人深圳投资公司态度犹豫的特点，决定先做第三人深圳投资公司的工作。通过和第三人深圳投资公司的沟通了解到，该公司的现任领导对旅游网公司的发展前景十分看好，但对企业的经营管理心存疑虑，对解散公司的态度处于矛盾状态。承办法官及时向原告旅游咨询中心等予以反馈，并组织原告旅游咨询中心等与第三人深圳投资公司进行面对面的沟通，坚定了第三人深圳投资公司和三原告共同谋求企业发展的信心，使各方对公司的经营发展达成了初步共识。同时，第三人深圳投资公司也表示愿意配合法院做好对第三人袁某的说服工作。
  第三人深圳投资公司接受了法院的解决方案后，承办法官开始和第三人袁某进行交流，耐心听取其对案件的看法，并适时地向其释明法律规定，分析判决公司解散和调解解决纠纷对其自身利益的得失。通过多次交流，赢得了第三人袁某对法院的信任，其态度也从不愿调解转变为接受法院的调解思路，但提出受让股权价格不能以诉讼前对公司的审计结果为依据，受让价格要充分考虑公司的发展前景，并兼顾其对公司的贡献和身体健康状况。为此，承办法官再次和大股东原告旅游咨询中心就股权受让价格进行沟通，阐明受让股权价格应综合考虑的因素及其利弊，并及时和其上级行政主管机关联系，寻求他们对调解工作的支持。通过多个来回的协调，最终达成了调解方案，旅游咨询中心以原价格的80％受让第三人袁某的股份。由于在调解过程中促成了双方的相互谅解，在实际履行调解协议过程中，第三人袁某还主动解决了变更股权遇到的问题，使调解协议按约得以履行。
  本案审理过程中有以下三点做法可供借鉴：
  第一，理清主次矛盾，利用积极因素，创新运用先次后主的方式化解纠纷。在主要矛盾冲突强烈，难以首先入手解决的情况下，通过解决次要矛盾，使其转化为解决主要矛盾的积极因素，找到解决主要矛盾的抓手，从而切实有效地解决主要矛盾。本案中，不论从案件实际状况还是涉案利益对当事人的影响，袁某都是主要焦点，深圳投资公司退而次之。袁某这个主要矛盾点由于其情绪对立、观点偏激一时难以化解；解决深圳投资公司这个次要矛盾点，不仅因为其具有国有企业的背景较便于沟通，而且世博旅游网络平台对作为投资公司的深圳投资公司应该具有很大的吸引力，只要消除隔阂，化解的可能性极大。做通了深圳投资公司的工作，还可以期待利用其和袁某间的特殊关系产生积极影响。根据案件具体情况制订的解决策略在实践中取得了良好的效果，深圳投资公司和旅游咨询中心等达成谅解对袁某产生了很大的作用，使袁某失去了作为支柱的砝码，使调解解决纠纷有了一个良好的开端。
  第二，了解心理预期，化解心中困惑，夯实调解基础。沟通交流是调解工作的基本和有效的手段之一。法官和当事人间的交流，可以了解当事人的意见和看法，掌握其心理预期；当事人之间的沟通，可以明了彼此的思路和观点，化解其心中困惑，对解决当事人之间矛盾冲突起到良好的作用，打好调解解决纠纷的基础。本案中，通过和深圳投资公司的沟通，了解了其对公司经营的看法，找到了问题的症结；又通过与深圳投资公司和旅游咨询中心的沟通，抚平了他们之间的暗沟。耐心听取袁某对案件的看法，赢得了其对法院的信任；与袁某交谈，分析行为利弊得失，判断行为的经济性，让其态度最终得以转变，为最终实现调解奠定了坚实的基础。
  第三，注重各方利益的平衡，提出切实可行的调解方案。考量各方的诉求，不断缩小各方心理预期的差距，平衡各方利益是制订调解方案的基础。本案中，在坚持调解自愿、合法的原则基础上，为解决公司大小股东间的利益纷争，确定了公司大股东旅游咨询中心收购小股东袁某股权的调解方向，在确定转让价格过程中，努力同旅游咨询中心协调，使其对股权的现有价值和未来发展予以综合考虑，提出合理的股权收购价格；同时，积极引导小股东袁某客观地评估股权的价值，提出符合实际状况的转让价格，找到了各方利益的平衡点，最终签署了调解协议，有效地解决了这起矛盾冲突强烈、社会影响大的公司纠纷案件，实现了案结事了，达到了法律效果和社会效果的统一。