重庆市高级人民法院发布20篇多元解纷优秀调解案例（2022年度）之二：汪某与重庆某实业有限公司解散纠纷调解案

重庆市高级人民法院发布20篇多元解纷优秀调解案例（2022年度）之二：汪某与重庆某实业有限公司解散纠纷调解案

重庆市高级人民法院发布20篇多元解纷优秀调解案例（2022年度）之二：汪某与重庆某实业有限公司解散纠纷调解案

  重庆市沙坪坝区人民法院
  调解人员
  邓明鉴、周德凯 市人大代表、重庆市沙坪坝区人民法院“代表委员联络站”特邀调解员
  朱 莉、陈志林 重庆市沙坪坝区人民法院“代表委员联络站”特邀调解员
  李 勇、冯振阳 重庆市沙坪坝区人民法院指导法官
  调解阶段
  诉中
  案情介绍
  重庆某实业有限公司（以下简称某公司）系归国侨商汪某于2002年创立的重庆市知名企业，旗下有多个产业项目，累计向沙坪坝区上缴税金数亿元。后该公司主要股东在公司控制、管理模式、经营方针等方面存在重大分歧，10余年间引发股东资格确认纠纷、股权返还纠纷、公司证照返还纠纷等多起诉讼。某公司决策机制长期失灵，已持续两年以上未召开股东会，公司经营管理陷入僵局，该公司股东汪某用尽救济手段，但双方矛盾仍无法解决。2019年8月6日，汪某向重庆市沙坪坝区人民法院（以下简称沙坪坝法院）提出诉讼，请求依法判令解散某公司。
  法律分析
  《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”公司解散是引起公司人格消灭的法律事实。在公司出现经营管理发生严重困难的情况下，正常经营无法进行，继续存续将导致股东利益在公司持续的僵局中耗竭，导致公司的目的无法实现，根据法律规定，汪某作为某公司的股东拥有解散公司的请求权。
  《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第五条规定：“人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。经人民法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起六个月内将股份转让或者注销。股份转让或者注销之前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。”作为重要的市场经济主体，公司是国民经济和社会发展的生力军，是企业家创新创业的重要载体，公司发挥着创造社会财富、繁荣社会经济、推动经济发展的重要作用。公司解散是对公司法人人格的否认，对于股东起诉要求解散公司，司法应保持审慎态度，积极运用调解手段，尽量促成股东间和解，尽力避免具有市场价值的公司解散，兼顾各方利益，实现矛盾纠纷实质性化解。本案中，虽然某公司的股东汪某起诉请求解散公司，但法院通过调解方式化解纠纷，不仅解决了股东之间的争议，而且避免了公司的解散，最大限度兼顾了股东、公司及员工等利益，实现了多方共赢。
  调解过程
  沙坪坝法院在裁定受理某公司解散纠纷案件后，决定采用灵活性更强工作量更大的调解方式解决纷争，调解中坚持循序渐进，多方协调联动，大胆创新探索，合力攻坚克难，最终有效化解了纠纷，保住了市场主体，保障了劳动就业，保住了财政税收，实现了政治效果、社会效果与法律效果有机统一。
  一是树牢大局观念，明确工作目标。某公司解散之诉事关众多市场主体能否继续保存，事关众多劳动者能否继续就业，事关沙坪坝区财政收入和涉侨统战工作的稳定。沙坪坝法院受理后及时启动重大敏感案件风险评估机制，充分评估某公司解散后的政治效果和社会效果，最终确立“紧紧围绕中央‘六稳’‘六保’决策部署尽可能协调化解矛盾纠纷，确保保住市场主体、保住劳动者就业、保住财政收入”的工作目标，确立“坚决摒弃就案办案、机械办案、一判了之的传统办案理念，采用灵活性更强工作量更大的调解方式解决纷争”的办案理念，确立“采用公司存续分立方式保存市场主体，按照共同决策、共享收益、共担责任、共担债务的原则处理公司资产”的工作思路，切实将贯彻落实中央“六稳”“六保”决策部署贯穿于案件办理的全过程。
  二是坚持法院主导，多方协调联动。积极引入外部解纷力量，主动争取多方支持，着力形成法院主导、各方配合、分工明确的多元解纷格局。针对争议双方的侨商身份，引入涉侨矛盾纠纷多元化解机制，充分发挥侨联优势作用，市区侨联组织多次参与纠纷化解，有效促进调解工作的顺利进行。针对案件受到多名市区人大代表、政协委员关注的情况，积极征求代表委员的意见建议，主动邀请参与纠纷化解，推动形成解纷合力。针对该案双方矛盾大、积怨深，适时引入心理咨询专家进行心理疏导，理顺双方情绪，缓和对立氛围，促使建立信任关系。针对案件处理中法律难点堵点，积极争取上级法院指导，邀请西南政法大学教授贡献法治智慧，引导双方律师团队共同攻坚，合力化解纠纷。
  三是坚持循序渐进，逐一解决分歧。针对该案涉及具体问题繁琐，争议点分歧点繁多的情况，坚持循序渐进稳扎稳打，分阶段分步骤逐一化解，组织双方当事人及律师团队、财务团队调解达110次，解决分歧点200多个，每次平均调解时长4-5小时，最长达14个小时，6个小时不间断画图、列表、释明解决1600余万元的挂账问题。特别是针对财务处理、股权分配、员工安置等核心争议阶段性调解后多次推倒重来的情况，实行“面对面”“背对背”调解，面对面谈处理原则，背对背谈具体问题，通过梳理案情、归纳焦点、研究策略等力求取得共识。院长、分管副院长直接参与调解，重点跟踪督办，定期听取案件办理情况的汇报，院长直接参与解决分歧10余个。法官锲而不舍的精神和过硬的司法作风赢得了当事人的充分理解与信任，促使纠纷有效解决。
  四是坚持探索创新，着力破解难题。针对公司资产分割难度大且易引发公正性争议的情况，创造性采用“先定再拆后抓”策略予以解决，即先将某公司资产确定为“沙坪坝项目资产包”和“江北项目资产包”，再以股权等额作价进行股权置换的方式技术性处理股权分配问题，将资产、负债等拆分配置成两个价值对等的资产包，最后通过客观抓包的方式确定资产包的归属，最大程度激发双方公正分割的动力，实现了资产公正分割。针对关联公司、关联性纠纷错综交织的情况，探索“一揽子”化解，依法将福建惠安某公司、福建泉州某公司、重庆某物业管理公司等关联公司之间的财产分配、股权代持纠纷纳入该案“一揽子”解决；针对关联公司分散多地的情况，探索特定案件跨区域管辖，双方当事人依法约定沙坪坝法院为关联性纠纷的管辖法院，为“一揽子”化解打下了良好基础。
  五是坚持以文化人，弘扬优秀文化。针对争议当事人双方为兄弟关系这一情况，调解过程中适时融入中华优秀传统文化，积极弘扬家庭和谐的文化理念，宣扬“兄道友，弟道恭；兄弟睦，孝在中”“家和业兴”等中华民族传统家庭美德，邀请母亲、姐姐等家人以基本的人伦情感感化当事人，竭力解开思想疙瘩，通过持续的熏陶、感染、浸润，拉近彼此距离，营造了良好氛围，为纠纷化解奠定了良好的情感伦理基础。同时积极融入社会主义核心价值观，注重以诚信、友善的价值理念劝解当事人，有针对性地重整、调和、平衡当事人利益，情理结合引导价值取向、树立行为规则，为纠纷化解奠定了良好的价值观基础。
  通过不懈努力，诉中委托调解成功，法院出具调解书结案。各方达成调解协议如下：原告汪某与第三人汪某1确认双方已签署《重庆某实业有限公司分立协议》及相关附件；原告汪某与第三人汪某1同意按照双方签订的《重庆某实业有限公司分立协议》对某公司进行分立；原告汪某与第三人汪某1在履行《重庆某实业有限公司分立协议》对公司进行分立过程中产生的争议由双方按照该分立协议协商解决或依据法律规定诉讼解决。本案的成功调解彻底化解股东之间长达10余年的矛盾纠纷，达到公司“解而不散”的良好效果。
  典型意义
  某公司解散纠纷案件备受市区侨联、市区两级人大代表和政协委员高度关注，涉及资产价值30亿元以及重庆市某商业管理公司等10家关联公司和200余名员工、500余家商户、4000余名关联人员的重大利益，沙坪坝法院在受理本案后，紧扣保市场主体保劳动就业这一主线，采用调解方式解决股东纷争的办案理念，最终促成某公司的主要股东签署分立协议，通过存续分立、股权置换等方式彻底化解股东之间长达10余年的矛盾纠纷，达到“解而不散”良好效果，实现了多方共赢。该案的成功调解，有以下积极意义：
  一是切实将贯彻落实中央决策部署贯穿于纠纷解决的全过程，实现了保市场主体、保劳动就业、保财政收入目标，达到了政治效果和法律效果的有机统一。
  二是着力引入多元化纠纷解决机制，充分发挥人大代表、政协委员、法学教授、心理咨询专家、侨联组织作用和中华优秀传统文化的道德教化功能，形成解纷合力推动了矛盾化解。
  三是坚决摒弃传统的办案理念，通过大胆创新探索，拓宽了公司解散纠纷的解决思路、解决渠道和解决方法，为同类案件纠纷的处理提供了有益参考。
  四是充分彰显了人民法院的司法公信力，当事人高度信任沙坪坝法院并约定沙坪坝法院为今后福建泉州某公司、惠安某公司等关联公司的关联性纠纷案件管辖法院，同时撤销了高中院的相关诉讼案件，为“一揽子”化解打下了良好基础。