耿某诉李某甲等股东损害公司债权人利益责任纠纷案

耿某诉李某甲等股东损害公司债权人利益责任纠纷案

耿某诉李某甲等股东损害公司债权人利益责任纠纷案
——认缴制下公司减资违反通知义务时的股东赔偿责任

  关键词：认缴制；公司减资；通知义务；加速到期；补充赔偿责任
  [裁判要旨]
  1．公司对认缴资本减资时，应依据《公司法》第一百七十七条对债权人履行通知义务。对公司已知或应知的债权人，不得以登报公告形式替代直接通知义务。
  2．公司在未通知债权人的情况下对认缴资本进行减资，在确定股东赔偿责任时应妥善平衡股东的出资期限利益和债权人的合法权益。
  3．公司未经债权人同意对未届出资期限的认缴资本进行减资，在公司不具有《全国法院民商事审判工作会议纪要》第六条规定的认缴出资加速到期情形的情况下，债权人请求未届出资期限的股东在减资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。
  4．公司未经债权人同意对未届出资期限的认缴资本进行减资，且公司同时具有《全国法院民商事审判工作会议纪要》第六条规定的认缴出资加速到期情形时，如果股东不能证明减资具有合理理由和未损害债权人的利益，债权人请求减资股东在减资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任、协助减资的其他股东对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
  [相关法条]
  《中华人民共和国公司法》
  第一百七十七条　公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
  公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
  《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》
  第十二条　公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：
  （一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；
  （二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；
  （三）利用关联交易将出资转出；
  （四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。
  第十四条第二款　公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
  [案件索引]
  一审：北京市房山区人民法院（2019）京0111民初8884号（2019年9月19日）
  二审：北京市第二中级人民法院（2020）京02民终148号（2020年1月20日）
  [基本案情]
  原告（被上诉人）耿某诉称：根据生效的仲裁调解书，北京九唐文化股份有限公司（以下简称九唐公司）应向耿某支付调解款38510元，但该公司未实际支付，且无财产可供执行。在执行期间，九唐公司在未通知耿某的情况下，将注册资本由4800万元变更为1000万元，并办理了工商变更登记。耿某请求法院判令该公司股东李某甲、李某乙对上述公司债务承担补充赔偿责任，包括支付调解款38510元及迟延履行期间的债务利息。
  被告（上诉人）李某甲辩称：第一，九唐公司的股东系认缴出资，公司减资仅是向社会公示股东对外承担公司债务的责任以变更登记后的资本金额为限，李某甲未从公司实际领取到任何款项，因此减资行为并未减少公司对外清偿债务的财产，未损害耿某的利益。第二，本次减资仅减少认缴出资金额，并未延长认缴期限，认缴期限尚未届满，且认缴金额远超耿某的债权金额，未影响其债权实现。
  被告（原审被告）李某乙未到庭答辩。
  法院经审理查明：2018年，耿某因与九唐公司发生劳动争议申请仲裁。2018年4月16日，仲裁机构出具调解书，确认九唐公司应于2018年4月19日、5月31日前分两期共向耿某支付工资等调解款38510元。之后，九唐公司未付款，耿某向法院申请强制执行。在执行程序中，因九唐公司无可供执行的财产，执行法院于2018年7月26日、11月19日先后作出执行裁定书，裁定终结本次执行程序。耿某的债权未得到任何清偿。
  九唐公司成立于2017年，注册资本原为4800万元，股东李某甲、李某乙分别认缴出资2448万元、2352万元，出资时间均为2045年12月30日。李某甲原为董事长、法定代表人，李某乙原为董事。2018年6月，该公司股东会作出决议，将注册资本变更为1000万元，李某甲、李某乙分别认缴510万元、490万元，出资时间不变。同年6月26日，九唐公司在报纸上刊登减资公告。同年7月，李某甲、李某乙退出公司董事会，法定代表人变更为曹某。九唐公司向登记机关出具情况说明，承诺公司对外无债权债务，亦无任何担保，李某甲、李某乙在该说明上签字。2018年11月9日，九唐公司办理了减资变更登记。在减资过程中，九唐公司未通知债权人耿某。
  [裁判结果]
  北京市房山区人民法院于2019年9月19日作出（2019）京0111民初8884号民事判决：李某甲、李某乙在九唐公司减资的3800万元范围内对仲裁调解书确认的该公司对耿某所负的债务向耿某承担补充赔偿责任（包括调解款38510元及迟延履行期间的债务利息）。
  宣判后，李某甲不服提起上诉。北京市第二中级人民法院于2020年1月20日作出（2020）京02民终148号民事判决：驳回上诉，维持原判。
  [裁判理由]
  法院生效裁判认为：公司以其全部财产对公司的债务承担责任，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。我国《公司法》在明确股东有限责任的同时，也明确应依法保护公司债权人的合法权益。公司注册资本既是公司股东承担有限责任的基础，也是公司的交易相对方判断公司的财产责任能力的重要依据，公司股东负有诚信出资以保障公司债权人交易安全的责任，因此公司减资时对其债权人负有根据债权人的要求进行清偿或提供担保的义务。本案中，仲裁调解书已于2018年4月16日确认九唐公司对耿某所负的债务，此后九唐公司于2018年11月9日减资。根据《公司法》第一百七十七条规定，九唐公司在减资过程中负有依法通知已知债权人耿某的义务，且耿某依法享有要求九唐公司清偿债务或提供相应担保的权利。上述义务、权利不因九唐公司的股东系认缴出资而受影响。九唐公司在减资时既未依法通知耿某，亦未向耿某清偿债务或提供担保，股东李某甲、李某乙在明知该公司对耿某负有债务的情况下，向登记机关出具情况说明承诺公司对外无债权债务，其行为违反《公司法》规定，损害了债权人的合法权益。故耿某因九唐公司未能对其清偿债务，要求李某甲、李某乙在减资范围内承担相应的补充赔偿责任，法律依据充分，应予支持。

  （一审法院合议庭成员 于颖颖 张玉玲 尚振儒

  二审法院合议庭成员 孙盈 石东 周维

  编写人 北京市第二中级人民法院 孙盈

  北京市大兴区人民法院 张洁云

  责任编辑 韩煦

  审稿人 姜启波）