上海兴盛实业发展（集团）有限公司与张静静股东知情权纠纷上诉案

上海兴盛实业发展（集团）有限公司与张静静股东知情权纠纷上诉案

上海兴盛实业发展（集团）有限公司与张静静股东知情权纠纷上诉案
上海市第一中级人民法院

民事判决书

(2020)沪01民终3559号

当事人　　上诉人（原审被告）：上海兴盛实业发展（集团）有限公司，住所地上海市闵行区报春路某某。
　　法定代表人：张兴标，董事长。
　　委托诉讼代理人：夏冰，上海市郑传本律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：程诤，上海市郑传本律师事务所律师。
　　被上诉人（原审原告）：张静静。
　　委托诉讼代理人：陆利平，上海市联合律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：陈星宇，上海市联合律师事务所律师。
审理经过　　上诉人上海兴盛实业发展（集团）有限公司（以下简称兴盛公司）因与被上诉人张静静股东知情权纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2019）沪0112民初42624号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月1日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
二审上诉人诉称　　兴盛公司上诉请求：请求本院依法撤销一审判决第一项、第二项，改判驳回张静静的一审诉讼请求。事实和理由：第一，兴盛公司已就张静静于该公司任职期间向兴盛公司借取巨额款项，及张静静利用职务便利和他人串通侵占兴盛公司巨额财产等相关事宜，向法院提起诉讼，并被法院立案受理。可见，张静静要求查阅兴盛公司的会计账簿及原始凭证具有不正当目的。第二，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，即便有正当理由，股东可以查询的仅仅是会计账簿。会计账簿和会计凭证属于两个概念，会计账簿本身并不包含会计凭证。第三，一审法院判令兴盛公司提供跨度达近25年的会计档案，不符合相关财会管理规定。
　　张静静辩称，其不同意兴盛公司的上诉请求。第一，兴盛公司主张张静静查阅会计账簿有不正当目的，缺乏依据。首先，张静静作为兴盛公司股东，为更好地了解公司经营和管理状况及进一步参与和推进公司发展而行使股东知情权，理由充分，目的正当。其次，股东知情权是股东的固有权利，无合法理由不得予以剥夺。再次，兴盛公司所提及的双方当事人之间的借款诉讼，与本案无关。第二，张静静要求查阅会计凭证符合法律规定。首先，根据《中华人民共和国会计法》第十五条规定，会计账簿建立的基础和依据是会计凭证。其次，若将知情权的行使范围限定在有限区域内，必将不利于实现有限公司制度的创设目的。再次，兴盛公司在提供会计账簿、会计凭证及其他公司文件时，若相关材料因超过保管期限而已被销毁的，兴盛公司只需提供该部分文件的销毁记录即可。据此，张静静认为，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求本院依法维持一审判决。
原告诉称　　张静静向一审法院起诉请求：1.兴盛公司向张静静提供1996年8月13日至2019年9月30日的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报表（含年度财务会计报告、资产负债表、现金流量表及相关附表）供张静静查阅并复制；2.兴盛公司向张静静提供1996年8月13日至2019年9月30日的会计账簿（总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（原始凭证和记账凭证）供张静静查阅。
一审法院查明　　一审法院认定事实：兴盛公司成立于1996年8月13日，注册资本1.2亿元。兴盛公司章程载明其股东为张兴标（出资9,000万元）、张静静（出资2,455万元）、全某（出资545万元）；公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生；公司不设监事会，设监事一人，由股东会选举产生。
　　2019年8月29日，张静静向兴盛公司发送《关于请求查阅公司资料的函》，要求查阅、复制兴盛公司股东会会议记录、董事会决议、监事会决议、财务会计报表、会计账簿。兴盛公司于2019年8月30日签收函件后，未对张静静作出答复。
　　一审法院另认定，兴盛公司三股东之间的关系为：张兴标、全某系夫妻，张静静系张兴标、全某女儿。
　　一审法院再认定，兴盛公司于2019年5月向上海市第一中级人民法院提起诉讼，要求张静静归还借款397,851,863.85元及利息。兴盛公司在该案中主张的事实与理由为：2016年1月至2017年2月间张静静因涉嫌操纵证券市场罪被司法机关侦查、起诉及审判，青岛市中级人民法院经审理后对张静静作出刑事处罚判决。在该刑事案件处理过程中，张静静向兴盛公司借款394,851,863.85元用于缴纳保证金（罚金），向兴盛公司借款3,000,000元用于支付律师费。
一审法院认为　　一审法院认为，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，张静静作为兴盛公司股东，应当享有股东知情权。张静静已向兴盛公司提出书面请求，兴盛公司在未能证明张静静行使股东知情权存在不正当目的情况下，应当支持张静静行使股东知情权。张静静要求行使股东知情权所涉内容，时间自兴盛公司登记设立后（1996年8月13日）至2019年9月30日止。兴盛公司设立时张静静虽非股东，但其作为股东行使知情权包括了解公司历史上的信息，无论基于何种原因，张静静成为兴盛公司股东之后，就对公司目前存在的相关信息，无论制作于何时，均应具有知情权。《中华人民共和国公司法》第三十三条中明确规定了股东行使知情权的范围，界定为公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告及会计账簿。因兴盛公司并未设立董事会及监事会，故对张静静要求查阅、复制董事会会议记录和监事会会议记录的诉请不予支持。会计账簿本身就包括记载公司实际经营活动的原始凭证和票据，会计账簿中的原始财会凭证和票据是最直接、充分地反映公司真实经营管理情况的信息资料，对于股东了解公司经营有重要参考，张静静有权查阅原始会计凭证及记账凭证。
　　关于兴盛公司提出的张静静行使股东知情权系存在不正当目的的抗辩理由，一方面，张静静已在诉讼前先向兴盛公司书面提出了行使股东知情权的申请，兴盛公司若有合理根据认为其有不正当目的，可能损害公司合法利益的，应当在收到申请之日起十五日内书面答复张静静并说明理由。然兴盛公司在收到申请后，并未做出合理解释或其他回应。另一方面，双方当事人之间虽有民间借贷诉讼纠纷，但若兴盛公司在该案件中主张的事实属实，则相应借据、付款凭证等应当在该案件中作为证据向张静静披露，不得向张静静隐瞒，故在兴盛公司并无证据证明张静静行使股东知情权可能损害公司合法利益的前提下，兴盛公司不能以双方存在诉讼纠纷为由拒绝张静静行使股权知情权。
　　据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条第一款、第二十条的规定，一审法院判决如下：一、兴盛公司于判决生效之日起十日内向张静静提供兴盛公司自1996年8月13日起至2019年9月30日止的股东会会议记录、财务会计报告供张静静查阅、复制；二、兴盛公司于判决生效之日起十日内向张静静提供兴盛公司自1996年8月13日起至2019年9月30日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿及全部原始凭证、记账凭证）供张静静查阅；三、驳回张静静的其余诉讼请求。一审案件受理费减半收取计40元，由兴盛公司负担。
　　本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。
　　本院二审期间，双方当事人一致确认，如果本院最终认定张静静在本案中有权行使股东知情权，张静静行使股东知情权的地点是上海市静安区XX路XX号XX大厦XX
本院查明　　本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为　　本院认为，本案二审期间的争议焦点有两个方面：一是张静静要求查阅兴盛公司的会计账簿是否具有不正当目的；二是张静静是否有权要求查阅兴盛公司的会计凭证。
　　关于争议焦点一，本院认为，张静静在《关于请求查阅公司资料的函》中已向兴盛公司表明了其行使股东知情权的目的，即为更好地了解公司经营和管理状况及进一步参与和推进公司发展。而该目的与张静静作为兴盛公司股东的利益密切相关。从现有证据来看，张静静行使股东知情权的目的不具有《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定的情形。尽管兴盛公司与张静静之间存在民间借贷及占有物返还纠纷，但上述商事纠纷并不影响张静静作为兴盛公司的股东行使知情权。因此，兴盛公司上诉称张静静要求行使股东知情权具有不正当目的的理由不能成立。
　　关于争议焦点二，本院认为，《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。第十四条第一款规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证；第二款规定，办理本法第十条所列的经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构；第五款规定，记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。第十五条第一款规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。尽管《中华人民共和国公司法》第三十三条没有明确规定有限责任公司股东可以查阅会计凭证，但从上述《中华人民共和国会计法》的相关规定不难看出，公司会计账簿的真实性和完整性只有通过会计凭证才能反映出来，如果不允许股东查阅会计凭证，股东很难准确了解公司的实际情况，股东知情权就不能得到真正落实和实质性保护。所以，从落实股东知情权的角度而言，股东有权查阅公司的会计凭证。而且，从现有证据来看，张静静要求查阅会计凭证并不具有不正当目的。因此，一审法院判决张静静有权查阅兴盛公司的会计凭证并无不当。
　　综上所述，兴盛公司的上诉请求不能成立，应予驳回。需要指出的是，一审法院未在本案中确定张静静行使股东知情权的时间和地点。有鉴于此，本院依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第一款规定，确定张静静在本案中行使股东知情权的时间为十个工作日，地点为上海市静安区XX路某某XX大厦某某。
　　本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下：
裁判结果　　驳回上诉，维持原判。
　　二审案件受理费80元，由上诉人上海兴盛实业发展（集团）有限公司负担。
　　本判决为终审判决。
落款

审判长　韩朝炜
审判员　赵　鹃
审判员　王　征
二〇二〇年四月十四日
书记员　王　申

附法律依据附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。