万得信息技术股份有限公司等诉王战股权转让纠纷案

万得信息技术股份有限公司等诉王战股权转让纠纷案

万得信息技术股份有限公司等诉王战股权转让纠纷案
北京市朝阳区人民法院
民事判决书

(2019)京0105民初18152号

当事人　　原告：万得信息技术股份有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区福山路某某某某。
　　法定代表人：曹剑，总经理。
　　委托诉讼代理人：范瑶瑶，上海市白玉兰律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：熊颖，上海市白玉兰律师事务所律师。
　　原告：陆风。
　　委托诉讼代理人：范瑶瑶，上海市白玉兰律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：熊颖，上海市白玉兰律师事务所律师。
　　被告：王战。
　　委托诉讼代理人：杨晓夫，上海市允正律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：张瑞存，北京汇仲律师事务所律师。
审理经过　　原告万得信息技术股份有限公司（以下简称万得公司）、陆风与被告王战股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告万得公司、陆风的共同委托诉讼代理人范瑶瑶，被告王战的委托诉讼代理人杨晓夫、张瑞存到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称　　万得公司、陆风向本院提出诉讼请求：1.王战向万得公司支付激励股份转让的特殊补偿金人民币754716.98元；2.王战向万得公司支付延期支付特殊补偿金的利息损失（以人民币754716.98元为基数，按照中国人民银行1-3年期贷款利率年化4.75%的标准，自2016年6月4日起计算至实际给付之日止）；3.王战以人民币1136172.84元的价格向陆风转让208905股万得公司股份，并配合办理股份转让的工商变更手续；4.诉讼费用由王战承担。
　　事实和理由：王战原系万得公司的员工，经万得公司任命在万得公司及万得公司的关联公司处任职。在此期间，王战参与了万得公司的股权激励计划，通过由万得公司的实际控制人陆风向其转让股份等方式成为万得公司的股东，持有万得公司股份，并承诺遵守万得公司的激励股权管理办法。2014年万得公司制订了《万得公司员工股权管理办法》（以下简称《股权管理办法》），王战签字承诺遵守《股权管理办法》的相关规定。《股权管理办法》第13条明确规定：员工持有的激励股权的对外转让需以万得公司的实际控制人陆风特别许可等为前提条件；第16条明确规定：若员工股权持有人与万得公司或其关联方的劳动关系终止，直接持有万得公司股份的员工应当自劳动关系终止之日之后10个工作日内，将其所持万得公司的全部股权，按照其持股数量所对应的万得公司经审计上一年末净资产值为对价，转让给陆风。2014年5月16日，经万得公司批准，王战将其持有的部分激励股权即50000股万得公司股份以人民币943396.23元转让给昆山海峡发展基金（有限合伙）（以下简称昆山海峡），该等转让于2014年5月26日完成。2014年7月29日，王战就其已转让的以及仍持有的激励股权向万得公司出具《承诺函》，承诺就其向昆山海峡转让万得公司股份所获得的转让对价，若其在本次股份转让完成之日起2年内，无论何种原因与万得公司解除劳动关系的，则自劳动关系终止之日起15日内，向万得公司以人民币方式支付特殊补偿金，特殊补偿金金额等同于其就本次股份转让所获得的全部转让对价的80%的金额。王战同时承诺完全遵守《股权管理办法》的约定，就本次股份转让完成后对万得公司享有的剩余股份履行相应的义务。2016年5月19日，王战与万得公司的关联方香港万得资讯有限公司（以下简称香港万得公司）终止了劳动关系。根据《股权管理办法》及《承诺函》等的相关约定，王战应当履行向万得公司支付特殊补偿金以及将其持有的剩余万得公司股份转让给陆风的义务，但经多次沟通，王战拒不履行上述义务。
　　万得公司、陆风向本院提交以下证据予以证明：
　　证据1.《陆风与王战关于万得公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），证明王战在陆风实际控制的万得公司工作，陆风向王战转让其持有的万得公司0.1%的股权作为股权激励；
　　证据2.《劳动合同》及《劳动合同补充协议》，证明王战于2007年9月21日至万得公司工作，系万得公司员工；
　　证据3.万得公司的公司章程，证明陆风根据《股权转让协议》将其持有的万得公司0.1%的股权过户至王战名下；
　　证据4.《股权管理办法》及《确认函》，证明按照规定员工持有的激励股权对外转让需以陆风的特别许可为前提条件，若员工股权持有人与万得公司或其关联方的劳动关系终止，直接持有万得公司股份的员工应自劳动关系终止之日后十个工作日内，将其所持万得公司的全部股权，按照其持股数量所对应的万得公司经审计上一年末净资产值为对价转让给陆风，亦证明王战签署《确认函》承诺遵守《股权管理办法》的相关规定；
　　证据5.王战向昆山海峡转让股份的《关于万得公司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》）、收款凭证、《转让款收到确认》，证明经万得公司、陆风批准，王战将其持有的部分激励股权即50000股万得公司股份以人民币943396.23元转让给昆山海峡，2014年5月26日，昆山海峡支付了股权对价，王战已收到全部转让款；
　　证据6.《承诺函》，证明王战承诺就其向昆山海峡转让万得公司所获得的转让对价，若其在本次股份转让完成之日起2年内，无论何种原因与万得公司以及关联方解除劳动关系的，则自终止之日起15日内，向万得公司以人民币方式支付特殊补偿金，特殊补偿金的金额等同于其就本次股份转让所获得的全部转让对价80%的金额，王战同时承诺完全遵守《股权管理办法》的规定，就本此股份转让完成后对万得公司享有的剩余股份履行相应义务；
　　证据7.《离职证明》，证明王战于2016年5月19日与万得公司的关联公司终止劳动关系；
　　证据8.电子邮件，证明万得公司与王战多次沟通，王战拒不履行约定义务；
　　证据9.万得公司股东名册，证明王战目前持有万得公司的股份数量及万得公司总股本；
　　证据10.2016年4月20日立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信会计师事务所）作出的万得公司2015年度《审计报告》（信会师报字[2016]第130562号），证明万得公司2015年经审计的净资产金额为人民币3493956454.76元；
　　证据11.万得公司的更名材料，证明2007年7月，上海万得信息技术有限公司更名为上海万得信息技术股份有限公司，2016年4月，上海万得信息技术股份有限公司更名为现名称。
　　证据12.王战股份变化统计表，证明王战自2007年5月16日起至今持有万得公司股份的数量及持股比例变化情况。
被告辩称　　王战答辩称：不同意万得公司和陆风的全部诉讼请求。理由如下：一是万得公司要求王战向其支付特殊补偿金以及将股权以指定价格转让给陆风，其实质是主张因王战从万得公司离职，要求将王战通过履行《劳动合同》所得的报酬返还给万得公司，其实质是离职违约金，违反《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》的效力性强制性规定，不应获得支持。王战持有万得公司0.10%股权均基于2007年5月16日王战与陆风签订的《股权转让协议》，王战从未通过其他方式受让过其他万得公司的股权。2014年5月16日，王战将其持有的部分股权转让给昆山海峡，并获得转让对价人民币943396.23元。万得公司主张的特殊补偿金即为当时股权转让对价的80%。而万得公司主张回购的王战持有的208905股万得公司股份即为2014年转股后王战名下剩余的万得公司股份。而《股权转让协议》与《劳动合同》的相关条款明确约定，转让的0.10%万得公司股权是王战的劳动报酬。同时，《股权转让协议》第三条和第四条的约定将股权转让与王战和万得公司的劳动关系紧密联系在一起。而《劳动合同》第4条、第5条也可以明确看出陆风以人民币15万元向王战转让的15万股万得公司股份系《劳动合同》中载明的其他收入。此外，王战在万得公司10年工作期间的基本工资保持不变，从未涨薪。而且不仅低于王战加入万得公司之前的基本工资（计入销售佣金后的年收入港币959948元），更低于王战离开万得公司后获得的基本工资（年收入至少港币120万元），王战之所以甘愿领取如此低廉、与其本可以获得的工资水准完全不相匹配的工资，正是因为万得公司额外给予王战股权作为薪酬的一部分。《中华人民共和国劳动法》第三条规定，“劳动者享有……取得劳动报酬的权利……"，《中华人民共和国劳动合同法》第二十五条规定，“除本法第二十二条和第二十三条规定的情形外，用人单位不得与劳动者约定由劳动者承担违约金。"现万得公司当庭承认因王战与万得公司终止劳动关系而提起本案诉讼，经过前述分析，万得公司、陆风诉讼请求的实质是变相要求返还劳动报酬、支付离职违约金，违反上述法律的强制性规定，不应获得支持。二是万得公司、陆风的第1项诉讼请求所依据的《承诺函》第一条因违反《中华人民共和国劳动合同法》第二十五条和《中华人民共和国劳动法》第三条的规定而无效。《承诺函》第一条约定王战无论因何种原因与万得公司的雇佣关系终止，必须向万得公司支付特殊补偿金，该笔特殊补偿金以王战在2014年转股所获得的全部转让对价为基础，按照劳动关系终止的时间不同支付不同的比例。实际上就是以王战离职为触发条款，由万得公司收取的离职违约金，同时也就是要求王战返还部分劳动报酬。三是《股权管理办法》仅适用于办法实施后新员工股东或原有员工股东增持持有的股权，不适用于王战通过2007年转股受让的万得公司股权。即使适用，《股权管理办法》第16条第1项的规定亦因违反《中华人民共和国劳动法》第三条的规定而无效。即使上述条款有效，未经民主程序，违反《中华人民共和国劳动法》规定，不应当作为本案审理依据，王战有权要求优先适用《劳动合同》。四是即使王战应当将万得公司的股权转让给陆风，转让对价也应以经第三方机构审计评估后的2015年年末净资产的实际价值为基准计算，而非账面价值。以净资产账面价值为基准计算股份转让价格无法体现万得公司持有的地产等重要资产的增值价值，而以净资产实际价值为股份转让价格计算基准更能体现万得公司股份的真实价值，更具合理性，才能体现王战作为劳动者的价值和维护小股东的资产收益权，具有起码的公平，此外，按照《中华人民共和国合同法》第四十一条的规定，对于《股权管理办法》的文本应当作有利于王战的解释，净资产价值应当理解为实际价值，故亦申请对万得公司2015年年末的净资产值数额进行审计、评估鉴定。五是陆风并非本案的适格原告，陆风没有任何实体权利，也没有任何独立诉讼请求，至多属于受领给付辅助人，而非本案适格原告。
　　王战向本院提交如下证据予以证明：
　　证据1.《回购万得公司股份的通知函》，证明王战与万得公司的劳动关系于2016年5月19日终止；
　　证据2.《关于回司办理离职相关手续的公函》，证明目的同上；
　　证据3.《新湖中宝股份有限公司（以下简称中宝公司）关于竞得万得公司股权的公告》，证明万得公司2016年期末净资产的价值高达人民币1962400万元；
　　证据4.2007年4月至2018年3月期间王战香港报税表及附件王战薪资变动情况汇总表，证明加入万得公司之前王战的月收入为港币50200元，加入万得公司之后王战的工资仅为每月人民币1.5万元及住房补助港币2.5万元，且任职10年期间几乎基本工资没有增长，王战从万得公司离职后现每月的基本工资为港币10万元，进而证明若非万得公司以股份作为报酬的一部分吸引王战加入，王战根本不会放弃更高的薪水而任职万得公司。
　　经本院庭审质证，王战对万得公司、陆风提交的12份证据的真实性均认可，对证据3、4、5、6、8的关联性不认可。万得公司、陆风对王战提交的证据1、2、3真实性均认可，对证据4中香港报税表真实性不认可，附件薪资变动情况汇总表中王战加入万得公司之前和离开万得公司之后薪酬收入的真实性、合法性不认可，但对于附件中王战在万得公司工作期间历年合计税前港币收入数据予以认可。对于双方当事人无争议的证据，本院予以确认。对当事人存在争议的证据，本院认定如下：
　　一、关于万得公司、陆风提交的证据3、4、5、6、8，涉及王战所持有万得公司的股份及转让情况，亦涉及万得公司对股权激励的管理规定以及王战就其持有的万得公司股份如何处分的承诺，均与本案中万得公司、陆风的诉讼请求相关，故本院认可上述证据与本案的关联性。
　　二、关于王战提交的证据4中的香港报税表，由于该证据形成于香港，且使用的文字为英文。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十一条第二款以及第十二条的规定，当事人向人民法院提供的证据是在香港、澳门、台湾地区形成的，应当履行相关的证明手续。当事人向人民法院提供外文书证或者外文说明资料，应当附有中文译本。因此，该证据的形式并不符合法律规定，且没有提供原件予以核对，故本院对香港报税表的真实性、合法性不予认可。对于证据4的附件薪资变动情况汇总表中王战加入万得公司之前和离开万得公司之后的薪酬收入，由于仅为当事人自行统计，且与王战在万得公司获得的薪酬无关，故本院对相应数据的真实性、关联性不认可。
本院查明　　根据上述认证，本院查明事实如下：
　　一、万得公司概况及王战的持股情况
　　万得公司成立于2005年4月4日，原名称为上海万得信息技术有限公司，后变更为上海万得信息技术股份有限公司，又于2016年4月变更为现名称（以下统一简称为万得公司）。公司成立时的类型为有限责任公司，后变更为股份有限公司（非上市）。公司成立时的注册资本为人民币300万元，后经多次增资变更为人民币675576000元。股东为上海万得投资管理有限公司、陆风、王战等人。
　　王战于2007年5月16日受让万得公司0.10%的股权，此后由于万得公司进行股份制改革及增资，王战持有万得公司的股份数量及持股比例发生相应变化。自2011年4月28日起，王战持有万得公司的股份数量变更为258905股。2014年5月16日，王战向昆山海峡转让5万股万得公司股份，其持股数量变更为208905股，此后均未发生变更。2015年12月，因万得公司的总股本增加至642424242股，王战的持股比例变更为0.0325%。2019年9月，万得公司的总股本增加至675576000股，王战的持股比例变更为0.0309%。
　　二、王战签署股权激励等相关合同及文件的情况
　　2007年5月16日，陆风作为甲方与乙方王战签署《股权转让协议》，主要条款包括：甲方按照本协议约定的条件和条款向乙方转让甲方所持有的万得公司的一定比例的股权，是万得公司现时和将来实施的股权激励机制的一部分。乙方承诺，将遵守万得公司现时和将来制定的股权激励计划（为避免歧义，股权激励计划的判断应基于其实质内容，而无论名称是否是股权激励计划），只要该等股权激励计划的全部或部分适用。现各方当事人一致同意作出如下约定：第一条股权转让目的，1、本协议项下的股权转让是基于万得公司现时和将来实施的股权激励机制的体现。2、本次股权转让给予乙方个人拥有万得公司股份的机会，也有助于达到以下积极目标：（1）激励乙方提高其工作表现、生产率和效率，努力达到良好的绩效，通过将乙方的整体报酬跟万得公司的绩效挂钩来保持其高水平的贡献率；（2）通过确认对万得公司的股东创造价值所作出的贡献，使乙方报酬在市场上具有竞争力，以吸引有相应技能的人士加入万得公司；（3）保留住对万得公司的长远发展和盈利性有关键性贡献的关键人士；（4）提高乙方贡献和忠诚度及其对万得公司的长期成功的强烈认同感；及（5）将乙方的利益和万得公司股东的利益更好的联系起来，以培养万得公司内部的所有者文化。第二条本次股权转让，1、甲方在此同意转让给乙方，乙方在此同意受让甲方持有的万得公司0.10%的股权，及与股权相关的并受本协议规定的条款和条件约束的所有权利和义务。2、乙方受让该0.10%的股权需向甲方支付计人民币3000元，并承担本次股权转让依据中国法律应当由乙方负担的税收和费用，乙方亦应当承担该0.10%的股权持有、处置而产生的任何税收和费用。3、甲方和乙方于本协议生效之日起十五日内，协助万得公司完成本次股权转让的工商主管部门的变更登记手续，为顺利完成本次股权转让的最终交割，双方应全力配合，并有义务向公司提供办理相关法律手续所需的全部文件。第三条乙方的特别责任，1、如本协议第一条所述，本次股权转让是基于万得公司现时和将来实施的股权激励机制的体现，因此为实现本次股权转让的激励目的，乙方应当遵守：（1）与万得公司股权激励机制有关的现时和将来的任何计划、制度、规章，包括其不时的修改，只要部分或全部适用；（2）与万得公司达成的任何聘用/雇佣/劳动合同、协议、承诺等，包括目前已经签署和将来签署的；（3）万得公司合理要求的，需要乙方承担的任何义务和责任，只要该等义务和责任的承担不违反中国法律、法规，或者未超出乙方在万得公司工作的职责和能力，或者非属不公平或不合理的。2、乙方就该0.10%的股权，于本协议签署日直至万得公司成为一家上市公司且其股票在证券交易所挂牌交易之日起1年的期限内不得向任何第三方转让。
　　同日，万得公司全体股东签署了公司章程。章程的第三章记载，公司的注册资本为人民币300万元，其中股东陆风的出资额为人民币129.2万元，持股比例为43.07%，股东王战的出资额为人民币3000元，持股比例为0.10%。
　　2014年5月16日，甲方（转让方）陆风、王战等15名自然人与乙方（受让方）昆山海峡、丙方万得公司签订《股份转让协议》，约定甲方拟向乙方转让其所持万得公司合计为10993697股的股份，标的股份占万得公司现总股本6.36亿股的比例为1.7286%，转让价款共计人民币207428245.28元。甲方具体的转让情况为王战转让50000股，转让份额为0.0079%，转让价款为人民币943396.23元。乙方应于本协议签署之日起十个工作日内按照如下安排一次性支付转让价款：应甲方、丙方要求，乙方同意将上述转让价款全部支付至指定账户。甲方、丙方进一步确认：乙方向指定账户支付上述转让价款视同向甲方支付并履行完毕其于本协议项下全部转让价款支付义务。
　　2014年5月23日，昆山海峡向《股份转让协议》中指定的账户支付人民币49872767.33元。2014年5月26日，昆山海峡向该指定账户支付人民币157555477.95元。此后，王战出具《转让款收到确认》，确认本人王战已收到转让款人民币943396.23元。
　　2014年7月，万得公司制定《股权管理办法》，主要内容为：一、总则……二、定义。第5条，本办法所称员工，系指除公司实际控制人陆风及其直系近亲属之外的公司员工；本办法所称及所管辖的员工股权，系指除公司实际控制人陆风及其直系近亲属之外的公司员工，通过直接或间接方式持有的公司股权。员工股权持有人必须完全同意本办法的所有规定。第6条，员工股权持有人，一般原则是在公司工作三年以上，对公司有较大贡献或重要岗位上工作或在历年各项评比中获得优秀的员工；部门经理或以上管理岗、有特殊才能且品德优秀的可不受工作年限的限制。三、员工股权持有人的权利和义务。第7条，员工股权持有人享有下列权利：对本办法享有建议权、批评权；享有红利收益权和按本办法规定的股权/财产份额转让权、受让权、退伙权；公司终止后，按出资比例依法取得公司的剩余财产权。第8条，员工股权持有人应履行下列义务：遵守本办法。四、股权授予。第9条：公司通过以下两种方式授予员工股权，以吸收新的员工股东或原有员工股东增持公司股权：方法一……方法二、实际控制人陆风有偿转让其持有的万得公司、上海万得投资管理有限公司（以下简称万得投资）或上海秀齐股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称秀齐股权）财产份额的方式，即实际控制人将其持有的万得公司、万得投资或秀齐股权财产份额，以约定的价格，转让给公司内部员工，购买股权的价款需一次性缴纳……五、股权管理。第13条，员工股权持有人的股权转让：……按照本办法第9条方法二授予股权的员工股权持有人，除因职务变更、绩效考核对员工所持股权进行调整或实际控制人特别许可外，暂不允许对外转让……第16条，员工劳动关系终止的股权管理，如员工股权持有人与万得公司或其关联方的劳动关系终止（不仅限于主动放弃和被动终止的情形），员工股权持有人已授予的持股额度或收益权应采取如下方式处理：（1）万得公司向中国证监会提交首次公开发行股票并上市申请前，通过员工持股平台持股的公司员工承诺，自劳动关系终止之日后十个工作日内，其将所持员工持股平台全部财产份额，按照其所持有财产份额所对应的公司股份的经审计上一年末净资产值为对价，转让给万得投资；通过万得投资、秀齐股权持股或直接持有万得公司股份的公司员工承诺，自劳动关系终止之日后十个工作日内，其将所持万得投资、万得公司全部股权或秀齐股权全部财产份额，按照其所持有股权数量（或财产份额）所对应的公司股份的经审计上一年末净资产值为对价，转让给实际控制人……六、其他……第20条，本办法自签发之日起生效，管理效力溯及至股权或期权授予之日。
　　2014年7月29日，王战签字并确认已经阅读《股权管理办法（2014年7月版）》，同意遵守该管理办法的规定。
　　同日，王战向万得公司出具《承诺函》，主要内容：就本人根据于2014年5月16日与昆山海峡签署的《股份转让协议》而向昆山海峡转让本人所合法持有的万得公司股份事宜以及对万得公司享有有关期权事宜，本人特此向万得公司作出如下承诺：一、关于本人因本次股份转让所获得的转让对价的承诺。本人承诺，自本人收到款之日起，若本人于本次股份转让完成之日起的一定时限内，无论因何种原因，与万得公司（包括万得公司现有的关联方以及未来万得公司的任何关联方）解除劳动关系（包括不再建立新的劳动关系）（雇佣关系终止），则本人将于雇佣关系终止之日起的十五日之内，以人民币的形式向万得公司支付特殊补偿金，特殊补偿金的金额应按如下方式计算：（一）若雇佣关系终止发生于本次股份转让完成之日起的一年内，特殊补偿金的金额等同于本人根据本次股份转让所获得的全部转让对价的金额；（二）若雇佣关系终止发生于本次股份转让完成之日起的二年内，特殊补偿金的金额等同于本人根据本次股份转让所获得的全部转让对价的80%的金额；（三）若雇佣关系终止发生于本次股份转让完成之日起的三年内，特殊补偿金的金额等同于本人根据本次股份转让所获得的全部转让对价的60%的金额……若因上述承诺致使本人向万得公司支付特殊补偿金而根据法律、法规的规定应当支付任何税费的，无论根据法律、法规的规定应当由万得公司承担，本人均同意由本自负费用代为万得公司承担该等税费缴纳义务。二、关于本人本次股份转让完成后对万得公司享有的剩余股份的承诺。本人承诺，本人将完全遵照《股权管理办法（2014年7月版）》的约定，就本人在本次股份转让完成后所对万得公司享有的剩余股份履行相应的义务。
　　2016年5月31日，万得公司向王战发送《回购万得公司股份的通知函》，主要内容为因王战已经于2016年5月19日与万得公司终止劳动关系，因此要求王战根据2007年5月签署的《股权转让协议》第四条之1.（2）.①⑤⑥款及2.（2）款之约定，在2016年6月31日之前办理相关的股权回购的转让手续。上述函件发送后，王战与万得公司的相关人员通过电子邮件对股份回购事宜进行了多次沟通。2016年7月19日，万得公司亦再次向王战发送《关于回司办理离职相关手续的公函》，此后王战亦通过电子邮件对该函件予以回复，但双方最终未能达成一致意见。
　　根据立信会计师事务所作出的万得公司2015年度《审计报告》，立信会计师事务所认为万得公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了万得公司2015年12月31日的合并及公司财务状况以及2015年度的合并及公司经营成果和现金流量。该《审计报告》显示截至2015年12月31日，万得公司归属于母公司所有者权益即净资产值，合计人民币3493956454.76元。
　　庭审中，关于王战获得万得公司0.10%的股权支付股权转让款情况，万得公司、陆风称按照《股权转让协议》，当时王战仅支付了人民币3000元获得相应股权，完全低于市场价值。王战称其实际支付了人民币15万元的合理对价，只是因为对应的出资额是人民币3000元，所以《股权转让协议》就这么写了，但因为时间太久，所以未能找到支付人民币15万元的转账凭证。
　　庭审中，万得公司、陆风及王战均认可《承诺函》中所称的股份转让完成之日是指《股份转让协议》中约定的股份转让款支付完毕之日，即2014年5月26日。
　　另查明，因万得公司的股东张江汉世纪创业投资有限公司（国有参股企业，以下简称张江公司）、上海万城创业投资有限公司在上海联合产权交易所公开挂票出让万得公司的股权，后中宝公司竞得标的股权，2018年2月23日，中宝公司发布了《关于竞得万得公司股权的公告》，披露了竞拍标的基本情况，其中经立信会计师事务所作出的万得公司2016年度《审计报告》显示，以2016年12月31日为评估基准日，万得公司净资产账面价值为人民币359718.298761万元，评估价值为人民币1962400万元。庭审中，双方亦认可因张江公司系国有参股企业，因此其出让万得公司的股份时需要按照相关规定履行招拍挂的程序，以防止国有资产贬值或流失。
　　三、王战的劳动合同签署及履行情况
　　2007年5月21日，万得公司作为甲方与乙方王战签订《劳动合同》，主要条款包括：乙方任职于甲方的香港分公司部门工作，工作地点：香港。乙方应完成甲方正常安排的工作任务。甲方有权根据公司发展及工作需要对乙方的工作岗位、薪酬等进行相应调整，乙方有反映本人意见的权利，但未经甲方批准必须服从甲方安排。乙方应保守公司商业秘密，不得向第三方泄露公司秘密（不管以何种形式）。乙方不得在甲方的同类企业兼职或为其它同类单位提供服务。乙方基本工资为人民币1.5万元/月，同时如甲方承诺给乙方其他收入，甲方将按时按承诺予以支付。
　　当日，万得公司作为甲方还与乙方王战签订《劳动合同补充协议》，约定：一、甲方承诺在乙方正式加盟日起：1、支付乙方年薪至少人民币20万元，其中人民币18万元将以月薪人民币1.5万元的形式支付，其余的以包括年终奖和销售额提成等在内的其他形式发放。乙方工资应根据乙方工作表现和甲方业绩至少每年做出调整。2、甲方聘请乙方负责万得公司香港分公司的成立与运作，但甲方可根据公司的业务发展情况调动乙方到公司其他岗位和其他工作地点工作，乙方在香港工作期间，甲方每月承担乙方在香港的住房补贴港币2.5万元。3、甲方承诺由大股东按总价人民币15万元让与乙方15万股公司股票，且在甲方正式改制成股份公司之前实施，甲方将尽快推进在中国A股上市的工作，乙方获得的股份其流通与锁定的办法以公司投行提出的统一办法执行。4、甲方承诺由大股东每股按甲方IPO的定价价格向乙方转让65万股甲方的股票，上市一年后第一个工作日乙方有权利行权其中的20万股甲方的股票，上市二年后第一个工作日乙方有权利行权其中的20万股甲方的股票，上市三年后第一个工作日乙方有权利行权其中的25万股甲方的股票，上述股票办理转让的手续的日期按中国的相关法律要求，双方商定为在公司正式上市三年后大股东可转让的日期办理手续，乙方获得的股份其流通与锁定的办法以公司投行提出的统一办法执行。5、以上第3条和第4条是以公司发行新股和私募摊薄前总股本为15000万股为标准计算的，如甲方遇以下情况时，乙方的股份数量因总股本的数量变化而相应的按比例变化，但股份数额和行权价格不变且乙方占发行股本的持股比例不发生不利于乙方的变化。A：公司私募或收购兼并导致原所有股东股份被摊薄的情况发生；B：公司改制总股本设计的原因。6、甲方承诺在公司上市后推行股权激励措施时，既公司上市时上述股权转让不影响乙方享有股权激励措施下的任何利益的资格。7、甲方承诺乙方有权利按甲方的高管标准享受公司的休假制度。二、乙方承诺：1、到岗日为2007年10月1日之前。2、个人所得税和四金基数的计算标准一致，统一遵循甲方的相关规定。但乙方在香港工作期间按香港相关法律交纳个人所得税及甲方应按香港政府的要求为乙方交纳强积金。3、在香港工作期间，因工作需要乙方在香港居留时间少于香港政府规定的180天，乙方需按照中华人民共和国的税则交税；由此产生的两地税额差由甲方承担。三、其他：1、合同期限为5年，无试用期。2、如果在劳动合同规定期间内，乙方不在甲方工作则按第一条第四款的内容规定，后续无权行使的部分股份转让失效。3、若此补充协议与劳动合同相冲突的，以补充协议为准。
　　2007年9月21日，王战入职香港万得公司，2016年5月19日，王战与香港万得公司解除劳动关系。各方认可王战与香港万得公司解除劳动关系即为与万得公司终止劳动关系。
　　王战在万得公司任职期间的税前港币收入情况为：2007年10月1日至2008年3月31日，合计收入港币201102元；2009年4月1日至2010年3月31日，合计收入港币300000元；2010年4月1日至2011年3月31日，合计收入港币423286元；2011年4月1日至2012年3月31日，合计收入港币654302元；2012年4月1日至2013年3月31日，合计收入港币682700元；2013年4月1日至2014年3月31日，合计收入港币761992元；2014年4月1日至2015年3月31日，合计收入港币321785元；2015年4月1日至2016年3月31日，合计收入港币313154元（基本工资降至港币2.6万元/月）。
　　庭审中，关于王战在万得公司工作期间的收入，王战及万得公司均进行了进一步说明，王战称2011年至2013年期间，因王战除了担任香港万得公司CEO副总经理职务外，还负责万得公司美国市场的销售开拓，因而获得相应的销售佣金使得收入提高。2014年10月至2015年4月王战因病休假，万得公司违规未向王战发放基本工资，并且此后未经王战同意降低其职位和基本工资，因此收入降低。万得公司称2017年10月至2018年3月31日期间，万得公司除了在香港向王战发放收入港币201102元外，在大陆还发放了人民币39834元，包括2008年2、3月的工资合计人民币3万元及提成、奖励合计人民币9834元。2008年4月1日至2009年3月31日期间，万得公司除在香港向王战发放港币298000元外（港币2.5万元/月），还在大陆为王战发放收入人民币214693元，包括12个月的大陆工资人民币18万元（人民币1.5万元/月）以及提成、奖励合计人民币34693元。2009年4月1日至2010年3月31日期间，万得公司除了在香港向王战发放港币300000元，还在大陆向王战发放人民币217762元，包括12个月大陆的工资人民币18万元，提成、奖励合计人民币37762元。自2011年1月开始，万得公司不再向王战发放大陆的工资，王战全部收入均在香港发放，金额与王战提交的薪资变动情况统计表一致。另外，2016年4月1日至2016年5月31日期间，万得公司向王战发放港币28765元。此外，万得公司称因王战2014年、2015年生病休假，考勤扣款较多，工资较其他年份低，并称王战长期病假之后，接替王战管理岗位的某某任命时的工资是港币4万元/月，提成、奖金按制度核定，除此无其他激励，由此认为王战作为负责香港万得公司销售的管理人员（香港仅有销售部门，没有其他部门）基本工资明显高出市场工资标准，王战销售提成收入较低系因王战及其团队的销售业绩较差导致。
本院认为　　本院认为：股权激励是一种通过让公司董事、高级管理人员或普通员工持有公司股权，分享公司的剩余索取权，进而对其形成长效激励，并以此促进公司绩效的制度安排。由于被激励者通常具有劳动者和公司股东的双重身份，并且股权激励纠纷的产生往往与劳动关系的存续密切关联，因此，如何认定股权激励纠纷的法律性质直接决定了纠纷解决机制的选择和法律适用，是解决股权激励纠纷的首要问题。
　　本案中，主要存在四个争议焦点：一是案涉股权激励纠纷是否属于劳动争议；二是王战是否应当向万得公司支付特殊补偿金；三是王战持有的万得公司208905股股份的转让价格如何确定；四是陆风是否为本案的适格原告。具体分述如下：
　　关于争议焦点一，本院认为因股权激励产生的法律关系与劳动关系具有独立性，股权激励纠纷不属于劳动争议，应当按照合同纠纷予以处理。理由如下：
　　一是法律关系的主体不同。股权激励合同的主体是公司与被激励者，劳动关系的主体是用人单位和劳动者。股权激励关系中被激励者在劳动者的范围中一般是不确定的，通常是公司的董事、高级管理人员或者关键员工，虽然二者主体存在重合的情形，但并不相等。本案中，虽然股权激励合同和劳动关系的双方均为万得公司和王战，但是王战在两种法律关系中具有不同的主体身份。《股权转让协议》中明确表示实施股权激励的目的是“保留住对万得公司的长远发展和盈利性有关键性贡献的关键人士"、“将乙方的利益和万得公司股东的利益更好的联系起来，以培养万得公司内部的所有者文化"。由此可知，万得公司的股权激励并非面向全体劳动者，而是针对部分对万得公司的发展能够做出特殊贡献的人士，这与王战担任万得公司香港地区CEO暨高级管理人员的身份相符合，其方式是通过将这些关键人士发展为公司的“所有者"即公司股东，即使我们认为高级管理人员也属于劳动者，但其已经不是严格意义上普通的劳动者，并且王战在获得股权激励之后将获得万得公司的股东身份。
　　二是法律关系的客体不同。股权激励的客体是股票或股票期权，其对价通常是超越了劳动合同约定的更高质量的劳动，确切地说应当是管理、知识或技术等能够与普通劳动给付区别的其他生产要素，而劳动关系的客体就是严格意义上的劳动给付，基于此，因股权激励而产生的收益也不能等同于劳动法意义上的劳动报酬。我国坚持按劳分配为主体，多种分配方式并存的分配制度，具体而言，除了劳动要素，国家允许并鼓励资本、知识、技术、管理等要素参与分配，从而调动各方面的积极性。然而，各个生产要素虽然可分，但是实践中常常存在劳动、知识、技术和管理等生产要素统一于一身的情形，特别是对于高级管理人员而言，当该种劳动者参与劳动时，往往也是多种要素参与生产的过程，此时其获得的报酬是对其全部要素参与分配的整体回报，而非仅仅针对劳动本身。《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律、法规在立法旨意和制度设计上十分注重对劳动者的保护，正是基于劳动这一要素在生产过程中的基础和重要地位，因此，对于劳动法上所说的劳动和劳动报酬并不宜进一步作扩大的解释和理解，而应当回归到劳动要素本身，就是指劳动给付，并在这一基础上理解劳动报酬，而不能完全涵盖技术、管理等其他分配要素。结合《中华人民共和国劳动法》具体的条款规定，劳动法上的劳动报酬应当主要是指工资，是对劳动者劳动给付的对价，而股权激励一般是人力资本或管理要素在分配制度中的体现。本案中，《股权转让协议》中明确表示实施股权激励的目的是“激励乙方提高其工作表现、生产率和效率，努力达到良好的绩效，通过将乙方的整体报酬跟万得公司的绩效挂钩来保持其高水平的贡献率"、“通过确认对万得公司的股东创造价值所作出的贡献，使乙方报酬在市场上具有竞争力"。由此可知，王战获得股权激励主要是基于其作为高级管理人员所具备的知识和管理技能，并且通过让王战获得股东身份，使其因股权激励获得的报酬与万得公司的绩效挂钩，是不确定的薪酬。此外，股权激励利益的实现途径也主要是股东分红或股权转让的收益等，是资本收益。与此对应，根据《劳动合同》中约定的“乙方基本工资为人民币15000元/月，同时如甲方承诺给乙方其他收入，甲方将按时按承诺予以支付"，以及《劳动合同补充协议》中约定的“支付乙方年薪至少人民币20万元，其中人民币18万元将以月薪人民币1.5万元的形式支付，其余的亦包括年终奖和销售额提成等在内的其他形式发放"，“甲方每月承担乙方在香港的住房补贴港币2.5万元"，可见上述劳动合同的客体是劳动，相应的劳动报酬是劳动给付的对价，即劳动所得，包括按月固定发放的工资、住房补贴以及年终奖、销售额提成等收入。值得注意的是，股权激励是通过让被激励者享有公司的剩余索取权，进一步激发被激励者的积极性，使被激励者的业绩与公司效益正相关。因此，该制度的生成和适用既不是以降低被激励对象应得的劳动报酬为手段，也不以此为目的。本案中，上述股权激励的目的印证了该制度的初衷，王战也不存在因为股权激励而接受较低劳动报酬的情形。根据约定，王战的基本工资为人民币1.5万元/月以及港币2.5万元/月的住房补贴，按此标准计算，万得公司向王战支付的年收入折算为港币亦约为50万元，王战实际获得劳动报酬的情况也与约定相符，并且与王战所称入职万得公司之前的年收入港币50万元差异不大。在2011年到2013年期间，因为销售提成增长，王战的收入有较大的提升，此后因为王战病假，万得公司调整其岗位和工资导致薪酬降低，均与其获得股权激励无关，二者之间没有必然联系。
　　三是当事人的权利义务不同。王战通过与陆风签订《股权转让协议》受让万得公司的股权而获得股权激励，合同明确约定了股权转让的对价、份额以及相关权利义务。王战签署《股权管理办法》并向万得公司出具《承诺函》，就其因股权激励而取得的收益限制以及离职后的股份处分进行约定，除了在股权激励的行权条件上与劳动关系相关之外，并未体现其他与劳动关系相关联的内容。此外，王战获得万得公司的股东身份后，有权依据《中华人民共和国公司法》及万得公司的章程行使股东权利并履行股东义务。与此不同的是，王战与万得公司签署的《劳动合同》以及《劳动合同补充协议》主要约定了王战的劳动合同期限、工作岗位及职责、工作时间和劳动报酬、劳动保险和福利待遇等与双方的劳动关系相关的具体权利义务，符合《中华人民共和国劳动合同法》中规定的劳动合同应当具备的条款。
　　四是股权激励关系与劳动关系建立的法律依据不同。万得公司与王战签订股权激励合同不是基于《中华人民共和国劳动合同法》或其他任何法律、行政法规的规定，而是基于当事人的意思自治，是无名合同。此外，万得公司对王战进行股权激励并非由一个单一的法律行为完成，而是通过王战与陆风签署《股权转让协议》、王战向万得公司出具《承诺函》以及签署《股权管理办法》作为一个合同组合，共同构成了王战与万得公司之间因股权激励而产生的法律关系。与此相对的是，《中华人民共和国劳动合同法》规定，建立劳动关系，应当订立书面劳动合同。王战与万得公司是按照法律规定签署了《劳动合同》以及《劳动合同补充协议》，此后王战入职万得公司，双方由此建立劳动关系。不可否认，王战获得股权激励建立在其与万得公司存在劳动关系的基础上，王战实现股权激励的利益也与王战的劳动关系存续密切相关，但两种法律关系的产生、消灭到王战因不同法律关系而具有的权利义务均存在差异，具有独立性。
　　综上，王战与万得公司之间因股权激励合同产生的争议系民事合同纠纷，主要受到《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》的调整。王战与万得公司因为劳动合同的履行而发生的争议则属于劳动争议，应当受到《中华人民共和国劳动法》及《中华人民共和国劳动合同法》的调整。
　　关于争议焦点二，本院认为《承诺函》及《股权管理办法》是王战和万得公司的真实意思表示，不存在违反法律、行政法规的强制性规定的情形，合法有效，王战应当按照《承诺函》的约定以及《股权管理办法》的规定支付特殊补偿金。理由如下：
　　一是出具《承诺函》和签字确认遵守《股权管理办法》是王战的真实意思表示，是双方平等自愿协商的结果。王战与陆风签署的《股权转让协议》中明确约定“本次股权转让是基于万得公司现时和将来实施的股权激励机制的体现，因此为实现本次股权转让的激励目的，王战应当遵守与万得公司股权激励机制有关的现时和将来的任何计划、制度、规章，包括其不时的修改，只要部分或全部适用"，因此，王战从获得股权激励之初就清楚知晓股权激励是附条件的，具有限制性的。而万得公司制定《股权管理办法》之后，王战签字确认已经阅读该《股权管理办法》，并同意遵守该管理办法的规定。王战亦自愿向万得公司出具《承诺函》，对于其因股权激励已经获得的股权转让款以及剩余股份的处分作出承诺，并重申将完全遵照《股权管理办法》的规定，且没有任何证据表明王战作出上述行为时受到胁迫或欺诈。由此可知，在签署上述文件过程中，双方的法律地位平等，王战充分知晓签署和出具相关文件的后果，其完全有权自主选择是否接受激励方案和激励条件，是否签署相关协议和文件，故其应当受到合同的约束。
　　二是股权激励合同将劳动关系的存续作为行权条件合法有效。通常而言，公司在对被激励对象进行股权激励时，为了防止道德风险，平衡公司与被激励对象的权利和义务，都会对股权激励的行权条件进行约定，包括工作期限、工作业绩等，该种约定是当事人对各方利益权衡后一致选择的结果，体现了激励与约束的结合。而由于用人单位和劳动者都享有解除劳动合同的权利，故对于是否触发该条件，劳动者本身具有自主性，即使用人单位违法解除劳动合同，劳动者亦可就此提起劳动争议，从而使劳动者的权利得到救济，因此该条件的成就与否，对于劳动者而言亦是可控的。由此可见，股权激励纠纷中的行权条件虽然直接与劳动关系的存续相关联，但其目的并非是限制劳动者自主择业，而是作为行权条件，并不影响股权激励合同的效力。本案中，王战与万得公司就王战劳动关系的解除并无争议，即万得公司并不存在违法解除劳动合同而促成股权激励限制性条件成就的情形，在此情况下，王战应当按照约定履行合同。
　　三是特殊补偿金不是《中华人民共和国劳动合同法》第二十五条中规定的由劳动者承担的违约金，也不是劳动报酬的返还。根据上述分析，特殊补偿金是基于双方当事人的意思自治产生，应适用《中华人民共和国合同法》的规定，本身就不属于《中华人民共和国劳动合同法》调整的范畴。由于股权激励的目的是为了实现王战对万得公司持续的、高水平的贡献，必须以王战就职于万得公司为基础，一旦王战获得股权激励后却选择终止劳动关系，则股权激励的根本目的无从实现，因此双方约定了通过将劳动期限与股权激励的收益相关联的方式，来调整王战所获得的股权激励利益，符合利益平衡的原则，有利于股权激励目的的实现。根据《承诺函》约定，王战在没有满足一定的劳动期限的情况下，将向万得公司支付特殊补偿金，计算方式就是按照比例向万得公司返还已经取得的部分股权转让款。因此，从特殊补偿金的产生背景和支付条件来看，王战获得了股权激励，如果在协议约定的期间内解除劳动关系，而没有支付补偿金，那么其获得的股权收益就没有支付相应的对价，故特殊补偿金是建立在股权激励基础上的制约机制，是与激励相对的机制。从计算方式来看，特殊补偿金的来源是王战因股权激励而获得的股权对外转让之后取得的收益，意在对王战获得的股权激励进行调整。而《中华人民共和国劳动合同法》上规定的违约金是建立在劳动关系基础上的补偿或惩罚机制。该法第二十五条规定“除本法第二十二条和第二十三条规定的情形外，用人单位不得与劳动者约定由劳动者承担违约金"，也就是说除了劳动者在违反获得专业技术培训后的服务期限约定或违反竞业限制的情形下，用人单位不得与劳动者约定由劳动者承担违约金。该条款的目的是为了防止用人单位滥用违约金条款，但是并不排斥用人单位在对劳动者给付了额外对价的情况下，劳动者违约之后应对用人单位进行补偿，即其立法精神和条文规定亦体现了权责一致，利益均衡。因此，特殊补偿金在性质上、目的上等均与《中华人民共和国劳动合同法》中规定的由劳动者承担的违约金不同。而如前所述，股权激励不能完全等同于劳动报酬，因此亦不涉及要求王战返还劳动报酬的情形。
　　综上，王战应当向万得公司支付特殊补偿金。王战于2016年5月19日与万得公司终止劳动关系，距离王战向昆山海峡转让股份完成之日即2014年5月26日不满两年，按照《承诺函》的约定，王战应当在2016年6月4日之前向万得公司支付等同于其根据本次股份转让所获得的全部转让对价的80%，即人民币943396.23元的80%为人民币754716.98元。现王战未按照约定支付特殊补偿金，万得公司请求王战支付该款项并支付延期付款的利息损失，具有事实和法律依据，本院予以支持。需要说明的是，由于万得公司主张的利息损失中利率是以中国人民银行同期同类贷款利率为依据，但自2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日（遇节假日顺延）9时30分公布贷款市场报价利率，中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消，因此，关于利率本院根据客观情况的变化予以相应调整。
　　关于争议焦点三，本院认为王战持有的万得公司208905股份应当按照其所持有财产份额所对应的万得公司经审计2015年末净资产值为对价，转让给陆风，并应当配合办理股份转让的工商变更手续。根据万得公司2015年度《审计报告》，万得公司2015年经审计的净资产金额为人民币3493956454.76元。王战主张立信会计师事务所出具的报告不具有客观性，并认为《审计报告》系万得公司自行编制，且以净资产账面价值为基准计算股份转让价格没有公允反映万得公司股份的真实价值，应当以第三方机构审计评估后的2015年年末净资产的实际价值为基准计算，并申请对万得公司2015年末净资产数额重新评估、鉴定。本院对其意见不予采信，对其申请不予准许，理由如下：
　　一是《股权管理办法》中规定的转让对价计算标准为“经审计上一年末净资产值"，并没有指出该净资产值是指账面价值还是实际价值，也没有指示存在该种区分。而根据相关会计准则，净资产值等于归属于母公司所有者权益，一般情况下审计报告中的所有者权益也往往体现为一个数值，并不会专门对账面价值和实际价值作出区分，并且王战、万得公司和陆风均认可2015年度《审计报告》中所说的归属于母公司所有者权益就是指上一年末净资产值，因此在没有专门约定的情形下，《股权管理办法》中所指的经审计上一年末净资产值应当认为就是2015年度《审计报告》中所确定的归属于母公司所有者权益。此外，王战提交的《关于竞得万得公司股权的公告》中之所以对万得公司的净资产账面价值和评估价值作出区分，系因张江公司系国有参股企业，其出让万得公司股份时需要按照相关规定履行招拍挂程序，因而作此区分，而王战转让股份与其非属同一种情形，故王战主张以万得公司的净资产评估价值确定其退出的对价依据不足。
　　二是万得公司2015年《审计报告》是经审计机构依法依规审计的结果，应属合法有效。审计意见认为，万得公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了万得公司2015年12月31日的合并及公司财务状况以及2015年度的合并及公司经营成果和现金流量。王战因《审计报告》中有“编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任"等表述，因此认为该《审计报告》是万得公司自行编制，但该种表述系审计报告中的普遍性及常规性表述，且亦是作为申请审计方的基本职责，王战的主张完全否认了会计师事务所在审计过程中独立审计的作用和功能，有曲解报告之嫌。此外，无任何证据显示《审计报告》在作出过程中存在违反相关法律法规或会计准则的情形，故《审计报告》应属合法有效。
　　三是王战并非以合理对价获得万得公司的股权激励，其要求按照评估后的实际价值退出有失公允。根据《股权转让协议》的约定，王战当时以人民币3000元的价格获得了万得公司0.1%的股权，该人民币3000元的价格就是万得公司0.1%股权对应的注册资本，该价格显然低于转让标的的真实价值。王战主张是以人民币15万元的合理对价取得的该0.1%的股权，但未向本院提交任何证据予以证明，因此本院对其说法不予认可，在王战仅以注册资本对应的价格取得标的股权后，却要求以股权的实际评估价值作为出让股权的依据，有失公允。
　　四是万得公司2015年《审计报告》是依照万得公司经营管理的惯例作出，具有客观性。万得公司每年均会聘请会计师事务所出具年度审计报告，2015年度《审计报告》系于2016年4月20日作出，与万得公司历年出具上一年度审计报告的时间基本符合，且该《审计报告》的出具时间早于王战离职，并非专门为王战离职后的股份价格评估而作出。此外，王战提交的《关于竞得万得公司股权的公告》中，评估机构同样是立信会计师事务所，其评估出的万得公司2016年净资产账面价值人民币359718.298761万元，与万得公司2015年《审计报告》中经审计的2015年末净资产金额人民币3493956454.76元相比具有一致性，符合公司净资产值平稳变化的情形。
　　综上，本院认为万得公司2015年度《审计报告》作出的万得公司2015年末经审计的净资产值真实、客观，本院予以认可，按照2015年末万得公司经审计的净资产金额为人民币3493956454.76元，总股本为642424242股计算，王战持有的万得公司208905股股份的转让价格应当为人民币1136172.84元，故对于万得公司、陆风的第三项诉讼请求，具有事实和法律依据，本院予以支持。
　　关于争议焦点四，本院认为王战获得的股权激励是受让于陆风持有的万得公司股权，而根据《承诺函》和《股权管理办法》，王战离职后其持有的万得公司股份应当转让给陆风，陆风作为标的股份的受让人，与万得公司具有共同的诉讼标的，享有诉的利益，因此，陆风作为本案原告主体适格。
　　综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条第二款之规定，判决如下：
裁判结果　　一、被告王战于本判决生效之日起十日内向原告万得信息技术股份有限公司给付特殊补偿金人民币754716.98元；
　　二、被告王战于本判决生效之日起十日内向原告万得信息技术股份有限公司给付延期给付特殊补偿金的利息（以人民币754716.98元为基数，自2016年6月4日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际给付之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；
　　三、被告王战于本判决生效之日起十日内以人民币1136172.84元的价格向原告陆风转让208905股原告万得信息技术股份有限公司的股份，并配合办理该股份转让的工商变更手续。
　　如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　案件受理费12211元，由被告王战负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。
　　如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。
落款

审　判　长　　李默菡
人民陪审员　　葛吉灵
人民陪审员　　阮红梅
二〇二〇年二月三日
书　记　员　　杨　颖