瑞高商业保理(上海)有限公司与西藏东方财富证券股份有限公司等票据追索权纠纷上诉案

瑞高商业保理(上海)有限公司与西藏东方财富证券股份有限公司等票据追索权纠纷上诉案

瑞高商业保理(上海)有限公司与西藏东方财富证券股份有限公司等票据追索权纠纷上诉案
上海市高级人民法院
民事判决书

(2018)沪民终241号

当事人　　上诉人(原审被告)：瑞高商业保理(上海)有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区富特北路XXX号302部位368室。
　　法定代表人：于安琪，该公司总经理。
　　委托诉讼代理人：叶旭初，上海旭路伟光律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：袁晓红，上海旭路伟光律师事务所律师。
　　被上诉人(原审原告)：西藏东方财富证券股份有限公司，住所地西藏自治区拉萨市。
　　法定代表人：陈宏，该公司总经理。
　　委托诉讼代理人：崔庆玮，国浩律师(上海)事务所律师。
　　委托诉讼代理人：王璐云，国浩律师(上海)事务所律师。
　　被上诉人(原审被告)：中国正信(集团)有限公司，住所地北京市。
　　法定代表人：刘巍，该公司经理。
　　被上诉人(原审被告)：江西省和源实业有限公司，住所地江西省上饶市。
　　法定代表人：张荣弟，该公司总经理。
　　委托诉讼代理人：倪红秀。
　　委托诉讼代理人：万金林。
　　原审第三人：中信银行股份有限公司上海分行，住所地中国(上海)自由贸易试验区富城路XXX号。
　　负责人：胡罡，该分行行长。
　　委托诉讼代理人：赵慈拉。
　　委托诉讼代理人：方磊。
审理经过　　上诉人瑞高商业保理(上海)有限公司(以下简称瑞高公司)因与被上诉人西藏东方财富证券股份有限公司(以下简称东方财富公司)、中国正信(集团)有限公司(以下简称正信公司)、江西省和源实业有限公司(以下简称和源公司)及原审第三人中信银行股份有限公司上海分行(以下简称中信银行上海分行)票据追索权纠纷一案，不服上海市第一中级人民法院(2017)沪01民初1059号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年5月8日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人瑞高公司的委托诉讼代理人叶旭初、袁晓红，被上诉人东方财富公司的委托诉讼代理人崔庆玮，被上诉人和源公司的委托诉讼代理人倪红秀、万金林，原审第三人中信银行上海分行的委托诉讼代理人赵慈拉、方磊到庭参加诉讼。被上诉人正信公司经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。
二审上诉人诉称　　瑞高公司上诉请求：二审法院撤销原审判决，改判驳回东方财富公司的全部诉讼请求。事实和理由：1.一审法院判令瑞高公司承担因票据质押而产生的法律责任不当。瑞高公司与东方财富公司之间系无追索权的应收账款转让关系，系争汇票质押行为是应东方财富公司的产品结构设计及资产转让合规性要求进行的操作，双方的真实意思并不是票据权利的处分。2.一审法院认定东方财富公司系系争汇票的质权人、中信银行上海分行系其代理人不当。本案是票据追索权纠纷，根据票据的文义性、要式性和无因性原则，票据权利义务的内容应严格按照票据的记载及《中华人民共和国票据法》(以下简称《票据法》)的规定予以认定，除此以外的任何理由、事项包括基础合同都不得作为认定依据。系争汇票并未背书并交付给东方财富公司，东方财富公司并未在系争汇票上进行质押背书记载，也未在票据上表明其与中信银行上海分行之间的代理关系，不符合《票据法》的相关规定，故东方财富公司不应享有票据权利。
　　东方财富公司辩称，1.涉案资产支持专项计划受让应收账款并未排除瑞高公司在其他法律关系项下的责任。瑞高公司关于其与东方财富公司的真实意思并非票据权利的处分、一审法院判令其承担因票据质押产生的法律责任不当的上诉理由没有合同及法律依据。2.《票据法》第三十一条允许非经背书转让而以其他合法方式取得票据权利，这为电子商业汇票这一新生的票据关系预留了法律空间。故本案当事人签订《东方财富证券瑞高保理(财盈二期)资产支持专项计划票据服务协议》(以下简称《票据服务协议》)设立票据代理关系，并未违反《票据法》的强制性规定，合法有效。3.系争汇票已经明确记载质押事项，瑞高公司和东方财富公司共同委托中信银行上海分行代表东方财富公司接受和持有票据，瑞高公司明知东方财富公司与中信银行上海分行之间的代理关系，也明知票据质权归属于东方财富公司，故无论是基于《票据法》还是《中华人民共和国民法总则》，东方财富公司都依法取得票据质权，有权行使票据权利。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
　　和源公司辩称，1.一审法院对本案缺席判决是错误的。2.一审判决认定东方财富公司系系争汇票的质权人、中信银行上海分行系其票据代理人，违反了《票据法》的相关规定。根据票据的权券一体性和文义性，系争汇票的合法持有人是中信银行上海分行，但该行未在2017年4月13日票据遭拒付起六个月内向和源公司行使追索权，故其对前手的追索权消灭。3.涉案《东方财富证券瑞高保理(财盈二期)资产支持专项计划资产买卖协议》(以下简称《资产买卖协议》)、《东方财富证券瑞高保理(财盈二期)资产支持专项计划票据质押协议》(以下简称《票据质押协议》)和《票据服务协议》是东方财富公司、瑞高公司和中信银行上海分行之间签订，对和源公司不发生法律效力。综上，请求二审法院撤销原判，改判驳回东方财富公司对和源公司的全部诉请。
　　中信银行上海分行述称，系争汇票的相关权利义务都由东方财富公司享有，中信银行上海分行是票据质权人东方财富公司的代理人，不享有系争汇票的权利义务。
　　正信公司未向本院提交书面答辩意见。
原告诉称　　东方财富公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令瑞高公司向东方财富公司支付汇票金额人民币99,995,447.20元(以下币种同)以及利息(利息以99,995,447.20元为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率计，自2017年3月21日起计算至实际清偿之日止)；2.判令正信公司、和源公司对瑞高公司的上述义务承担连带清偿责任。
一审法院查明　　一审法院经审理查明：2016年1月18日，正信公司与和源公司签订《购货合同》，约定正信公司向和源公司购买铜精矿和粗铜，价格合计100,675,306元，并约定由正信公司向和源公司开具电子商业承兑汇票，作为全部货物的货款。此后，该两方当事人又签订《供货确认说明》，载明和源公司于2016年3月22日至26日完成供货，并确认最终结算价格为99,995,447.20元。同年4月1日，正信公司作为出票人和承兑人开具电子商业承兑汇票一张(即本案系争汇票)，载明收款人为和源公司，票据金额为99,995,447.20元，汇票到期日为2017年3月21日。
　　2016年3月，和源公司与瑞高公司签订《应收账款转让合同》，约定和源公司将其依据上述《购货合同》对正信公司享有的应收账款债权转让给瑞高公司。正信公司在相应的《应收账款转让通知书》回执上盖章确认。同年4月6日，和源公司将系争汇票背书转让给瑞高公司。同年4月7日，该项应收账款转让在中国人民银行征信中心办理了登记，登记载明应收账款金额为99,995,447.20元。
　　2016年4月，瑞高公司与东方财富公司签订《资产买卖协议》，约定瑞高公司将包括上述99,995,447.20元债权在内的若干项资产转让给东方财富公司，转让价格为东方财富证券瑞高保理(财盈二期)资产支持专项计划募集资金扣除首期管理费后的余额，并约定东方财富公司向瑞高公司支付购买价款且瑞高公司收到时，相关资产即转让给东方财富公司。经查，《东方财富证券瑞高保理(财盈二期)资产支持专项计划标准条款》中约定专项计划募集资金为2.4亿元，首期管理费费率为0.1%/年。同年4月19日，东方财富公司按照上述约定向瑞高公司支付239,760,000元(2.4亿元扣除首期管理费24万元)。
　　2016年4月，瑞高公司与东方财富公司签订《票据质押协议》，约定瑞高公司以系争汇票设定质押，作为正信公司履行货款支付义务的担保。同月，瑞高公司、东方财富公司、中信银行上海分行共同签订《票据服务协议》，约定瑞高公司根据上述《票据质押协议》将系争汇票出质给东方财富公司，东方财富公司委托中信银行上海分行作为票据服务银行及质押代理人提供质押票据的审验、保管和提示付款等服务。并约定“各方同意，票据服务银行仅作为质权人的代理人在电子商业汇票系统中持有票据，本协议及《票据质押协议》项下质权人对于票据的全部权利与义务仍由东方财富公司享有"。同年4月18日，瑞高公司作为出质人，在电子商业汇票系统中就系争汇票进行质押背书，质权人登记为中信银行上海分行。
　　电子商业汇票系统显示，2017年3月21日，中信银行上海分行就系争汇票进行提示付款，同年4月13日遭拒付，拒付理由记载为“商业承兑汇票承兑人账户余额不足"。该系统中显示系争汇票目前的状态为“拒付追索待清偿"。
　　一审法院另查明，1.一审庭审中，东方财富公司称正信公司所负货款债务的到期日与系争汇票的到期日一致，正信公司对此表示确认；2.东方财富公司于2017年10月12日向一审法院递交诉状提起本案诉讼。
一审法院认为　　一审法院认为，根据已查明的事实，和源公司因买卖合同关系对正信公司享有货款债权，正信公司开具系争汇票作为货款支付方式，票面金额与货款金额相一致。和源公司将该项债权转让给瑞高公司，系争汇票也同时背书转让至瑞高公司名下。此后，瑞高公司又将该债权转让给东方财富公司，东方财富公司并已经按照《资产买卖协议》的约定向瑞高公司足额支付转让价款，至此，东方财富公司已经合法取得对正信公司的货款债权，债权金额为99,995,447.20元。瑞高公司又与东方财富公司签订《票据质押协议》，约定瑞高公司将系争汇票质押给东方财富公司，作为上述货款债权的担保。该《票据质押协议》系双方真实意思表示，合法有效，双方均应受其约束。东方财富公司、瑞高公司、中信银行上海分行三方当事人又共同签订《票据服务协议》，约定由中信银行上海分行作为东方财富公司的代理人在电子商业汇票系统中代为持有票据，据此，瑞高公司将系争汇票质押背书至中信银行上海分行名下，则东方财富公司作为被代理人，即已取得票据质权，成为合法票据权利人。
　　根据当事人庭审陈述，东方财富公司对正信公司享有的货款债权与系争汇票到期日相一致，即2017年3月21日，故中信银行上海分行代理东方财富公司于该日进行提示付款，属于东方财富公司在债权到期未获清偿的情况下，就质押票据行使票据权利的合法行为，但该项提示付款行为于2017年4月13日遭拒付。《票据法》第六十一条规定，汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。第六十八条规定，汇票的出票人、背书人、承兑人和保证人对持票人承担连带责任。持票人可以不按照汇票债务人的先后顺序，对其中任何一人、数人或者全体行使追索权。另，《票据法》第十七条规定，持票人对票据的出票人和承兑人的权利，自票据到期日起二年；持票人对前手的追索权，自被拒绝承兑或者被拒绝付款之日起六个月。根据上述条文规定，东方财富公司有权要求出票人正信公司以及票据前手和源公司、瑞高公司承担连带责任，且东方财富公司在2017年10月12日向一审法院提交本案诉状，符合法定的权利行使期限。另，《票据法》第七十条规定，持票人行使追索权，可以请求被追索人支付下列金额和费用：(一)被拒绝付款的汇票金额；(二)汇票金额自到期日或者提示付款日起至清偿日止，按照中国人民银行规定的利率计算的利息。《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第二十二条规定，票据法第七十条、第七十一条所称中国人民银行规定的利率，是指中国人民银行规定的企业同期流动资金贷款利率。根据上述法律规定，东方财富公司要求瑞高公司、正信公司、和源公司连带支付票据款99,995,447.20元，以及以99,995,447.20元为基数，自2017年3月21日起至实际清偿日止的利息，于法有据，一审法院予以支持。东方财富公司诉请的利息利率表述与上述司法解释条文略有出入，一审法院按条文所定的利率予以调整。
二审被上诉人辩称　　瑞高公司与正信公司辩称系争汇票质押背书在中信银行上海分行名下，故东方财富公司不享有票据权利，对此一审法院认为，瑞高公司与东方财富公司之间的《票据质押协议》以及瑞高公司、东方财富公司、中信银行上海分行三方之间的《票据服务协议》均明确约定东方财富公司为质权人，《票据服务协议》中更明订“各方同意，票据服务银行仅作为质权人的代理人在电子商业汇票系统中持有票据，本协议及《票据质押协议》项下质权人对于票据的全部权利与义务仍由东方财富公司享有"。据此可知，中信银行上海分行系作为东方财富公司的代理人接受质押登记，质权应归东方财富公司即被代理人享有。就各方当事人而言，中信银行上海分行作为名义登记人在一审庭审中明确肯认东方财富公司的质权人地位，认可东方财富公司的诉讼请求；瑞高公司与东方财富公司之间订有《票据质押协议》、《票据服务协议》，明确约定东方财富公司为质权人，中信银行上海分行仅为代理人，则瑞高公司再主张东方财富公司不享有质权，显然有悖诚信；对正信公司、和源公司而言，东方财富公司究系自己登记作为质权人，抑或委托中信银行上海分行代理作为名义质权人，对于正信公司、和源公司所需承担的票据责任均不生影响，中信银行上海分行代持质权的行为对其并不造成额外的不利益。基于上述分析，一审法院对瑞高公司、正信公司的相关答辩意见不予采纳。瑞高公司另辩称其与东方财富公司之间是买断型债权转让关系，瑞高公司不应以任何形式承担债务，对此一审法院认为，东方财富公司在本案中系基于票据权利起诉瑞高公司，东方财富公司已经举证证明其符合行使票据追索权的法定构成要件，其诉请自应得到支持，瑞高公司并无证据证明相关合同中约定东方财富公司免除瑞高公司在票据法上的义务，故对该项抗辩理由亦不予采信。
　　综上，东方财富公司诉请合法，一审法院予以支持。和源公司经依法传唤，无正当理由不到庭应诉，一审法院依法缺席判决。据此，依照《票据法》第十七条、第六十一条、第六十八条、第七十条，《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、瑞高公司于本判决生效之日起十日内向东方财富公司支付票据款99,995,447.20元，以及以99,995,447.20元为基数，按中国人民银行规定的企业同期流动资金贷款利率计算，自2017年3月21日起至实际清偿日止的利息；二、正信公司、和源公司对瑞高公司依照本判决第一项所负的义务承担连带清偿责任。
　　二审中，和源公司向本院提交了以下证据：1.《瑞高公司与和源公司、正信公司票据纠纷一审民事裁定书》打印件一份，用以证明在本案一审中，和源公司是因为正信公司通知其东方财富公司将会撤诉，所以才没有到庭，故其并非无正当理由不到庭应诉。2.涉案电子商业承兑汇票打印件，用以证明中信银行上海分行是合法持票人、电子商业汇票系统登记的质权人；系争汇票未登记东方财富公司的名称，也未载明“代理"字样；中信银行上海分行未在2017年4月13日起六个月内向和源公司行使追索权，故对前手的追索权消灭。
　　瑞高公司质证称，对上述证据1的真实性无异议，但该证据与本案无关。对证据2的真实性、合法性、关联性无异议，认可和源公司的证明目的。
　　东方财富公司质证称，对上述证据1的真实性无法确认，对关联性和证明目的有异议。和源公司称是听信正信公司的通知而未参加本案一审庭审，不构成其不到庭的正当理由。证据2显示的是本案纠纷发生之前的票据状态，而当前的票据状态是“拒付追索待清偿"，表明票据权利人已经向所有票据债务人追索。
　　中信银行上海分行质证称，对上述证据1的真实性无异议，其证明目的与中信银行上海分行无关。证据2显示的票据信息不全面，未显示中信银行上海分行提示付款和遭到拒付的信息，不能证明中信银行上海分行未行使追索权。
　　本院认证认为，和源公司提交的上述证据1与本案缺乏关联性，且该证据不能证明和源公司未在本案一审中到庭应诉具有正当理由，故本院不予采信。东方财富公司、瑞高公司、正信公司一审中均已将系争汇票作为证据提交并经一审法院采信，而和源公司提交的证据2显示的是系争汇票2017年4月1日“提示付款待签收"的状态，不能证明此后系争汇票权利的行使状况，故本院对该份证据亦不予采信。
　　瑞高公司、东方财富公司、正信公司未向本院提交新的证据。
本院查明　　本院经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为　　本院认为，本案二审争议焦点为：1.瑞高公司是否应承担因票据质押而产生的法律责任。2.东方财富公司是否为系争汇票的合法持票人，其是否有权向瑞高公司、正信公司、和源公司行使票据追索权。
　　关于第一个争议焦点，本院认为，瑞高公司与东方财富公司签订的《票据质押协议》明确约定，瑞高公司以系争汇票设定质押，作为正信公司履行货款支付义务的担保，之后，瑞高公司作为出质人对系争汇票作了质押背书。因此，瑞高公司理应承担因票据质押而产生的法律责任。瑞高公司主张其与东方财富公司的真实意思并非票据权利的处分，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
　　关于第二个争议焦点，本院认为，根据《票据法》第四条第二款的规定，持票人行使票据权利，应当按照法定程序在票据上签章，并出示票据。系争汇票背书显示出质人为瑞高公司，质权人为中信银行上海分行，并无东方财富公司的相关记载，东方财富公司并非系争汇票权利人。根据《票据法》第三十一条的规定，以背书转让的汇票，背书应当连续。持票人以背书的连续，证明其汇票权利；非经背书转让，而以其他合法方式取得汇票的，依法举证，证明其汇票权利。因系争汇票系由瑞高公司直接背书质押给中信银行上海分行，东方财富公司并没有取得并持有该票据。东方财富公司主张其是系争汇票真正的质权人，中信银行上海分行只是其票据权利的代理人。对此，本院认为，根据《票据法》第五条第一款的规定，票据当事人可以委托其代理人在票据上签章，并应当在票据上表明其代理关系。系争汇票并未载明中信银行上海分行为东方财富公司的代理人。由于票据具有严格文义性，故无法认定东方财富公司为系争汇票的质权人。综上，东方财富公司既未按照法定程序在票据上签章，又未以其他合法方式取得票据，在票据上也看不出由中信银行上海分行代理其持有票据的字样，故东方财富公司关于其为系争汇票的合法持票人的主张，依据不足，本院不予支持。
　　由于东方财富公司并非系争汇票的合法持票人，其向瑞高公司、正信公司、和源公司行使票据追索权无事实和法律依据。东方财富公司可待中信银行上海分行行使票据追索权后，根据涉案《票据服务协议》向中信银行上海分行主张相应权利。
　　综上所述，瑞高公司的上诉请求成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国票据法》第四条第二款、第五条第一款、第三十一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第二项、第一百七十五条之规定，判决如下：
裁判结果　　一、撤销上海市第一中级人民法院(2017)沪01民初1059号民事判决；
　　二、驳回被上诉人西藏东方财富证券股份有限公司的原审诉讼请求。
　　一审案件受理费人民币541,777.24元，二审案件受理费人民币541,777.24元,均由被上诉人西藏东方财富证券股份有限公司负担。
　　本判决为终审判决。
落款

审判长　高　琼
审判员　程　功
审判员　范雯霞
二〇一九年五月二十四日
书记员　严伟超

附法律依据附：相关法律条文
一、《中华人民共和国票据法》
第四条……
持票人行使票据权利，应当按照法定程序在票据上签章，并出示票据。
……
第五条票据当事人可以委托其代理人在票据上签章，并应当在票据上表明其代理关系。
……
第三十一条以背书转让的汇票，背书应当连续。持票人以背书的连续，证明其汇票权利；非经背书转让，而以其他合法方式取得汇票的，依法举证，证明其汇票权利。
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
……
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更;
……
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。