西藏信托有限公司与胡雅奇股东资格确认纠纷再审案

西藏信托有限公司与胡雅奇股东资格确认纠纷再审案

西藏信托有限公司与胡雅奇股东资格确认纠纷再审案
北京市高级人民法院
民事裁定书

(2019)京民申3169号

当事人　　再审申请人（一审第三人、二审上诉人）：西藏信托有限公司，住所地西藏拉萨市经济开发区博达路1号阳光新城别墅区A7栋，实际经营地北京市朝阳区金桐西路10号远洋光华国际C座17层。
　　法定代表人：周贵庆，董事长。
　　委托诉讼代理人：徐心磊，北京市国联律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：张运，北京市国联律师事务所律师。
　　被申请人（一审原告、二审被上诉人）：胡雅奇。
　　一审被告：北京博源工贸有限责任公司，住所地北京市石景山区八大处路（斗源饭庄北）。
　　法定代表人：崔冲，执行董事。
审理经过　　再审申请人西藏信托有限公司（以下简称西藏信托公司）因与被申请人胡雅奇及一审被告北京博源工贸有限责任公司（以下简称博源公司）股东资格确认纠纷一案，不服北京市第一中级人民法院（2019）京01民终2736号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。
再审申请人诉称　　西藏信托公司申请再审称，原审判决认定涉案股权转让行为的性质属于让与担保是错误的。西藏信托公司未与胡雅奇就博源公司股权转让达成过任何担保的约定，也不存在任何让与担保法律关系的意思表示。西藏信托公司对博源公司享有的三笔债权到期时间都早于股权转让协议签署、股东会议决议做出、工商变更登记时间，在此情况下双方不可能再就上述债权另行创设包括股权让与担保在内的任何担保形式。在受让博源公司的股权之前，西藏信托公司已经取得涉案房屋的抵押权，在此情况下，没必要再以让与担保为目的受让博源公司的股权。即使双方没有约定且未实际支付股权转让对价，也不能否定双方股权转让的意思表示。原审判决认定西藏信托公司与胡雅奇之间就博源公司股权转让的行为系双方通谋虚伪意思表示是错误的。胡雅奇实际上已自行处分并放弃了博源公司的股东权利。西藏信托公司并非基于代持或者类似关系持有博源公司的股权。现依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定申请再审。
本院认为　　本院经审查认为，胡雅奇、曹岚和西藏信托公司均称，博源公司与西藏信托公司存在3笔债权债务关系，借款本金约3亿元，该债务已经以博源公司所有的房屋(坐落位置为北京市石景山区八大处路39号)及土地使用权设定了抵押。在此情况下，胡雅奇作为长期从事商业活动的商事主体，仍以无偿方式全部转让自己持有的博源公司股权有违常理。原审庭审中，西藏信托公司曾表示其取得涉案股权的目的旨在防范债务人通过行使股东权利对资产进行不当处置，最终保障抵押权的实现。西藏信托公司亦认可其持有胡雅奇单方签署的出资转让协议书的补充协议，表明胡雅奇曾经做出过在债务清偿完毕后零对价回购相应股权的意思表示，但认为双方未实际签署，因此无合同约束力。西藏信托公司与胡雅奇亦均否认双方之间的协议是股权买卖或股权质押关系。博源公司名下房产及土地价值几亿元，而胡雅奇与西藏信托公司之间的股权转让协议未约定任何对价，显然不符合常理。综合全案情况，原审判决认定胡雅奇通过转让股权并办理变更登记，使西藏信托公司取得名义股东地位，在债务不能清偿时，西藏信托公司可依其股东身份取得资产处置权，双方之间的股权转让行为系以涉案股权为标的的让与担保性质，并无不当。西藏信托公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形。
　　依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：
裁判结果　　驳回西藏信托有限公司的再审申请。
落款

审判长　　杨建玲
审判员　　王士欣
审判员　　彭红运
二〇一九年六月二十八日
书记员　　周世文