江苏省高级人民法院发布2021年度十大典型案例之六：王某与某贸易公司跨境股权转让纠纷案

江苏省高级人民法院发布2021年度十大典型案例之六：王某与某贸易公司跨境股权转让纠纷案

江苏省高级人民法院发布2021年度十大典型案例之六：王某与某贸易公司跨境股权转让纠纷案

　　（一）基本案情
　　2016年3月，为拓展境外钢材市场，蒋某等人在中国境内设立某贸易公司，以该贸易公司名义在埃塞俄比亚投资设立某钢铁公司，并已取得境外投资审批。
　　鉴于埃塞俄比亚给予在该国公司持股的外国自然人免于办理签证的便利，贸易公司投资人与在当地负责经营管理的王某约定：钢铁公司名义上由王某与贸易公司共同作为登记注册的股东，但实际上全部股权均属于贸易公司所有；王某同意为贸易公司代持钢铁公司的股权，如贸易公司决定更换代持人，其将无条件配合办理变更登记手续；各方就协议项下的权利义务关系约定适用中国法律。
　　2019年2月，贸易公司董事会决定将名义股东王某的代持股份全部变更至贸易公司名下，但王某收到通知后未配合办理股东变更授权公证手续，故贸易公司起诉要求王某无偿转让其享有的钢铁公司股份并配合办理股权变更登记手续。
　　（二）裁判结果
　　张家港市人民法院于2020年12月10日作出（2020）苏0582民初9370号民事判决，判决被告王某将其名下持有的钢铁公司股份无偿转让给原告贸易公司，并办理相应的股份变更登记手续。王某不服，提起上诉。
　　苏州市中级人民法院二审认为，就王某与贸易公司是否存在股权代持合意的问题，双方在书面合同中约定适用中国法律，符合《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定，故适用《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十四条的规定，认定王某与贸易公司之间对钢铁公司的股权存在代持合意，其应当按照约定返还股权。但是贸易公司要求王某配合变更股权登记的诉讼请求，涉及公司股东变更，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条规定，应当适用钢铁公司登记地的埃塞俄比亚法律。苏州市中级人民法院遂委托苏州国际商事法庭专家委员会专家，对本案所涉埃塞俄比亚法律进行查询并出具咨询意见，在查清《埃塞俄比亚1960年商法典》规定的基础上，二审法院认定，一审判决王某无偿转让其代持股份并办理股份变更登记，符合埃塞俄比亚的相关法律规定。
　　据此，苏州市中级人民法院于2021年6月23日作出（2021）苏05民终2105号民事判决：驳回上诉，维持原判。
　　本案二审判决作出后，贸易公司即将生效判决进行公证和认证，并将股东会决议等申请文件一并提交埃塞俄比亚投资局。2021年8月，埃塞俄比亚投资局接受贸易公司的申请，将王某在钢铁公司的股权变更登记至贸易公司名下。
　　（三）典型意义
　　外国法查明难、适用难问题，是长期困扰涉外商事审判工作的痛点难点，这一问题在涉跨境投资领域的纠纷中尤为突出。准确查明并正确适用外国法，对于推进涉外法治工作，切实保障我国投资人海外合法权益，促进涉外商事纠纷妥善化解具有重要意义。
　　本案中，苏州国际商事法庭在判定案件审理需要同时适用我国及埃塞俄比亚相关法律规定的基础上，充分发挥专家委员会的智力支持作用，委托涉外商事领域专家对本案所涉埃塞俄比亚有关法律规定进行查明，正确解读待用条款与其他相关法律规定之间的关系，充分阐释条款适用于本案的原因，并以此为依据作出裁判，有力维护了国内投资者在国外的合法投资权益。
　　埃塞俄比亚是“一带一路”沿线重要国家，本案裁判结果得到埃塞俄比亚行政部门的直接认可和执行，不仅对于推动两国司法互信具有重要意义，更是国际司法协助实践领域的一项突破，是人民法院充分发挥审判职能作用，服务共建“一带一路”高质量发展的生动实践。