陈建国与朱国华、浙江一树环保科技有限公司股东出资纠纷案

陈建国与朱国华、浙江一树环保科技有限公司股东出资纠纷案

陈建国、朱国华、浙江一树环保科技有限公司合同纠纷一审民事判决书

浙江省湖州市南浔区人民法院
民事判决书

(2020)浙0503民初2586号

当事人　　原告：陈建国。
　　委托诉讼代理人：沈炳松，浙江宝简律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：俞晨晨，浙江宝简律师事务所律师。
　　被告：朱国华。
　　被告：浙江一树环保科技有限公司，住所地浙江省湖州市南浔区练市镇威莱路某某。
　　法定代表人：朱国华。
　　以上两被告的共同委托诉讼代理人：周望，浙江昂迈律师事务所律师。
　　以上两被告的共同委托诉讼代理人：洪翔翔，浙江昂迈律师事务所律师。
审理经过　　原告陈建国与被告朱国华、浙江一树环保科技有限公司(以下简称一树公司)股东出资纠纷一案，本院于2020年8月10日立案后，依法适用简易程序审理。在审理过程中，本院依法将本案案由变更为合同纠纷。经当事人申请，2020年9月22日至2020年11月1日为庭外和解期间。本院分别于2020年9月21日、2020年11月3日两次公开开庭进行了审理。两次开庭审理时，原告陈建国及其委托诉讼代理人沈炳松，被告朱国华及两被告的共同委托诉讼代理人周望、洪翔翔到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称　　原告陈建国向本院提出诉讼请求：1.被告朱国华支付原告陈建国退出共同投资关系折价款2301816.48元(按原始投资款100万元加上被告历年主营业务收入30%计算)；2.被告朱国华支付自起诉之日起至付清第一项折价款之日止，按年利率6%计算的资金占用期间利息；3.被告一树公司对上述第一、第二项债务承担共同清偿责任；4.被告承担本案全部诉讼费用。事实与理由：2017年10月30日，原告陈建国与被告朱国华签订《投资委托框架协议》，后又签订《股权投资协议》，约定共同出资400万元投资被告一树公司，其中陈建国出资100万元，共同投资人合计占公司股份比例为33%，按出资比例分配公司共同股权，由朱国华名义代持公司共同股权。现查询得知，朱国华占一树公司股权33%，按双方约定的朱国华300万元、陈建国100万元投资额的比例计算，朱国华与陈建国共同享有一树公司股权的33%，陈建国的投资份额应折算为一树公司股权的8.25%。因原告认为一树公司有款项支出不明、账目不清情况，且朱国华未能代表原告行使股东权利。2020年6月29日，原告向朱国华提出退出共同投资关系，朱国华同意并与原告一起向一树公司提出原告退出一树公司的隐名投资关系，一树公司同意，并提出退股方案。原告认为折价金额应根据一树公司现有固定资产、产品、原材料库存的价值、应收应付款金额和历年流失的公司资产金额，以上述总额的8.25%确定。因此，原告不同意两被告提出的退股方案。基于两被告同意原告折价退出投资关系的事实，原告认为其与朱国华的共同投资关系、与一树公司的隐名投资关系已经终止，两被告应共同支付合理的折价款项。现查询，一树公司自开业至2020年3月销售收入为66023709.77元，至2020年7月3日经营利润为2283262.95元。原告退出共同投资关系的价款按原始投资款100万元加上主营业务收入30%计算。
被告辩称　　被告朱国华辩称，1.本案并非股东出资纠纷，本案中并不存在抽逃出资、不足额出资等情形，从原告的诉状中可以看出，其真实意思为解除与朱国华之间的投资协议并拿回投资款项，由此可见该案系个人间的投资合同纠纷。2.朱国华与陈建国之间系投资合作关系，陈建国不享有公司的股权。陈建国把100万元投到朱国华处，用于一树公司经营，按照陈建国出资额在朱国华处的出资占比间接享受对应的投资收益，并未将该投资事项告知公司及其他股东，从公司未出具出资证明书、变更公司股东登记即可说明。3.公司股东为徐某、杨某、朱国华，分别持股34%、33%、33%，分别认缴出资1122万元、1089万元、1089万元，而《股权投资补充协议》中“共同投资人合计占公司股份比例为33%，双方约定按出资比例分配公司共同股权”，朱国华在一树公司所认缴的出资额系1089万元，而陈建国仅出资100万元，应按照真实的投资份额计算所获收益的份额，陈建国的投资份额并非8.25%。4.双方的投资合作关系合法有效，原告不具有解除权，无权要求退出共同投资关系，原告以“公司的款项支出不明、账目不清”为由，要求退出共同投资关系，对此双方签订的《投资委托框架协议》以及《股权投资补充协议》已生效履行，任何一方解除协议应当看是否有约定或者法定情形。在朱国华不存在违约或违法的情况下，原告自行提出退出共同投资关系本身系违约情形，应当承担违约责任，在原告提出后，朱国华与其进行沟通但并未确定最后方案和意见，双方的投资合作关系并未解除，据此双方应当继续履行原协议。如果原告认为朱国华存在损害其本人利益的行为，可以另循合法途径解决，而非以此要求解除双方签订的投资协议。5.一树公司未作出股东分红的决议，朱国华也未获得投资收益，原告无权要求分配公司利润。
　　被告一树公司辩称，1.本案并非股东出资纠纷，原告也不是一树公司的股东，不存在补缴注册资本的情况，因此原告不具有本案的诉讼主体资格。原告的真实意思是解除与朱国华之间的投资协议并拿回投资款项，由此可见该案系个人间的投资合同纠纷，并非与公司有关的纠纷，不能向公司主张权利。2.原告不是一树公司的股东，不享有股东权。有限公司实行股东名册法定主义，只有记载于股东名册的股东，才能依据股东名册主张行使股东权利，一树公司自成立以来未收到原告支付的所谓“出资款”，对于原告的投资行为并不知晓，原告的投资行为仅发生在与朱国华之间，公司未向原告出具过任何代表股东身份的文件。原告从未参与公司的股东会会议，也未参与到公司的日常经营管理，况且原告未举证证明其投资行为征得公司其他股东的同意。3.原告诉求没有法律依据，公司总营业收入并不能代表公司的净利润，原告完全忽略了公司经营成本、经营亏损，况且30%的净利润率缺乏依据。公司自始至终未作出分红的决议，不存在分红的前提条件，而且公司股东都无权直接要求公司进行分红，更别说不是公司股东的原告。4.原告无权要求对公司进行审计。本案系原告与朱国华之间的投资合同纠纷，并不适用公司法的相关规定，公司属于独立法人，是否需要对公司账目进行审计是公司内部自治决定的,公司注册登记的股东尚且无权要求审计账目，更何况与一树公司没有任何关系的原告。
本院查明　　本院经审理认定事实如下：2017年5月31日，设立中的一树公司制定公司章程，公司认缴注册资本3300万元，由股东杨某出资1089万元，占注册资本33%，股东徐某出资1122万元，占注册资本34%，朱国华出资1089万元，占注册资本33%，均应在2026年12月31日前缴足。一树公司于2017年6月8日成立，法定代表人为朱国华。陈建国与朱国华于2017年10月30日签订了《投资委托框架协议》，双方约定：共同投资一树公司，陈建国于2017年10月将100万元全权委托朱国华作为一树公司投资入股款项，并由朱国华名义代持；朱国华有义务对所投资企业年度财务报表及企业经营基本情况向陈建国通报说明，并按股份比例对陈建国进行分红；陈建国有权利咨询所投资企业具体经营状况，但不干涉企业正常工作。后陈建国与朱国华又签订了《股权投资补充协议》，约定：双方投资人于2017年友好协商，共同出资400万元投资一树公司，其中陈建国出资100万元，共同投资人合计占公司股份比例为33%，双方约定按出资比例分配公司共同股权，以朱国华名义代持公司共同股权。2020年6月，陈建国向朱国华提出要退出隐名股东身份并取回出资和分享公司盈利，并要求朱国华和其一同与一树公司股东杨某协商相关退出事宜，后协商未果，原告诉至本院。
　　上述事实由原告提交的身份证明、投资委托框架协议、股权投资补充协议、一树公司章程、录音材料等证据；被告申请的证人杨某、徐某的出庭作证陈述等证据予以证实，本院予以认定并附卷佐证。原告提交的损益表、销售发票清单、抵扣发票清单、实缴税款清单，社会保险参保记录及浙江省关于平均工资的统计数据经两被告质证有异议，缺乏关联性，本院不予认定。
本院认为　　本院认为，本案争议焦点一，陈建国与朱国华之间的法律关系如何确定。依据公司法第三十二条规定，有限公司实行股东名册法定主义。只有记载于股东名册的股东，才能依据股东名册主张行使股东权利；并且，公司应当将股东的姓名及其出资额向公司登记机关登记，未经登记的，不得对抗第三人。法律对“股东”实行法定主义和登记对抗主义。因此，陈建国并非一树公司股东，不享有股东权利。案涉《投资委托框架协议》、《股权投资补充协议》中约定:“以甲方(朱国华)名义代持公司共同股权；甲方有义务对所投资企业年度财务表及企业经营基本情况向乙方(陈建国)通报说明，并按股份比例对乙方进行分红”，所以，朱国华与一树公司之间的纠纷,才是与公司有关的纠纷,并适用公司法中关于退资、退股等方面的规定,而陈建国与朱国华之间，属于投资人与受托人之间的股权代持关系，系有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东的一种合同，属于委托合同法律关系的范畴。陈建国系100万元股权的实际出资人，被告朱国华应系对该部分出资对应股权的名义股东。
　　本案争议焦点二，朱国华、一树公司是否需支付退出共同投资关系折价款(包括投资款、一树公司盈利及利息)。隐名股东与显名股东所达成的有关股权代持协议与一般民事法律行为所达成的合约并没有本质区别。只要该合约建立在双方合意和合法的基础上,其权益义务的分配不涉及案外人利益,应当依据当事人双方的真实意思表示认定二者之间的法律关系。综合陈建国提交的证据材料及当事人陈述意见可以认定,陈建国与朱国华签订的《投资委托框架协议》、《股权投资补充协议》系双方真实意思表示,且内容亦不违反相关法律、行政法规的强制性规定,应属合法有效,本院予以确认。双方对原告已履行100万元出资义务不持异议。从原告诉称看，原告认可朱国华已完成将陈建国的该100万元投资款投入一树公司的委托事项。现原告认为，其与朱国华、股东杨某在2020年6月已经就其退出一树公司达成一致意见，故案涉相关股权代持协议已经解除。本院认为，依照《中华人民共和国合同法》第四百一十条“委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同给对方造成损失的,除不可归责于该当事人的事由以外,应当赔偿损失”之规定,陈建国有权解除《投资委托框架协议》、《股权投资补充协议》，但因本案的诉讼请求并不包括解除上述协议,本院在本案中对解除事宜不作处理。
　　本案中,陈建国的诉求实质上是不再委托朱国华代持股权,那么在陈建国不要求自己成为显名股东的情况下,只能转股,退出一树公司实际持股。《投资委托框架协议》、《股权投资补充协议》，并未约定在陈建国不想持股的情况下，必须由朱国华接受转让，陈建国提交的证据也不足以证实朱国华有违反代持协议的相关约定。根据公司资本维持原则，股东一旦履行了出资义务，只要没有合法理由，未经法定程序，不能将出资取回。朱国华根据陈建国的委托将其100万元投资款投入一树公司，现陈建国要求朱国华、一树公司返还投资款及盈利，不符合法律规定，陈建国在将投资款委托朱国华投资一树公司时,应知晓公司资产不等同于个人资产，公司资产也不能与个人资产混同,无法随意取回，否则属于抽逃出资。因此，对于原告提出对一树公司收支金额真实性、合法性和合理性及公司现有设备、原料、库存和其他财产价值进行鉴定的申请，不予准许。
　　综上,原告要求朱国华和一树公司支付退出共同投资关系折价款，缺乏事实基础和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第四百一十条，《中华人民共和国公司法》第三十二条、第三十五条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第二十四条第一款及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下:
裁判结果　　驳回原告陈建国的全部诉讼请求。
　　案件受理费25214元，减半收取12607元，由原告陈建国负担。
　　如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖州市中级人民法院。上诉费应于上诉期满后七日内向湖州市中级人民法院交纳，逾期按自动撤回上诉处理。
落款

审 判 员　林 燕
二〇二〇年十二月一日
法官助理　杨明宇
书 记 员　秦 丽