何某诉北汽蓝谷新能源科技股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案

何某诉北汽蓝谷新能源科技股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案

何某诉北汽蓝谷新能源科技股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案
——多个虚假陈述行为的法律适用

  关键词：多因一果；独立诱多型；部分竞合；竞合；共同
  [裁判要旨]
  1．证券市场虚假陈述侵权民事赔偿纠纷案件中存在多个虚假陈述行为的，应当先从行为内容、行为时间、行为性质等方面分析彼此之间的关系，综合判断是否属于多个独立的诱多型虚假陈述行为并同时影响证券市场交易的情形。属于多个独立的诱多型虚假陈述行为并同时影响证券市场交易的，首先应当分别判断每个虚假陈述行为与投资人损失之间的因果关系；其次应当确定每个虚假陈述行为相应的民事赔偿责任范围；最后确定每个虚假陈述行为下每个相关行为主体分别应当承担的民事赔偿责任。
  2．多个虚假陈述行为与投资人损失之间属于部分竞合因果关系的，选取信息重大性明显较大的虚假陈述行为再叠加其他虚假陈述行为，前者民事赔偿责任范围设定为100％，被叠加的其他虚假陈述行为如果系同一主体所为，其责任被吸收，相应的责任范围则为0；被叠加的其他虚假陈述行为如果系不同主体所为，信息重大性明显较大的虚假陈述行为的责任范围则应当予以相应扣减。多个虚假陈述行为与投资人损失之间属于竞合因果关系的，每个虚假陈述行为对应的民事责任范围则均为100％。多个虚假陈述行为与投资人损失之间属于共同因果关系的，所有虚假陈述行为的民事责任范围合计为100％，但是应当根据行为人过错程度和原因力大小来判定因果关系大小，进而判断每个虚假陈述行为的具体民事责任范围。
  [相关法条]
  《中华人民共和国证券法》（2014年修正）
  第六十三条　发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  第六十九条　发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任；发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。
  《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》
  第十七条第一款　证券市场虚假陈述，是指信息披露义务人违反证券法律规定，在证券发行或者交易过程中，对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露信息的行为。
  第十八条　投资人具有以下情形的，人民法院应当认定虚假陈述与损害结果之间存在因果关系：
  （一）投资人所投资的是与虚假陈述直接关联的证券；
  （二）投资人在虚假陈述实施日及以后，至揭露日或者更正日之前买入该证券；
  （三）投资人在虚假陈述揭露日或者更正日及以后，因卖出该证券发生亏损，或者因持续持有该证券而产生亏损。
  [案件索引]
  一审：北京市第二中级人民法院（2019）京02民初46号（2019年12月30日）
  二审：北京市高级人民法院（2020）京民终156号（2020年9月30日）
  [基本案情]
  原告（被上诉人）何某诉称：北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称北汽蓝谷公司）存在严重的虚假陈述行为，其基于对北汽蓝谷公司虚假陈述的信任投资涉案股票，其遭受的损失依法应由北汽蓝谷公司赔偿，故请求法院判令，北汽蓝谷公司赔偿其投资损失。
  被告（上诉人）北汽蓝谷公司辩称：不同意何某的诉讼请求和理由。原因为：（1）应当认定何某据以提起诉讼请求的虚假陈述行为是重大担保，并以此计算何某的损失。（2）何某的损失是由系统性风险造成的，与虚假陈述行为没有直接关系。
  法院经审理查明：2015年7月16日晚，北汽蓝谷公司发布公告称，其控股子公司下属的标准前锋成都分公司未按规定履行相关决策程序，以存单质押方式为他人提供担保。被质押存单总金额合计为4600万元，占公司2014年年底净资产的14.9％。
  2015年7月23日，北汽蓝谷公司发布公告称，其收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》，该会决定对其立案调查。
  2015年7月27日晚，北汽蓝谷公司发布公告称，其于2015年7月20日收到《执行裁定书》，涉案金额17400万元，占2014年年底净资产的56.4％
  2016年9月6日，中国证券监督管理委员会四川监管局作出行政处罚决定书，认定北汽蓝谷公司存在以下违法事实：（1）未依法披露的重大诉讼事件。（2）未依法披露的重大担保事件。
  何某提交的股票明细对账单显示，其于2015年6月24日分别购入4500股和1600股；于翌日购入100股；于2015年7月16日卖出1200股；于2015年9月7日仍持有5000股。
  [裁判结果]
  北京市第二中级人民法院于2019年12月30日作出（2019）京02民初46号民事判决：何某的诉讼请求部分成立，予以支持。
  宣判后，北汽蓝谷公司不服，提起上诉。北京市高级人民法院于2020年9月30日作出（2020）京民终156号民事判决：驳回上诉，维持原判。
  [裁判理由]
  法院生效裁判认为，争议焦点如下：
  一、关于虚假陈述实施日和揭露日的认定
  根据北汽蓝谷公司自行披露的信息和行政处罚决定书认定的事实，北汽蓝谷公司存在未依法披露重大诉讼事件和未依法披露重大担保事件两个虚假陈述行为，应当分别确定相应的虚假陈述实施日和揭露日。北汽蓝谷公司未依法披露重大担保事件的实施日为2011年3月17日，揭露日为2015年7月17日。北汽蓝谷公司自认未依法披露重大诉讼事件的实施日为2011年1月15日，揭露日为2015年7月28日。
  二、关于虚假陈述行为与何某主张的损害结果之间是否具有因果关系
  由于股票停牌等原因，上述两个虚假陈述行为揭露日之间仅存在两个交易日，即2015年7月17日和2015年7月20日。根据投资者买卖股票情况，存在以下六种不同情形：一是投资者在2015年7月17日之前已经卖出股票的，因两个虚假陈述行为均未被披露，故投资者损失与虚假陈述行为不存在因果关系；二是投资者在2015年7月17日之前买入股票，2015年7月17日、7月20日期间卖出股票的，因重大诉讼事件尚未披露，投资者的损失与北汽蓝谷公司未依法披露重大诉讼事件的虚假陈述行为不存在因果关系，仅与未依法披露重大担保事件的虚假陈述行为有关；三是投资者在2015年7月17日、7月20日期间买入股票、该期间内未卖出、7月20日后卖出或者继续持有的，因重大担保事件已经揭示，投资者的损失与北汽蓝谷公司未依法披露重大担保事件的虚假陈述行为不存在因果关系，仅与北汽蓝谷公司未依法披露重大诉讼事件的虚假陈述行为有关；四是投资者在2015年7月17日、7月20日期间买入又卖出股票的，其损失与虚假陈述行为均无因果关系；五是投资者在2015年7月17日之前买入股票，在2015年7月17日、7月20日期间未卖出，在2015年7月20日之后卖出或者继续持有的，投资者的损失同时受到以上两个虚假陈述行为的共同影响；六是投资者在2015年7月20日以后买入股票的，投资者的损失与涉案两项虚假陈述行为均无因果关系。
  根据何某提交的股票明细对账单，何某属于上述第五种情形。此时，应考虑两项虚假陈述行为对于投资者市场决策的影响和市场反应程度等因素综合认定。本案中，两项虚假陈述行为揭露日相距较近，中间仅隔两个交易日，市场对于前一项虚假陈述行为的反应还来不及充分释放，后一项虚假陈述行为的揭示进一步叠加影响，对投资者的决策综合发生作用，使后一个虚假陈述行为揭示后的市场反应能够完整体现出两个虚假陈述行为共同作用的结果。从本案的具体情况来看，2015年7月16日晚，北汽蓝谷公司公告重大担保事件信息后，其股价在2015年7月17日、7月20日两个交易日涨停，上证指数在这两个交易日也分别上涨3.51％、0.88％。2015年7月21日至27日，北汽蓝谷公司停牌，期间上证指数下跌7.27％ 。 2015年7月27日晚，北汽蓝谷公司公告重大诉讼事件。2015年7月28日至2015年8月6日，北汽蓝谷公司股票复牌交易，股价在八个交易日下跌20. 07％，而同期上证指数仅微跌0.04％。北汽蓝谷公司的股价在公告重大诉讼事件后，立即大幅度下跌，既受到复牌后随大盘补跌的因素影响，也无疑受到了重大诉讼事件这一利空信息的显著影响，更体现出市场在综合评价两项虚假陈述行为影响后作出的充分反应。故综合上述情况，确认以在后的重大诉讼事件揭露日为依据计算投资者投资差额损失为宜。
  综上，北汽蓝谷公司存在虚假陈述行为，原告何某的诉讼请求部分成立，法院予以支持。

  一审法院合议庭成员 葛红 李丽 陈真狮
  二审法院合议庭成员 靳学军 李洛云 夏林林 魏欣 龚晓娓
  编写人 北京金融法院 余周祺
  北京市第二中级人民法院 葛红
  责任编辑 韩煦
  审稿人 姜启波