李大亮与北京今润建材经销有限责任公司等股权转让纠纷二审民事判决书

李大亮与北京今润建材经销有限责任公司等股权转让纠纷二审民事判决书

李大亮与北京今润建材经销有限责任公司等股权转让纠纷二审民事判决书
北京市第三中级人民法院

民事判决书

(2020)京03民终709号

当事人　　上诉人（原审原告）：李大亮。
　　委托诉讼代理人：朱东升，北京市中闻律师事务所律师。
　　被上诉人（原审被告）：北京今润建材经销有限责任公司，住所地北京市海淀区学院路某某西郊宾馆综合楼某某北侧厅。
　　法定代表人：林培，董事长。
　　委托诉讼代理人：高沁，北京高菲律师事务所律师。
　　被上诉人（原审被告）：林培。
　　委托诉讼代理人：高沁，北京高菲律师事务所律师。
审理经过　　上诉人李大亮因与被上诉人北京今润建材经销有限责任公司（以下简称今润公司）、林培股权转让纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2018）京0105民初101496号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。李大亮的委托诉讼代理人朱东升、今润公司与林培的共同委托诉讼代理人高沁到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
二审上诉人诉称　　李大亮上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持李大亮一审诉讼请求；2.今润公司与林培承担本案一、二审诉讼费。事实和理由：一审判决认定事实错误。第一，林培通过案涉《出资转让协议》与今润公司订立合同，属于典型的自我交易，损害了公司的利益，该转让行为当属无效。案涉《出资转让协议》违反了《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第一百四十八条第一款第（四）项的强制性规定及《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，应属无效。第二，2019年4月股东会决议不产生追认的意思表示。案涉《出资转让协议》经2012年股东会会议决议通过，但生效判决已确认该股东会决议不成立。一个无效的民事行为不可被追认，故2019年4月的股东会决议不能产生追认的意思表示。第三，2019年4月的股东会程序及表决方式违反《公司法》第四十一条的规定。首先，股东会召开未通知到李大亮，李大亮未参加该次股东会。其次，该股东会的决议事项是确认案涉《出资转让协议》。李大亮此前已对该《出资转让协议》提起三次诉讼，林培已明知李大亮对该《出资转让协议》持反对意见，仍未通知李大亮参加股东会，林培存在滥用股东权利的行为，且其作为关联交易方不应参加表决。再次，案涉《出资转让协议》损害了公司的利益。该协议约定的200万对价缺乏依据，公司资产未经评估且公司持有的房产价值亦应考虑其中。故请求二审法院撤销一审判决，改判支持李大亮的诉讼请求。
二审被上诉人辩称　　今润公司、林培共同辩称，服从一审判决，不同意李大亮的上诉请求及理由。第一，2019年4月2日的临时股东会决议是针对2012年12月3日的股东会决议以及2013年1月28日签订的《出资转让协议》效力的再次确认。再次确认《出资转让协议》效力的前提是：依据在2013签订该协议时标的公司的背景条件，即太合公司的经济状况、资产状况及经营风险等决定股权资产价格因素的综合评估，而对于太合公司的资产评估只能依据2013年签订案涉《出资转让协议》当时的情况进行评估。第二，太合公司的债务结构比较复杂，且一直处于经营停滞状态，林培已将持有的太合公司股权以低于购买的价格再次转让，林培并没有因为购买该股权获取利益。
原告诉称　　李大亮向一审法院起诉请求：1.确认林培与今润公司签订的《出资转让协议》无效；2.林培返还依据《出资转让协议》受让的今润公司股份；3.林培、今润公司承担本案诉讼费用。
一审法院查明　　一审法院认定事实：今润公司系1995年8月25日注册成立的有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本500万元，股东共三人，其中林培认缴出资275万元，李大亮认缴出资175万元，林潮认缴出资50万元，林培任法定代表人和执行董事，李大亮系公司唯一监事。今润公司2002年5月31日公司章程第十二条规定，股东会是公司的权力机构，行使决定公司的经营方针和投资计划的职权。
　　太合公司系1994年6月15日注册成立的有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本500万元，原股东情况为今润公司出资250万元（持股比例50%），北京博尚国际洁具有限公司（以下简称博尚公司）出资250万元（持股比例50%）。原法定代表人和执行董事为茹碧云，原监事为李大亮和林培。2013年3月26日，太合公司作出第三届第十二次股东会决议，决议免去茹碧云执行董事职务；免去林培、李大亮监事职务；增加新股东茹碧云、林培；今润公司愿将太合公司实缴50万受让净资产出资转让给林培，愿将太合公司实缴200万货币出资转让给林培；博尚公司愿将太合公司实缴200万货币出资转让给茹碧云，愿将太和公司实缴50万受让净资产出资转让给茹碧云；通过章程修正案。今润公司和博尚公司分别在股东会决议落款处盖章，无代理人签字。后太合公司向工商行政管理部门申请变更登记，申请将股东变更为林培、茹碧云，将法定代表人、经理茹碧云变更为林培，将监事林培、李大亮变更为茹碧云，并于2013年4月2日进行了变更登记。
　　根据太合公司工商档案，林培与今润公司曾签署一份《出资转让协议》提交工商行政管理部门备案。《出资转让协议》约定，今润公司将在太合公司的出资250万元转让给林培，林培愿意接收今润公司在太合公司的出资250万元，于2013年3月26日正式转让。协议落款处有转让方今润公司盖章和受让方林培的签字，无其他代理人签字。
　　一审诉讼中，今润公司和林培提交了2012年12月3日《今润公司股东会决议》、2013年1月28日《股权转让协议》以及付款收据和银行回单。其中，《今润公司股东会决议》载明：2012年12月3日召开今润公司股东会，应到三方、实到两方，参加会议的人数和资格等方面符合公司章程规定，会议形成决议，今润公司在太合公司拥有出资250万元，因太合公司于2009年11月重组以来，基本经营停顿，没有经营收入，只有费用支出，连续4年出现亏损，形成很大经营风险。为了规避投资风险，今润公司愿意以200万元的价格转让出资，将太合公司实缴50万实物出资转让给林培，将太合公司实缴200万元货币出资转让给林培。决议落款处有股东林培、林潮的签字，李大亮处注明“已通知未出席"。《股权转让协议》载明：2013年1月28日，今润公司在太合公司出资250万元（实物出资50万元，货币出资200万元），今润公司同意将上述250万元出资转让给林培，转让价格为200万元，转让款支付方式为合同签订后三个月内支付50万元，合同签订一年内支付至100万元，合同签订两年内支付至150万元，合同签订三年六个月内支付至200万元。付款收据和银行回单显示，2016年3月9日，林培通过银行转账的方式向今润公司一次性支付200万元，附言为“长期投资转让款"。同日，今润公司向林培出具书面《收据》一份，载明收到林培交来长期投资转让款200万元（经手人王辉）。李大亮对上述证据的真实性均持异议，认为均系伪造形成的，其从未收到过参加股东会的通知，工商档案中亦不存在上述决议和协议，付款与该案没有关联性。
　　一审法院另查明，博尚公司系成立于2005年12月15日的有限责任公司，注册资本为600万元，股东情况为：今润公司认缴出资570万元、林培认缴出资16.5万元，李大亮认缴出资10.5万元，林冠认缴出资3万元。林培任公司法定代表人、执行董事、总经理，林冠和李大亮任公司监事。
　　2018年7月19日，一审法院受理原告李大亮与被告今润公司、第三人林培、林潮公司决议效力确认纠纷一案，李大亮请求法院确认今润公司2012年12月3日的股东会决议无效，今润公司、林培、林潮均不同意李大亮的诉讼请求。2019年1月15日，一审法院作出（2018）京0105民初63711号民事判决。一审法院认为，现无证据证明今润公司2012年12月3日股东会实际召开，公司决议上也没有全体股东的签字，今润公司应承担举证不利的法律后果。因此，涉案股东会决议欠缺成立要件，在股东会决议不成立的情况下，不涉及效力认定问题。经多次释明，李大亮坚持要求确认涉案股东会决议无效，一审法院难以支持。判决：驳回李大亮的诉讼请求。一审法院判决后，当事人均未上诉。
　　2013年9月23日，一审法院对原告太合公司与被告李大亮所有权确认纠纷一案作出（2013）朝民初字第25159号民事判决书，判决确认登记在李大亮名下的位于北京市xx区xx路xx号楼1304号房屋（以下简称1304号房屋）归太合公司所有，剩余贷款由太合公司偿还。该判决查明1304号房屋购买于2002年11月11日，购买价款1798158元，截止2013年8月29日，房屋贷款结清金额系611809.61元。
　　在本案一审发回重审期间，今润公司和林培提交一份《今润公司2019年第一次临时股东会会议决议》，该决议记载：根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定，今润公司2019年第一次临时股东会会议于2019年4月2日下午2点，在北京市朝阳区北苑路170号凯旋城3号楼200室召开。本次会议由执行董事林培提议召开，公司于会议召开15日前以包括书面邮寄、电话、短信、上门送达、报纸公告等方式分别向公司全体股东发出召开本次临时股东会议的通知。本次股东会议应到会股东3人，实际到会股东2人，股东林培本人出席（代表公司股东55%），股东林潮委托代表人吕敬成出席（代表公司股权10%），股东李大亮未出席（代表公司股权35%）。根据法律和公司章程的规定，本次股东会议合法有效。会议形成决议如下：一、同意今润公司将拥有的太合公司的实物出资50万元、货币出资200万元以200万元的价格转让给林培。同时确认2013年1月28日今润公司与林培签订的《股权转让协议》是有效的。二、决定由公司继续向李大亮追缴175万元出资。并通过一切合法途径向李大亮追缴出资，包括向法院提起诉讼。该决议落款处有林培和吕敬成（代林潮）的签名。今润公司、林培还提交公证书，用以证明：1、今润公司于2019年3月5日前往李大亮的住址送达召开股东会会议的通知，因李大亮家中无人，故将通知张贴于门上；2、今润公司于2019年3月5日向李大亮住址邮寄召开股东会会议的通知；3、林培于2019年3月5日通过手机短信向号码为xxx某某某某的手机发出召开股东会会议通知的照片及短信；4、今润公司2019年第一次临时股东会会议于2019年4月2日下午2点，在北京市朝阳区北苑路170号凯旋城3号楼200室召开，并形成《今润公司2019年第一次临时股东会会议决议》。今润公司、林培亦提交2019年3月5日的《北京晚报》，用以证明今润公司于2019年3月5日在《北京晚报》上向李大亮公告送达召开股东会会议的通知。李大亮主张今润公司通知召开股东会会议及召开股东会会议时，李大亮在国外无法收到通知及参加会议，李大亮还主张会议表决应排除林培的股权。
　　林培亦提交北京中税仁税务事务所有限责任公司于2013年5月21日出具的《太合公司2012年度企业所得税纳税申报鉴证报告》，该报告中的“资产负债表"载明固定资产期末2970215.83万元，所有者权益期末余额2343651.89元。今润公司、林培以此证明今润公司以高溢价向林培转让太合公司股权。李大亮对《太合公司2012年度企业所得税纳税申报鉴证报告》的真实性不予确认，并主张“资产负债表"中的数字不真实，太合公司的固定资产数额远大于表中数额，仅（2013）朝民初字第25159号民事判决确认归太合公司所有的房屋就不止200余万元。
一审法院认为　　一审法院认为，《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。《中华人民共和国公司法》第一百四十八条规定，董事、高级管理人员违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易，所得的收入应当归公司所有。该案中，双方当事人争议的焦点在于，《出资转让协议》是否符合法定合同无效的情形。
　　李大亮主张，今润公司与林培签订《出资转让协议》的行为未经过今润公司股东会决议，违反了公司法和公司章程的规定，不是今润公司的真实意思表示；林培未支付对价，损害了今润公司的利益，《出资转让协议》应属无效。对此一审法院认为，林培作为今润公司的股东和法定代表人，与今润公司之间签订《出资转让协议》，应当依法经过公司股东会同意。今润公司、林培提交的2012年12月3日《今润公司股东会决议》经法院生效判决认定不成立，但根据在原告李大亮与被告今润公司、第三人林培、林潮公司决议效力确认纠纷案件中林培、林潮的意见，以及林培、林潮于2019年4月2日签署的《今润公司2019年第一次临时股东会会议决议》，林培、林潮作为今润公司的股东同意涉案的《出资转让协议》。虽然林培、林潮同意该《出资转让协议》，但仍应审查该交易是否损害今润公司的利益，林培提交的证据能够证明其支付给今润公司股权转让款200万元，李大亮虽不认可林培提交的2013年1月28日《股权转让协议》以及林培向今润公司支付200万元股权转让款的事实，但其并未针对林培支付今润公司200万元“长期投资转让款"提出充分的反驳意见并提交证据加以证明。林培为证明其以200万元购买今润公司持有的太合公司50%股权的合理性，提交了《太合公司2012年度企业所得税纳税申报鉴证报告》，李大亮虽不认可该报告内容的真实性，但并未提供充分的反驳证据。李大亮以（2013）朝民初字第25159号民事判决确认的房屋归太合公司所有，主张鉴证报告反映的太合公司固定资产数额不真实，但鉴证报告中的“资产负债表"是2012年度的，今润公司与林培之间的股权转让是于2013年4月2日完成变更登记的，而判决是2013年9月23日作出的，即今润公司与林培之间转让太合公司股权时，尚不能确认太合公司的资产中包括该房屋，故一审法院对李大亮的主张不采信。据此，根据当事人的诉辩意见及在案证据，不能认定涉案《出资转让协议》损害了今润公司以及公司股东的利益，属于合同法第五十二条规定的合同无效的情形。对于李大亮的诉讼请求，一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：驳回李大亮的诉讼请求。
　　二审中，李大亮围绕其上诉请求向本院提交《国家移民管理局出入境记录查询结果（电子文件）》打印件1份，用以证明今润公司召开股东会期间，李大亮未在国内，今润公司及林培未履行通知义务。今润公司及林培未提交新的证据。本院组织各方当事人进行了证据交换及质证。今润公司及林培共同发表质证意见称，不认可该证据的真实性及证明目的，主张今润公司与林培已经通过各种方式向李大亮通知临时股东会的召开。本院认为，李大亮提交的该份证据系电子文件打印件，其中未显示经过相关部门及负责人的签章确认，不符合法定证据形式，故本院对该份证据的真实性亦无法确认，故不予采信
　　本院二审期间依法补充查明：一审判决载明的李大亮诉讼请求存在遗漏，本院依法予以更正。二审中，李大亮明确表示本案中不再坚持第二项诉讼请求，即只要求确认案涉《出资转让协议》无效。
　　另，经询，双方当事人均认可今润公司章程对于关联交易无相关约定。
本院查明　　本院对一审查明的其他事实予以确认。
　　本院认为，本案系李大亮起诉要求确认林培与今润公司签订的《出资转让协议》无效案件，即股权转让合同效力纠纷。股权转让与普通商品买卖不同，其背后对应的是公司财产与负债，本质上属于权利的买卖，转让的后果意味着转让人与受让人之间发生了对公司财产控制关系的变化。因此，股权转让合同效力的审查，既应当依据合同法对合同效力进行审查，亦应当考虑公司法视域下关于公司利益保护的相关规定。本案的核心争议焦点为《出资转让协议》是否有效，根据双方当事人的诉辩意见，具体包括：一、林培与今润公司签订《出资转让协议》是否属于关联交易；二、林培是否应参加案涉股东会决议表决程序；三、案涉《出资转让协议书》是否损害今润公司利益。对此，本院结合查明的事实分别予以论述：
　　（一）关于林培与今润公司签订《出资转让协议》是否属于关联交易。
　　《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第（二）项规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东"；第（四）项规定：“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。"具体到本案，林培签订《股权转让协议》时系今润公司的法定代表人、执行董事及总经理，持有今润公司55%股权，为该公司控股股东，应认定其与今润公司存在关联关系，故其与今润公司签订《出资转让协议》并受让今润公司持有的太合公司50%股权构成关联交易。
　　（二）关于林培是否应参加案涉股东会决议表决程序。
　　《公司法》第一百四十八条第一款规定：“董事、高级管理人员不得有下列行为：……（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。"本案中，双方当事人均确认今润公司章程对于关联交易及表决事宜无相关约定，故案涉股权转让应当依法经过今润公司股东会同意。
　　李大亮上诉主张林培作为关联交易方，依据《公司法》第十六条及第二十条之规定，在两次股东会决议作出过程中不应行使表决权。根据查明事实，案涉《股权转让协议》签订于2013年1月28日，林培提交的签订协议依据为2012年12月3日今润公司股东会决议，但该决议已由（2018）京0105民初63711号生效民事判决认定不成立，故本院对林培在该次股东会中行使的表决权问题不予认定。
　　此后，今润公司于2019年4月2日召开临时股东会，形成“同意今润公司将拥有的太合公司的实物出资50万元、货币出资200万元以200万元的价格转让给林培。同时确认2013年1月28日今润公司与林培签订的《股权转让协议》是有效的"的决议。李大亮对此主张因2012年12月3日股东会未实际召开，故不应产生追认的法律效果；今润公司与林培的抗辩意见为2019年4月2日的临时股东会决议系对2012年12月3日股东会决议效力的确认，且公司法未禁止关联股东参与表决。
本院认为　　本院认为，关联股东回避表决制度，是指与股东会表决事项存在关联关系的股东不得参与该事项的表决，其意义在于防止控股股东滥用资本多数决规则，损害公司及中小股东利益。域外公司法对关联股东回避表决制度多有规定，我国公司法未明确规定有限责任公司股东应对全部关联事项回避表决，但在《公司法》第十六条规定：公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议；该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参加该事项的表决；该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。此外，《公司法》第一百二十四条规定上市公司董事就关联交易应全面回避：“上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股权大会审议。"根据前述公司法的规定、关联股东回避表决制度的立法目的，同时考虑控股股东对公司、小股东的诚信义务及法律体系解释方法，本院认为，与股东会决议有关联关系的股东应当回避表决。本案中，2019年4月2日临时股东会决议第一项内容系涉及今润公司与林培签订的《股权转让协议》效力的确定，林培作为关联交易方及控股股东，对股东会决议通过与否有决定性影响，故不应对该项决议行使表决权。
　　（三）关于案涉《出资转让协议》是否损害今润公司利益。
　　《公司法》第二十一条规定：“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。"第一百四十八条第一款规定：“董事、高级管理人员不得有下列行为：……（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易"据此，我国公司法并非禁止关联交易本身，而是要求关联主体不得利用关联关系损害公司利益。相关主体利用关联交易给公司造成损失的，应承担赔偿损失责任。
　　根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》第一条关于“关联交易损害公司利益，原告公司依据公司法第二十一条规定请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失，被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，人民法院不予支持"的规定，判断关联交易是否损害公司利益的关键为该交易是否公平公允，不仅应审查交易程序、关联交易信息披露是否充分，更应从交易的实质内容即根据对价是否公允、是否符合正常的商业交易原则等方面进行审查。
　　关于关联交易信息披露是否充分。案涉《股权转让协议》签订于2013年1月28日，林培提交的该协议签订的依据为2012年12月3日今润公司股东会决议。该股东会决议中仅有股东林培、林潮签字，并无李大亮签字，而林培亦未提交证据证明该股东会决议作出时，李大亮充分知晓该次股东会的召开及股权转让决议事项。因此，虽然今润公司于2019年4月2日再次召开临时股东会对案涉《股权转让协议》进行确认并就该次股东会的召开通过邮寄、公告等方式向李大亮告知，但难以认定案涉《股权转让协议》签订时，该《股权转让协议》的相关信息对今润公司股东李大亮披露充分、信息透明。
　　关于关联交易价格是否公允。对于股权价值，商事交易中多采用以公司净资产或出资额作为衡量方法，有时亦考虑股权溢价、股东实际投入、公司未分配利润、公司债权债务、商业信誉等有形及无形资产。本案中，首先，林培主张其系溢价购买今润公司对太合公司的出资，但对此未提交充分有效证据予以证明，应承担举证不能的法律责任。其次，根据生效判决查明事实，1304号房屋购买于2002年11月，虽登记于李大亮名下，但首付款及贷款均由太合公司支付，且房屋交付后一直由太合公司占用使用，林培作为今润公司法定代表人及太合公司监事，对于该房屋价值及太合公司资产价值亦应明知。再次，虽然《太合公司2012年度企业所得税纳税申报鉴证报告》出具时间为2013年5月21日，但太合公司从未做出过放弃对1304号房屋所有的意思表示，且在（2013）朝民初字第25159号民事案件中起诉李大亮要求确认对1304号房屋的所有权，故今润公司及太合公司不管是在2012年抑或2019年股东会决议作出时，对自身的资产价值均应有正确的判断与预期。最后，从客观结果看，作为案涉股权转让价格主要依据的《太合公司2012年度企业所得税纳税申报鉴证报告》未包含1304号房屋价值，而（2013）朝民初字第25159号生效民事判决已明确认定1304号房屋归太合公司所有，林培支付的价款显与对应的太合公司股权价值不符。鉴此，本院认为林培受让涉案股权的价格有失公允，案涉《股权转让协议》损害了今润公司作为独立法人对其财产享有的权益以及今润公司其他股东及债权人的利益，故对林培提出的溢价购买今润公司对太合公司出资的答辩意见不予采纳。
　　《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。"本案中，如前所述，林培与今润公司存在关联关系、涉案股权转让系关联交易，在林培未对关联交易回避表决的情况下，案涉《股权转让协议》存在损害今润公司等第三人利益之情形，应认定为无效。一审判决适用法律错误，本院依法予以纠正。
　　另，李大亮一审中提出的要求林培返还依据《出资转让协议》受让的今润公司股份的诉讼请求系给付之诉，与股权转让协议效力确认之诉性质不同，且李大亮在二审期间明确在本案中不再坚持该项诉讼请求，故本院对其该项诉请不予处理。
　　综上所述，李大亮的上诉理由具有事实及法律依据，本院依法予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国公司法》第十六条、第二十条、第二十一条、第一百二十四条、第一百四十八条、第二百一十六条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
裁判结果　　一、撤销北京市朝阳区人民法院（2018）京0105民初101496号民事判决；
　　二、确认林培与北京今润建材经销有限责任公司于2013年1月28日签订的《出资转让协议》无效；
　　三、驳回李大亮的其他诉讼请求。
　　一审案件受理费70元，由林培与北京今润建材经销有限责任公司负担（于本判决生效后七日内交纳至一审法院）；二审案件受理费70元，由林培与北京今润建材经销有限责任公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。
　　本判决为终审判决。
落款

审 判 长　　李　坤
审 判 员　　田　璐
审 判 员　　孙承松
二〇二〇年九月十四日
法官助理　　霍思宇
书 记 员　　张旭燃
书 记 员　　屈赛男
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