李玉兰与刘连福股权转让纠纷一审民事判决书

李玉兰与刘连福股权转让纠纷一审民事判决书

李玉兰与刘连福股权转让纠纷一审民事判决书
山东省济宁高新技术产业开发区人民法院

民事判决书

(2020)鲁0891民初1551号

当事人　　原告：李玉兰。
　　委托诉讼代理人：姜斌，山东金诚诺律师事务所律师，特别授权代理。
　　被告：刘连福。
　　委托诉讼代理人：韩鲁，山东公明政和律师事务所律师，特别授权代理。
审理经过　　原告李玉兰与被告刘连福股权转让纠纷一案，本院于2020年7月8日立案后，依法适用简易程序，于2020年7月21日公开开庭进行了审理。原告李玉兰的委托诉讼代理人姜斌，被告刘连福的委托诉讼代理人韩鲁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称　　原告李玉兰向本院提出诉讼请求：1.请求依法判令被告向原告支付股权转让款118.5万元及利息（以118.5万元为基数，自2020年1月3日起计算至被告实际履行完毕之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算）；2.被告承担本案的诉讼费用。事实与理由：2019年12月30日，原、被告签订《股权转让协议》，约定：原告将其持有的高唐县金洪棉业有限公司17.9%的股份（认缴出资额179万元人民币）以179万元的价格转让给被告，被告应在股权转让协议签订之日起15日内，将股权转让款一次性支付给原告。2020年1月2日，被告向原告支付股权转让款60.5万元，后未再支付剩余股权转让款，且原、被告已经完成了股权的变更登记。后经原告多次向被告追要，被告拒不支付。被告的行为已经构成了违约，严重侵害了原告的合法权益。故原告向贵院提起民事诉讼，请求依法支持原告的全部诉讼请求。
被告辩称　　被告刘连福辩称，高唐县市场监督管理局登记备案登记的股权转让价格并非答辩人与原告李玉兰真实意思表示，结合案涉股权转让价格形成原因、案涉股权所在公司目前情况等多种因素可以确定60.5万元的案涉股权转让价格系双方真实意思表示。1.为了顺利办理变更登记，双方按高唐县市场监督管理局要求签订了一份备案的《股权转让协议》，但该份备案转让协议为监管局提供的制式合同，其中关于股权转让价格的约定并非双方真实意思表示，且原被告双方均不持有备案的《股权转让协议》原件。2.为了进一步厘清案涉股权转让的真实价格，2020年1月1日，在签订备案使用的《股权转让协议》后，答辩人与原告李玉兰又签订了《股权转让补充协议》，对案涉股权60.5万元的转让价格进一步明确，并确认高唐县市场监督管理局备案的《股权转让合同》仅是应主管部门对于股权变更登记的要求使用，备案合同记载的转让价格并非双方真实意思表示，双方对于案涉股权转让价格的真实合意就是60.5万元。3.在同时存在两份不一致的股权转让协议的情况下，根据《最高人民法院司法观点集成（第三版）-商事卷》第一册第296页的案例指导的裁判要旨“双方当事人针对同一笔股权共签订两份《股权转让合同》，对于实际履行的是哪份合同，双方当事人各执一词。在案件审理中，除审查当事人在合同的约定外，应当结合实际履行情况，对股权转让的相关事实作出正确认定"。本案中，高唐县市场监督管理局备案合同为制式模板，且较为简单，而答辩人在2019年12月10日签订的《股权转让协议》不仅包括前述内容，还有对案涉公司债务的状况的确认，特别是案涉公司拖欠职工237万元养老金的处理。4.关于案涉股权及对应公司资产上负担的79名破产企业员工养老金补缴的问题，本属于股权所在企业的债务承担，原告李玉兰为了解决79名员工养老金补缴事宜，多方寻找愿意承接案涉股权的投资人，以期能够妥善解决群体事件。最终经过多次磋商，才达成了解决养老金事宜的合意，最终原告李玉兰以60.5万元转让案涉179万元股权，同时答辩人承诺承担79名员工养老保险的补缴事宜。以上经过足以说明60.5万元股权转让款的形成原因，也足以证实60.5万元的股权转让款确系答辩人与原告李玉兰之间真实意思表示。综上所述，案涉179万元股权真实的转让价格确系60.5万元，并非原告李玉兰主张的179万元，答辩人已经足额支付了股权转让款，请求法院依法查明案件事实，驳回原告李玉兰的诉讼请求。
　　当事人围绕诉讼请求提供了证据，本院组织当事人进行了当庭证据交换和质证，对以下当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。原告提交以下证据：证据一、《高唐县金洪棉业有限公司股权转让协议》、山东省金洪农业科技有限公司的企业信息；证据二、原告的中国农业银行股份有限公司高唐县支行存折。被告提交以下证据：证据一、原、被告于2019年12月10日签订的《股权转让协议》；证据二、原被告于2020年1月1日签订的《股权转让补充协议》；证据三、2019年12月30日，原告签字确认且有两位股东田春杰、秦绪峰见证的《股份转让合同补充协议》。
本院查明　　对有争议的证据，本院认定如下：被告提供的《股权转让协议》附件二份（即《竞卖补充协议》、《原棉花四厂职工享受失业金的说明》）以及高唐县供销合作社联合社向高唐县自然资源和规划局出具的《关于县供销社有关棉花企业土地管理的申请报告》，证明：本案诉争的股权及对应公司资产之上负担着79名破产下岗员工的养老保险补缴义务，而导致该项义务负担是原告，为了妥善解决下岗职工问题，原被告达成协议，股权转让价格确定为60.5万元，而被告继续负担下岗员工补缴养老金责任。原告质证意见如下：对《竞卖补充协议》、《原棉花四厂职工享受失业金的说明》的真实性有异议，均为复印件，被告应当提交原件；对《关于县供销社有关棉花企业土地管理的申请报告》的真实性也有异议，该报告中原始盖章有两个，一个是高唐县信访局，另一个是高唐县供销合作联合社，其中高唐县信访局的公章为复印件，其次，原、被告之间对补缴下岗工人的养老金事宜的协商与股权转让价格没有关系，案涉股权的价格应以备案转让合同为准。对该组证据，本院认定如下：该组证据均为复印件，虽然在原、被告于2019年12月10日签订的《股权转让协议》中涉及到了上述附件名称，但协议中涉及的附件内容与该复印件内容是否一致无法确定，因此，对该组证据的真实性，本院不予确认。
　　根据当事人陈述及经本院审查确认的证据，本院认定事实如下：2004年9月23日，胡洪金、胡清成共同出资设立高唐县金洪棉业有限公司，并经高唐县市场监督管理局登记注册成立。2005年8月15日，股东变更为胡洪金、胡清成、白建国。2011年1月10日，股东变更为胡洪金（持股比例35%）、秦绪峰（持股比例32.5%）、田春杰（持股比例32.5%）；2011年10月12日，股东变更为胡洪金（持股比例18%）、秦绪峰（持股比例41%）、田春杰（持股比例41%）；2019年12月30日，股东变更为田春杰（持股比例41.05%）、李玉兰（持股比例17.9%）、秦绪峰（持股比例41.05%）；2020年1月2日，股东变更为田园（持股比例32.5%）、刘连福（持股比例17.9%）、高红梅（持股比例49.6%）。2020年4月27日，“高唐县金洪棉业有限公司"名称变更为“山东省金洪农业科技有限公司"。
　　2019年12月10日，原告（转让方、甲方）李玉兰与被告（受让方、乙方）刘连福、高洪亮（资金方）签订《股权转让协议》，该协议约定，原告将高唐县金洪棉业有限公司17.9%即179万元的股权转让给被告。该协议第二条“转让价格的计算及和转让价款支付"约定：“1、转让价格的计算：1.1转让方、受让方确认并同意，本次转让股权的价值按照转让方对目标公司的原始出资和目标公司因历史原因负担的债务综合予以确定；1.2经受让人了解并根据聊城市司法技术鉴定中心与徐启晨2003年8月22日签订的《竞卖补充协议》(附件一)和高唐县劳动就业办公室2005年5月20日出具的《原棉花四厂职工享受失业金的说明》(附件二)，转让人与受让人共同确认：目标公司应当负担目标公司前身“宝兴棉业公司"拖欠79名职工养老金合计贰佰叁拾柒万元(小写：￥237万元)，而转让人应当承担补缴养老金的50%即壹佰壹拾捌万伍仟元(小写：￥118.5万元)。1.3受让人受让股权后，应当与其他股东共同负责处理目标公司负担的237万元养老保险金的补缴事宜，同时保证转让人不因上述养老金补缴事宜遭受任何影响以及主管机构或第三方的追索。综合考虑上述情况，双方确定本次股权的转让价格为陆拾万伍仟元(小写：￥60.5万元)，计算方式为：股权金额179万元-负担养老金金额118.5万元。2、受让方应当在股权变更工商登记办理完毕后、2020年1月10日前向转让方支付上述股权转让款。3、因高洪亮(身份证号：)系受让人寻找的资金方，因此转让人同意60.5万元股权转让款由受让人或高洪亮进行支付，收款账户信息如下：户名：李玉兰账号：15×××92开户行：中国农业银行高唐县支行"。协议第三条“股权转让变更登记"约定：“本协议签订后，转让方应当立即配合受让方进行股权变更登记，为了便于股权变更登记。为了办理工商变更登记，双方签署的登记申请文件以及变更登记备案的股权转让合同中，对于股权转让价格的约定是为了尽快完成工商变更登记手续，并非对本协议股权转让价格的变更。任何工商登记备案文件与本协议约定不一致的，以本协议为准。"
　　2019年12月30日，原告（转让方、甲方）李玉兰与被告（受让方、乙方）刘连福在高唐县市场监督管理局共同确认了《高唐县金洪棉业有限公司股权转让协议》，并以该协议约定内容办理了相应的公司变更登记。该协议第一条“股权转让价格与付款方式"约定：“1、甲方同意将持有高唐县金洪棉业有限公司17.9%的股权（认缴出资额179万元人民币）以179万元人民转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买该股权。2、乙方同意在本协议签订之日起15日内，将转让费179万元人民币以现金（或转账）方式一次性支付给甲方"。同日，原告（出让方、甲方）李玉兰与高洪亮（受让人、乙方）、田春杰（见证人）、秦绪峰（见证人）签订《股份转让合同补充协议》，该协议第5条约定：“股份转让合同中甲方将持有高唐县金洪棉业有限公司17.9%的股份，在原股权转让款179万元中扣除养老金50%后，以60.5万元价格转让给甲方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份。乙方在本合同签订后，转让股权变更申请前当天一次性向甲方支付股权转让金60.5万元，如再有相关事项双方另行补充"。
　　2020年1月1日，原告（转让方、甲方）李玉兰与被告（受让方、乙方）刘连福、高洪亮（资金方）签订《股权转让补充协议》，该协议鉴于1.2019年12月10日，甲、乙双方就甲方转让其拥有的高唐县金洪棉业有限公司17.90%即179万元的股权事宜签订了《股权转让协议》。2.2019年12月30日，甲、乙双方为了办理上述股权变更登记事宜，在高唐县市场监督管理局现场办理了股权变更手续。因高唐县市场监督管理局提供了制式模板的《股权转让协议》，且为了符合主管部门要求和顺利办理变更登记，在高唐县市场监督管理局现场签订的《股权转让协议》并不能完全体现甲、乙双方真实意思表示，故签订补充协议。该协议约定：“一、在备案的《股权转让协议》中，双方直接按照转让的股权数填写了转让价款，该转让价款并非真实的股权转让价格。真实股权转让价格以2019年12月10日签订的《股权转让协议》为准，为人民币60.5万元。二、甲方已经履行了本次股权转让的全部义务，乙方应当在2020年1月5日前全额支付60.5万元股权转让款。三、本补充协议是对2019年12月10日签订的《股权转让协议》的补充和细化，同时也是对工商登记备案的《股权转让协议》的说明和变更，本补充协议经双方签字并经资金方确认后生效"。
　　上述一系列协议签订后，被告以现金形式向原告支付股权转让款5000元；2020年1月2日，原告收到股权转让款60万元。
本院认为　　本院认为，本案争议的焦点问题是：原告将涉案股权转让给被告时，应如何认定双方当事人实际履行的是哪份合同。从合同的签订来看，首先，2019年12月10日的《股权转让协议》对原告持有股权的转让价格、支付方式以及股权变更登记等内容进行了详细约定，特别是在股权的转让价格方面，双方对如何确定具体的转让价格做了明确约定和说明，在该协议第三条也约定了协议签订后，为了办理工商变更登记，双方签署的登记申请文件以及变更登记备案的股权转让合同中，对于股权转让价格的约定是为了尽快完成工商变更登记手续，并非对本协议股权转让价格的变更，任何工商登记备案文件与本协议约定不一致的，以本协议为准；2019年12月30日的《高唐县金洪棉业有限公司股权转让协议》，虽经原、被告确认且在高唐县市场监督管理局备案，但该协议上并没有原、被告双方的签字或盖章。原告主张，该协议是对之前2019年12月10日的《股权转让协议》的变更，但原、被告双方均无2019年12月30日《高唐县金洪棉业有限公司股权转让协议》原件，不符合交易惯例，且未对与之前协议约定不符的内容进行处理。其次，原告于2019年12月30日签字确认且有另外两位原公司股东田春杰、秦绪峰见证的《股份转让合同补充协议》，第5条约定的股权转让价格60.5万元，与2019年12月10日的《股权转让协议》约定的60.5万转让价格相印证；再者，原、被告于2020年1月1日签订的《股权转让补充协议》系2019年12月10日的《股权转让协议》的补充协议，该协议阐述了双方签订两份股权转让协议的背景，且进一步明确了双方真实的股权转让价格是以2019年12月10日的《股权转让协议》中约定的60.5万元为准。从合同的履行来看，被告已按2019年12月10日的《股权转让协议》约定向原告支付了股权转让款60.5万元，原告也在高唐县市场监督管理局进行了股权变更登记；其次，从原告签字确认且有两位股东田春杰、秦绪峰见证的《股份转让合同补充协议》中可以看出，在原告进行股权转让时，对于股权转让的价款，当时的另外两名公司股东亦是知晓的。
　　综上所述，结合原、被告股权转让协议签订的内容及实际履行情况，综合股权转让的协商、股权转让价格的确定、其他股东的知晓情况、股权转让的履行状况等，能够认定原、被告进行股权转让实际履行的是双方于2019年12月10日签订的《股权转让协议》，因此，原告依据2019年12月30日的《高唐县金洪棉业有限公司股权转让协议》，要求被告支付股权转让价款的诉讼请求，不予支持。
　　依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条之规定，判决如下：
裁判结果　　驳回原告李玉兰的诉讼请求。
　　案件受理费15465元，减半收取计7733元，由原告李玉兰负担。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省济宁市中级人民法院。
落款

审判员　刘　笑
二〇二〇年九月一日
书记员　李忠珊